Kauno apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Irmantui Balsiui, atsakovams A. B., R. B., jų atstovei advokatei Sonatai Žukauskienei,

teismo posėdyje nagrinėjant civilinę bylą pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Res digna“ ieškinį atsakovams A. B., R. B., tretiesiems asmenims Kauno miesto 18-ojo notarų biuro notarui D. G., valstybės įmonės Registrų centro Kauno filialui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Atsikirtimus į ieškinį su juo nesutinkantys atsakovai motyvuoja tuo, kad sandoriai yra teisėti, sudaryti nepažeidžiant įstatymų, BUAB „Res digna“ įstatų, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų. Ieškovo įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad, sudarant ginčijamus sandorius, įmonės direktorius R. D. veikė remdamasis 2008 m. sausio 4 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 08-01-04, kuriuo jam buvo suteikti įgaliojimai sudaryti ginčijamus sandorius bei nutarta pirkti 1,54 ha bendro ploto žemės sklypą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį (duomenys neskelbtini) už 500000 Lt. Nenuginčytas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra teisėtas sandorių sudarymo pagrindas. Teigia, kad 2008 metais žemės sklypų kainos augo labai sparčiai, todėl kaina, už kurią buvo parduotas žemės sklypas, buvo visiškai protinga ir atrinko vidutinę rinkos vertę. Pateikia UAB „Turto spektras“ pažymą Nr. 3402(092) apie turto vertės nustatymą, pagal kurią parduoto žemės sklypo rinkos vertė 2009 m. vasario 13 d. yra 427 000 Lt. Turto vertinimo pažymoje nurodyta žemės sklypo kaina artima kainai, kuri nurodyta pirkimo-pardavimo sutartyje, įrodo, kad atsakovai nepažeidė protingumo principo. UAB „Krivita“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje nustatyta ginčo turto rinkos vertė yra 454 000 Lt. Ieškovas vadovaujasi Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išraše nurodytomis žemės sklypo kainomis, tačiau šis išrašas negali nei patvirtinti, nei paneigti realios būtent šio žemės sklypo kainos - registro specialistai, vertinę parduotą žemės sklypą, nurodė tik apytiksles kainas. Ieškovas nepateikė įrodymų apie UAB „Res digna“ finansinę būklę iki ginčijamų sandorių sudarymo, dėl to nėra pagrindo teigti, kad ieškovas, įvykdęs ginčijamus sandorius, tapo nemokus. Nepagrįsti ieškinio argumentai, kad žemės sklypas buvo parduotas aiškiai per didele kaina. Nėra įrodymų, kad ieškovas būtų turėjęs galimybę tokį žemės sklypą nupirkti pigiau. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad atsakovai, parduodami žemės sklypą, elgėsi neteisėtai, nerūpestingai, aplaidžiai ar nesąžiningai, todėl nepagrįstas ieškinio argumentas dėl CK 6.67 straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos taikymo.

Tretieji asmenys į teismo posėdį, žinodami apie jo laiką ir vietą, neatvyko.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys netenkintinas.

Pagal CK 1.82 straipsnio pirmąją dalį gali būti pripažinti negaliojančiais sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams.

Formuodamas teismų praktiką civilinėse bylose dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, kasacinis teismas akcentuoja aplinkybes, išsiaiškintinas bylos nagrinėjimo metu: pirma, ar sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, ar prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties ir tikslų; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – ar veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti konkrečiu atveju, ar yra pagrindas ginti šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu, ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006). Nustačius minėtas aplinkybes, sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu, nepaisant to, ar buvo nuginčytas akcininkų sprendimas.

Taigi, atsakovų atsikirtimas dėl nenuginčyto sandorių sudarymo pagrindo nėra reikšmingas.

Ieškovo įmonės įstatų 2.1 punktas įtvirtina bendrovės tikslą gauti pelną. Ieškovas nurodo, kad ginčijamas žemės įsigijimo sandoris įmonei buvo ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas, nes už žemės sklypą sumokėjo neadekvačią jo vertei kainą, dėl sandorio tapo nemokus ir netrukus kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Teismas sprendžia, kad pagrindinės sutarties 1.1. punkte nurodyti nekilnojamojo turto registro duomenys apie vidutinę perkamo objekto rinkos vertę neįrodo sandorio kainos ir įgyto turto vertės neadekvatumu motyvuojamo ieškinio pagrindo ( sandorio ekonominio nenaudingumo). Parduodamo daikto kaina nustatoma ne viešojo registro duomenimis, o šalių susitarimu ( CK 6.313 str. 1 d.). Tai yra pinigų suma, pasiprašyta ar sumokėta už prekes ar kitą turtą. Kaina už konkrečias prekes yra reliatyvus jų vertės patvirtinimas, padarytas konkrečių pardavėjų ir pirkėjų tam tikromis aplinkybėmis. Iš atsakovų pateiktų nekilnojamojo turto vertintojų UAB „Turto spektras“ ir UAB „Krivita“ žemės sklypo vertinimo ataskaitų matyti, kad žemės sklypo, ieškovo įsigyto ginčijamais sandoriais, rinkos vertė, apskaičiuota lyginamosios vertės – atkuriamosios vertės ir piniginių srautų diskonto metodais, pirkimo – pardavimo metu galėjo būti 427000 - 454000 Lt. Tai lemia specialios jo naudojimo sąlygos bei su žemės sklypo dislokacijos vieta (sklypas yra šalia VIA Baltica automagistralės) susiję numatomos investicijos į perkamą objektą. Ši vertė yra beveik tapati ginčijamai perleidimo kainai, todėl, jokiais lygiaverčiais nekilnojamojo turto vertintojų išvadoms prilygstančiais įrodymais ( kito nekilnojamojo turto vertintojo pažymėjimu arba ekspertizės išvada) UAB „Res digna“ nenuginčijus UAB „Turto spektras“ ir UAB „Krivita“ išvadų, nėra pagrindo remtis ieškovo argumentais apie kitokią, nei nurodoma atsakovų atkirtimuose, ginčo turto vertę ( CPK 178, 185 straipsniai ). Rinkos kainos nustatymas reikalauja specialių žinių. Nesant minėtųjų turto vertintojų išanalizuotų veiksnių, lemiančių sandorių objekto rinkos vertę, paneigiančių įrodymų, teismas neturi pagrindo remtis ieškovo argumentais apie kitas analizuojamu laikotarpiu ir vietovėje sudarytų žemės sandorių kainas, ginčo sklypo buvimą kitoje verčių zonoje bei rinkos kainų pokyčius.

Nenuginčijus šio turto rinkos vertės, negalima daryti išvados apie įrodytą atsakovų nesąžiningumą - įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti ieškovas, žymų viršijimą kitos sandorio šalies pateikto įvykdymo, teisingumo ir protingumo principo pažeidimą. Kitokių sutarties šalių, sandorį sudariusių tarpininkaujant nekilnojamojo turto agentūrai, nesąžiningumo požymių nenustatyta.

Ieškovas taip pat nepagrindė ieškinio dalyku esančių sandorių ekonominio nenaudingumo ir nuostolingumo. Iš UAB „Res digna“ savininkų R. D. ir G. D. parodymų matyti, kad preliminarios žemės sklypo įsigijimo sutarties sudarymas buvo motyvuotas bendrovės veiklos išplėtimu, šalia planuojamo įsigyti sklypo esančios įmonės veiklos pavyzdžiu, transporto serviso įmonės įkūrimo perspektyvos tikslu. 2008 metų pradžioje jų bendrovė dirbo ir nenumatė netrukus prasidėjusios ekonominės krizės padarinių. Tai, kad pagal 2007 m. gruodžio 31 d. balansą (prieš pat preliminarios sutarties sudarymą) UAB „Res digna“ įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės ( turėjo turto už 910535 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 589525 Lt), savaime nepagrindžia jos negalėjimo įgyvendinti įstatuose numatytų tikslų ir įgyti civilines teises bei pareigas. Ieškovo įmonės veikla nebuvo nutraukta, įsipareigojimai kreditoriams iš dalies buvo vykdomi, todėl nekilnojamojo turto įsigijimas galimam įmonės veiklos išplėtimui laikytinas įprasta verslo praktika. Iš UAB „Res digna“ bankroto bylos nr. B2-479-555/2010 matyti, kad jos direktorius R. D. į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi 2009 m. kovo 2 d., įmonės nemokumą patvirtinantis balansas sudarytas 2009 m. vasario 19 d. Akivaizdu, kad pagrindinės sutarties sudarymo metu jam buvo aišku, jog, nekilnojamojo turto įsigijimui išleisdama ženklią įmonės piniginių lėšų dalį, UAB „Res digna“ apriboja savo kreditorių galimybę gauti reikalavimų patenkinimą iš minimos sumos, tačiau pagrindinės pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas 2009 m. vasario 13 d. nebuvo ekonomiškai nepagrįstas. Iš šalių atsakomybę nustatančio 7-jo preliminariosios sutarties skirsnio matyti, jog teisėto atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį atvejus UAB „Res digna“ ir atsakovai aptarė preliminariosios sutarties 7.1, 7.2 punktuose. Iš liudytojų D. parodymų ir atsakovų paaiškinimų matyti, kad tokių pagrindų 2009 metų pradžioje nebuvo. Šią aplinkybę patvirtina sandorio sudarymo faktas ( reali atsakovų galimybė perleisti turtą ir ieškovo galimybė sumokėti už jį sutartą kainą). Pirkėjui nepagrįstai vengiant sudaryti pagrindinę sutartį, jis būtų netekęs preliminariosios sutarties pasirašymo dieną sumokėto 180 000 Lt avanso ir įgijęs pareigą sumokėti pardavėjui 125 000 Lt baudą. Sutiktina su ieškovo įmonės savininkų pozicija, kad, esant tokiam susitarimui, atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį būtų nuostolingesnis ieškovo įmonei beveik tapačių sandorio kainai piniginių lėšų netekimo prasme, neįgyjant vertingo turto, iš kurio įmonės likvidavimo proceso metu būtų galima patenkinti bent dalį kreditorių finansinių reikalavimų. Tai, kad UAB „Res digna“ tapo nemoki ne dėl ieškinio dalyku esančių sandorių, įrodo ieškovo nurodyti 2008 metų įmonės finansinės atskaitomybės duomenys (turto vertė 2008 m. buvo 1 685 773 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 1 463 711 Lt).

Išdėstytų argumentų pagrindu teismas sprendžia, kad ieškovas neįrodė ginčo sandorių prieštaravimo UAB „Res digna“ įstatų 2.1 punkto nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties ir tikslų.

Nors ieškovas sandorio neginčija CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu, teismas, būdamas aktyvus civilinėse bylose, kuriose viena iš šalių yra bankrutuojanti ( bankrutavusi) įmonė, ginčo teisinius santykius vertina ir Pauliano ieškinio požiūriu. Pauliano ieškiniu įstatymų leidėjas įtvirtino teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Pauliano ieškinio institutas skirtas kreditoriaus teisėms apginti nuo tokio nesąžiningo skolininko, kuris, perleidęs savo turtą trečiajam asmeniui, tampa nemokus, todėl negali vykdyti savo prievolės kreditoriui ir taip pažeidžia kreditoriaus teises. Teismų praktikoje laikomasis nuostatos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti jo teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui; actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises ir interesus; sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas neprivalėjo jo sudaryti; atlygintinio sandorio atveju turi būti nustatytas skolininko ir trečiojo asmens ( nagrinėjamu atveju – atsakovo) nesąžiningumas. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu (actio Pauliana) kreditorius ieškinį dėl pažeidžiančio jo teises arba interesus skolininko sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą.

Nors atsakovai nebuvo UAB „Res digna“ kreditoriai ir ieškovas neprivalėjo sudaryti su jais žemės sklypo įsigijimo sutarties finansinių įsipareigojimų įvykdymui, ieškovas neįrodė, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti jo įmonės kreditorių interesai. Ieškovui nepateikus duomenų apie kitokią, nei nurodyta sutartyse, žemės sklypo vertę, negalima daryti išvados, jog kreditorių reikalavimų patenkinimas įmonės likvidavimo metu bus apribotas dėl įsigyto turto tuometinės rinkos vertės neatitikimo jo kainai. Kaip minėta, nesant tarpusavio įsipareigojimų disproporcijos, atsakovų nesąžiningumas nenustatytas.

Vadovaujantis nurodytomis aplinkybėmis, ieškinys netenkintinas kaip neįrodytas.

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 263 straipsniais, 269 straipsnio pirmąja dalimi, 270 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.