- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-11-18
- Bylos Nr.
- 2S-1325-611/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Andžej Maciejevski (pran.), Virginija Volskienė, Romualda Janovičienė
- Ieškovas
- Ellora Ltd
- Atsakovas
- UAB „Skomė“
- Kategorijos
- 110.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Ellora Ltd atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų Ellora Ltd., UAB „Infoverslas“, R. V. ir Z. V. ieškinį atsakovui UAB „Skomė“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovai kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydami pripažinti atsakovo UAB „Skomė“ 2010-10-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Ieškovai taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2010-03-23 UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų vykdymą, jų registravimą viešuose registruose bei sustabdyti 2010-03-23 UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktos valdybos įgaliojimus, leidžiant 2006-05-17 išrinktai VĮ RC JAR įregistruotai UAB „Skomė“ valdybai vykdyti savo veiklą iki jos atšaukimo ar kadencijos pabaigos.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2010 m. balandžio 26 d. nutartimi ieškovų prašymą atmetė. Teismas nurodė, jog sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą teismas privalo vadovautis teisingumo principu, o tai reiškia, kad bet kokios valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) nurodomam pažeidimui, turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus ir neturi varžyti asmens (asmenų) labiau negu reikia šiems tikslams pasiekti. Sutiko su ieškovų argumentais apie tai, jog tuo atveju, jei teismas sprendimu pripažintų, kad atsakovo valdymo organai buvo išrinkti neteisėtai, jų priimti sprendimai turėtų būti panaikinti, todėl būtų tikslinga užkirsti kelią tokių sprendimų atsiradimui. Tačiau konstatavo, kad ieškovai pasirinko netinkamą ir neproporcingą minėtam tikslui pasiekti priemonę.
Šalies argumentai
Ieškovas Ellora Ltd atskiruoju skundu prašo Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – pritaikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Mano, jog skundžiama teismo nutartis naikintina absoliučiais negaliojimo pagrindais, kadangi nutartis be motyvų. Pabrėžė, jog pats teismas pripažino, kad laikinosios apsaugos priemonės turėjo būti taikytos, todėl teismas privalėjo jas pritaikyti. Teismui nurodžius, jog laikinosios apsaugos priemonės buvo parinktos neproporcingai, teismas privalėjo pritaikyti jas iš dalies – ne visas ar ne visa apimtimi. Mano, jog apeliantų prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra netinkamos ir neproporcingos tikslui pasiekti. Nurodo, jog ieškinyje pateikti įrodymai, kad UAB „Skomė“ valdyba skundžiamu Susirinkimu buvo išrinkta dar nepasibaigus senos valdybos kadencijai, pastarąją neatšaukus. Nurodo, jog svarbi aplinkybė yra ir tai, kad UAB „Skomė“ valdymas dėl prašomų pritaikyti laikinųjų apsaugos priemonių nesutriktų, nes ir toliau galėtų veikti senoji tebeegzistuojanti valdyba. Atsakovui pateikus registruoti juridinių asmenų registrui 2009 m. metinę finansinę UAB „Skomė“ atskaitomybę ir veiklos ataskaitą su patvirtintais netinkamais duomenimis, jis juos galės naudoti prieš trečiuosius asmenis. Ieškovams nebuvo sudaryta galimybė dalyvauti 2010-03-23 susirinkime balsuojant raštu, taip buvo atimta galimybė ieškovams proporcingai dalyvauti bendrovės valdyme, veikiant jų atstovui bendrovės valdyboje. Pažymėjo, jog šiuo metu egzistuoja dvi skirtingų sudėčių UAB „Skomė“ valdybos ir du valdybos pirmininkai, nes senosios valdybos kadencija iki šiol nesibaigė, o susirinkimas jos neatšaukė. Atsakovui skubiai pradėjus vykdyti susirinkimo sprendimus, tikėtina aibė naujų teisminių ginčų dėl tebeegzistuojančių dviejų UAB „Skomė“ valdybų bei valdybos pirmininkų. Nurodo, jog skundžiama nutartimi yra pažeistas ieškovui Konstitucija garantuotas asmenų lygiateisiškumas, nes dėl galimų pasekmių ieškovai, siekdami apginti savo pažeistas teises, bus priversti įsitraukti į kitus papildomus teisminius ginčus.
Atsiliepimas
Ieškovai UAB „Infoverslas“, R. V. ir Z. V. atsiliepimu apelianto atskirąjį skundą palaikė ir prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašomas laikinąsias apsaugos priemones pritaikyti.
Atsakovas UAB „Skomė“ atsiliepime į apelianto atskirąjį skundą nurodo, jog skundas turėtų būti atmestas. Mano, jog apeliantas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirajame skunde nurodyti iš esmės tokie patys motyvai kaip ir ieškinyje, o teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, nesprendžia tarp šalių kilusio materialinio ginčo. Nurodė, kad nauja atsakovo valdyba buvo išrinkta todėl, kad baigėsi ankstesnės valdybos kadencija ir pagal LR akcinių bendrovių įstatymo buvo privaloma išrinkti naują valdybą. Pažymi, jog apelianto prašymas stabdyti atsakovo susirinkimo sprendimų vykdymą neturi prasmės, kadangi sprendimai jau yra įvykdyti.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų (LR CPK 320 str. 1, 2 d.).
Vadovaujantis LR CPK 144 str. teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. LR CPK 185 str. įpareigoja teismą įvertinti byloje esančius įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Šia įrodymų vertinimo taisykle yra grindžiamas ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumas, pirmiausiai įvertinant galimą grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumą siekiamiems tikslams (LR CPK 144 str.). Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu ir teismui pakanka įsitikinti vien tuo, kad susidariusioje situacijoje teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentu, jog teismas, nurodydamas, jog ieškovas pasirinko neproporcingą priemonę sprendimo vykdymo užtikrinimui, turėjo savo nuožiūra pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pažymėtina, jog šioje byloje nėra viešo intereso, todėl teismas savo iniciatyva parinkti laikinųjų apsaugos priemonių negali (LR CPK 144 str. 2 d.). Pažymėtina, jog teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atsižvelgia į ieškovo prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones apimtį ir gali taikyti tik ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones ar jų dalį, tačiau pripažinęs ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones neproporcingomis, taikyti kitokių, ieškovo prašyme nenurodytų, laikinųjų apsaugos priemonių negali, nes tai reikštų laikinųjų apsaugos priemonių taikymą teismo iniciatyva.
Ieškovas prašo sustabdyti 2010-03-23 UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų vykdymą, jų registravimą viešuose registruose bei sustabdyti 2010-03-23 UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktos valdybos įgaliojimus, leidžiant 2006-05-17 išrinktai VĮ Registrų centre juridinių asmenų registre įregistruotai UAB „Skomė“ valdybai vykdyti savo veiklą iki jos atšaukimo ar kadencijos pabaigos. Pagal LR CK 2.66 str. 1 d. 5-6 p. juridinių asmenų registre turi būti nurodyti juridinio asmens organai, valdymo organų nariai, taip pat juridinio asmens valdymo organų nariai ir juridinio asmens dalyviai, turintys teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, jų teisės ir parašai. LR CK 2.66 str. numatyta, kad juridinių asmenų duomenys, taip pat steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre, išskyrus įstatymų numatytas išimtis. Iš bylos duomenų matyti, jog 2010-04-08 buvo įregistruota juridinių asmenų registre naujos sudėties UAB “Skomė” valdyba ir naujai išrinktas valdybos pirmininkas, įregistruota finansinė atskaitomybė (b.l.130-131). Tai reiškia, jog ankstesnioji valdyba, išrinkus vietoj jos naują, automatiškai neteko įgaliojimų, todėl naujosios valdybos sprendimų vykdymo stabdymas pažeistų įmonės interesus, neprotingai apribotų įmonės veiklą. Apelianto argumentas, jog įmonės veikla nesutriktų, nes galėtų veikti senoji tebeegzistuojanti valdyba yra nepagrįstas, kadangi įregistravus naująją valdybą juridinių asmenų registre, senoji valdyba nebeteko įgaliojimų. Atkreiptinas dėmesys, jog naujoji valdyba laikoma teisėtai išrinkta, kol nenuginčytas susirinkimo, kuriuo buvo išrinkta valdyba, sprendimo teisėtumas. Be to, taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2010-03-23 UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų registravimą viešuose registruose nebėra prasmės, kadangi ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų įregistravimas viešame registre jau yra įvykęs.
Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentu, jog šiuo metu veikia dvi skirtingos sudėties UAB “Skomė valdybos”. LR Akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 2 p. įtvirtinta nuostata, jog valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba, bet ne ilgiau kaip iki valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Todėl yra atmestinas apelianto argumentas, jog šiuo metu veikia dviejų skirtingų sudėčių UAB „Skomė“ valdybos.
Ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į materialiųjų teisinių reikalavimų turinį, negali būti taikomos kaip neatitinkančios LR CPK 144 str. numatytos šių priemonių taikymo paskirties užtikrinti teismo sprendimo vykdymą konkretaus reikalavimo patenkinimo atveju. Iš ieškinio matyti, jog ieškiniu prašydami pripažinti 2010-10-23 atsakovo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento, laikinosiomis apsaugos preimonėmis siekia sustabdyti skundžiamų sprendimų vykdymą. Akivaizdu, jog tokios taikytos laikinosios apsaugos priemonės ribotų atsakovo valdymo organų sprendimų priėmimą, sutrikdytų įmonės veiklą, tačiau niekaip neužtikrintų ieškinio reikalavimų ir būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, byloje pareikšti reikalavimai nėra sprendžiami iš esmės, todėl nagrinėjamoje bylos stadijoje nėra galimybės spręsti, ar ginčijami visuotinio akcininkų susirikinkimo sprendimai yra teisėti ar ne. Todėl, įvertinusi ieškinio dalyką, susijusį su prašymu pripažinti atsakovo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, kolegija sprendžia, jog laikinųjų apsaugos priemonių, kurios apimtų draudimą vykdyti ginčijamus sprendimus, juos įregistruoti, sustabdyti valdybos įgaliojimus, taikymas netikslingas.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi minėtais motyvais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį. Keisti ar naikinti šios pirmosios instancijos teismo nutarties atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo. Dėl nurodytų priežasčių atskirasis skundas atmestinas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (LR CPK 337 str. 1 p.).
Atmetus atskirąjį skundą, iš apelianto priteistinos 14,20 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, į valstybės biudžetą (LR CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 2 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 punktu, 339 straipsniu,
nutarė:
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo UAB „Ellora Ltd“ 14,20 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei.