Vilniaus apygardos teismo nutartis

1. Ieškovas UAB ,,Sanistal“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas dokumentinio proceso tvarka priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Litnobiles“ 24 509,03 Eur skolą, 8 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad tarp ieškovo UAB „Sanistal“ ir trečiojo asmens BUAB „Energijos taupymo technologijos“ 2013 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta ilgalaikė Prekių kredito ir tiekimo sutartis Nr. SKT-200/223/13/5/9/001, pagal kurią ieškovas įsipareigojo parduoti trečiajam asmeniui prekes, o trečiasis asmuo įsipareigojo už įgytas prekes atsiskaityti. Ieškovas ir atsakovas UAB „Litnobiles“ 2013 m. gegužės 9 d. pasirašė Laidavimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo grąžinti ieškovui skolą, atsiradusią dėl trečiojo asmens neapmokėtų sąskaitų už ieškovo trečiajam asmeniui parduotas prekes. Ieškovas teigia, pardavęs prekes trečiajam asmeniui bei išrašęs PVM sąskaitas — faktūras bendrai 33 664,39 Eur sumai, kurios nebuvo padengtos. Įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. birželio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-19888-608/2017 iš trečiojo asmens ieškovo naudai buvo priteista 33 664,39 Eur skolos ir 981,70 Eur delspinigių, iš viso 34 646,09 Eur suma. Atsakovas 2017 m. kovo 29 d. pranešimu informavo ieškovą, kad nuo 2017 m. kovo 29 d. stabdo visas prievolės užtikrinimo priemones, taip pat patvirtino, kad už trečiojo asmens įsiskolinimus, atsiradusius iki 2017 m. kovo 29 d., atsiskaitys tiesiogiai su ieškovu. 2017 m. balandžio 3 d. atsakymu ieškovas priminė atsakovui apie skolą bei pareikalavo pateikti informaciją apie galimą laiduotojo prievolių įvykdymą. Iki ieškinio pareiškimo dienos trečiasis asmuo nėra sumokėjęs jokios sumos, priteistos 2017 m. birželio 29 d. sprendimu. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4114-562/2017 trečiajam asmeniui iškelta bankroto byla. Ieškovas 2017 m. liepos 11 d. pareikalavo, kad atsakovas įvykdytų savo kaip laiduotojo prievolę; 2017 m. liepos 20 d. mokėjimo pavedimu atsakovas ieškovui sumokėjo 10 137,00 Eur sumą ir liko skolingas 24 509,09 Eur.

11. Ieškovas UAB „Sanistal“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. sausio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

11.1. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą ir priimdamas skundžiamą sprendimą ne visus byloje pateiktus įrodymus ištyrė ir vertino, neatsižvelgė į aplinkybių ir įrodymų visetą, įrodymus tyrė atsietai nuo bylos esmės ir pateiktų įrodymų visumos.

11.2. Bylą nagrinėjęs teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias laiduotojo atleidimą nuo atsakomybės ir draudimą piktnaudžiauti savo teise, nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota tokio pobūdžio bylose, ir priėmė neteisėtą bei nepagrįstą procesinį sprendimą.

11.3. Pirmosios instancijos teismas pažeidė teismų praktikoje formuluojamą taisyklę, kad sprendime turėtų būti tinkamai nurodyti motyvai, kuriais jis yra pagrįstas, nes byloje esančius įrodymus vertino su išankstine nuostata, jog atsakovas nežinojo apie viršytus limitus pagal Prekių kredito ir tiekimo sutartį ir nėra pagrindo priteisti prašomos skolos.

11.4. Teismas nepagristai atmetė ieškovo argumentą, kad laiduotoją ir skolininką atstovavo tie patys fiziniai asmenys, akivaizdžiai turėję interesą gauti prekes su mokėjimo atidėjimu savo atstovaujamu įmonių vardu ir galimai bendriems skolininko ir laiduotojo verslo santykiams vystyti, todėl aaiduotojui buvo žinoma (turėjo būti žinoma) apie viršytus limitus, nustatytus Prekių kredito ir tiekimo sutartyje.

11.5. Pirmosios instancijos teismas neištyrė ir neįvertino į bylą pateiktų rašytinių įrodymų - Juridinių asmenų registro išraše UAB „Energijos taupymo technologijos“ ir Creditinfo pažymoje UAB „Litnobiles“ nurodytų valdymo organų, taip pat į bylą pateiktų ieškovo atstovės ir atsakovo atstovo susirašinėjimo el. paštu, iš kurių akivaizdu, kad iš tiesų skolininko ir laiduotojo valdymo organai susiję, abi įmonės buvo valdomos tų pačių asmenų, kuriems nuo pat pradžių buvo žinoma abiejų įmonių situacija ir prisiimti įsipareigojimai, tuo labiau, kad santykiai buvo ilgalaikiai.

11.6. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas turėjo įrodyti, jog atsakovo ir trečiojo asmens valdymo organai buvo nesąžiningi, kadangi byloje yra sprendžiamas atsakovės ir trečiojo asmens valdymo organų rūpestingumo pareigos vykdant sutartis klausimas, o ne jų nesąžiningumas. Būtent atsakovas turėjo pareigą domėtis savo dukterinės įmonės, t.y. trečiojo asmens veikla, todėl turi būti laikomas atsakingu dėl rūpestingumo pareigos nevykdymo, o ne atleidžiamas nuo atsakomybės konstatavus, kad atsakovas sąžiningai nesidomėjo trečiuoju asmeniu.

11.7. Atsakovo valdyba akivaizdžiai neatliko jai nustatytų pareigų, nes žinodama (turėdama žinoti) apie trečiojo asmens viršytus limitus, nustatytus Prekių kredito ir tiekimo sutartyje, jiems neprieštaravo ir su tuo sutiko. Atsižvelgiant į tai, turi būti pripažinta, kad laiduotojas, sutikęs laiduoti visa apimtimi už trečiojo asmens prisiimtus įsipareigojimus, turi pareigą padengti visą skolą.

11.8. Teismas, atmetęs ieškinį tuo pagrindu, kad ieškovas nepateikė atsakovui pranešimo raštu apie pirkimo — pardavimo sutarties pakeitimus, pažeidė esminį turinio viršenybės prieš formą principą bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Laiduotojas dėl viršytų limitų neprieštaravo, todėl privalo atsakyti už trečiojo asmens prievoles visa apimtimi.

11.9. Laiduotojo valdymo organai faktiškai žinojo apie dukterinės įmonės veiklą ir su ieškovu vykdomus ilgalaikius verslo santykius. Teismas neteisėtai be jokių išlygų rėmėsi formalaus pranešimo reikalavimu, kuomet atsakovas — būdamas atidus ir rūpestingas trečiojo asmens valdymo organas faktiškai žinojo (turėjo žinoti) apie tikrąją ieškovo ir trečiojo asmens prekybinių santykių apimtį. Toks teismo sprendimas nagrinėjamu atveju reiškia atsisakymą vykdyti teisingumą, neužtikrinant kreditoriaus teisių gynimo, pažeidžia teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus, taip pat laidavimo sutarties esmę ir tikslą bei šalių ketinimus.

12. Atsakovas UAB „LITNOBILES“ su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

12.1. Atsakovo civilinės atsakomybės ribos niekada nebuvo pakeistos, didintos, ir yra tokios kaip šalys buvo sutarusios sudarydamos šioje byloje pateiktas sutartis t. y. iki 35 000 Lt. Šalys buvo pakankamai aiškiai susitarusios, kad bet kokie sutarties pakeitimai arba papildymai turi būti sudaromi raštu, ir tokie susitarimai yra neatsiejama sutarties dalis. Byloje nėra jokių įrodymų, kad atsakovas būtų žinojęs, ar su juo būtų buvęs derintas prievolės, už kurią buvo laiduojama, padidėjimas.

12.2. Visas į bylą pateiktas susirašinėjimas apima laikotarpį, kada ieškovas trečiajam asmeniui jau buvo pateikęs prekių, kurios viršijo šalių sutartą įsipareigojimų limitą. Iš atsakovo pateiktų atsakymų ieškovui yra aiškiai matyti, kad atsakovas visada laikėsi pozicijos, kad buvo laiduota iki nurodyto prievolės dydžio t. y. 35 000 Lt.

12.3. Ieškovas šioje byloje ieškinį pareiškė kitu teisiniu pagrindu, ir savarankiškų akcininko, ar valdybos narių civilinės atsakomybės pagrindų neįrodinėjo, o atsakovo civilinę atsakomybę kildino iš sutartinių t. y. laidavimo teisinių santykių. Ieškovo, byloje nekėlusio nei atsakovo akcininko, nei valdybos narių civilinės atsakomybės taikymo klausimo, apeliaciniame skunde išdėstyti su tuo susiję argumentai išeina iš bylos nagrinėjimo ribų, ir nėra susiję su byloje pareikštais ieškinio reikalavimais.

12.4. Ieškovas klaidingai teigia, kad laiduotoją ir skolininką atstovavo tie patys fiziniai asmenys. Kaip matyti iš byloje esančios 2013 m. gegužės 9 d. prekių kredito tiekimo sutarties pirkėjo UAB „Energijos taupymo technologijos“ vardu sutartį pasirašė jos direktorius A. L., o 2013 m. gegužės 9 d. laidavimo sutartį laiduotojo UAB „Litnobiles“ vardu pasirašė direktorius G. B..

12.5. Apeliaciniame skunde apeliantas visiškai nepagrįstai kelia sutarties vykdymo klausimą, nes kredito limito ribos (35 000 Lt) peržengimas buvo įvykdytas valiniais paties ieškovo, o ne atsakovo, veiksmais.

12.6. Apeliantas skunde teigdamas, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė visų byloje esančių įrodymų, tai daro deklaratyviai, aiškiai ir konkrečiai nenurodydamas kokių konkrečiai įrodymų teismas neįvertino, arba kokius konkrečiai įrodymus teismas vertino atsietai nuo pateiktos įrodymų visumos.

12.7. UAB „Litnobiles“ nebuvo įtraukta, ir nedalyvavo jokiu procesiniu statusu ieškovo nurodytoje civilinėje byloje, todėl įsiteisėjęs teismo sprendimas neturi nei res judicata, nei prejudicinės galios sprendžiant laiduotojo civilinės atsakomybės klausimą.

13. Trečiasis asmuo BUAB „Energijos taupymo technologijos“ su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

13.1. Atsakovas patvirtino, kad jam žinomos visos Prekių kreditavimo sutarties sąlygos, taigi, ir Prekių kreditavimo sutartyje įtvirtintos laiduotojo atsakomybės ieškovui ribos - pagal Prekių kreditavimo sutartį trečiajam asmeniui priskirta kredito suma yra 35000 Lt. Atsakovui taip pat buvo žinoma, kad trečiasis asmuo ir ieškovas Prekių kreditavimo sutarties sąlygas pakeisti ar ją papildyti naujomis sąlygomis gali tik raštu.

13.2. Byloje nėra ginčo, kad atsakovas savo, kaip laiduotojo pareigas ieškovui ta apimtimi, kiek numato Prekių kreditavimo sutarties 5.2 p. (35000 Lt), jau įvykdė. Byloje taip pat nėra ir ginčo, kad ieškovas atsakovo apie tai, kad trečiajam asmeniui kreditan tiekia prekes už didesnes vertes, nei laidavimo sutartimi prisiėmė atsakovas, raštu neinformavo, dėl ko ieškovo ieškininis reikalavimas yra atmestinas, nes ieškovui tinkamai neinformavus atsakovo, ieškovas pagal Laidavimo sutartį neteko teisės remtis jokiais Prekių kreditavimo sutarties pakeitimais ir (ar) papildymais.

13.3. Ieškovas klaidina teismą, kad iš ieškovo ir atsakovo atstovų susirašinėjimo elektroniniu paštu akivaizdžiai matyti, kad atsakovas, kaip laiduotojas, pripažino savo prievolę pilnoje sumoje už trečiojo asmens neįvykdytas prievoles ieškovui. Iš pateikto susirašinėjimo el. paštu tarp ieškovo ir atsakovo atstovų matyti, kad atsakovas niekada nepripažino, kad jis, kaip laiduotojas, atsakingas už trečiąjį asmenį pilna apimtimi neatsižvelgiant į Laidavimo sutarties sąlygas. Atsakovo atstovas tik teikdavo informaciją ieškovo atstovei apie atsakovo valdymo organų svarstomus klausimus ir galimus sprendimus tiek, kiek jie susiję su trečiojo asmens įsiskolinimu ieškovui ir atsakovo galima pozicija dėl šio įsiskolinimo ar jo dalies padengimo, viršijančio laidavimo sumą, gera valia.

13.4. Trečiojo asmens bankroto administratoriaus duomenimis, trečiojo asmens finansinė būklė sparčiai ėmė prastėti 2017 metų pradžioje, trečiajam asmeniui tuo metu vadovavo, už trečiojo asmens kasdieninę veiklą ir sutarčių vykdymą atsakė tuometinis vadovas R. D., kuris trečiojo asmens bankroto administratoriaus duomenimis, nebuvo nei atsakovės, nei trečiojo asmens kolegialaus valdymo organo - valdybos, narys. Laidavimo sutartį pasirašė vienas iš atsakovo valdybos narių vien tik dėl to, kad tokia prievolė uždarosios akcinės bendrovės valdymo organui - valdybai, yra numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, tačiau tai jokiu būdu nereiškia, kad bendrovės kasdieninę veiklą vykdo bendrovės valdyba, nes tokia pareiga minėto įstatymo nuostatomis numatyta bendrovės vadovui.

13.5. Ieškovo teiginiai, kad atsakovas galėjo ir turėjo žinoti apie trečiojo asmens viršytą prekių kreditavimo sutartyje numatytą prekių kredito ribą, grindžiami iš esmės tik prielaidomis. Be to, Laidavimo sutarties 12 p. tiek ieškovas, tiek atsakovas aiškiai susitarė, kad laiduotojas atsakys tik už tuos Prekių kreditavimo sutarties pakeitimus, apie kuriuos ieškovas praneš raštu, o ne visus, kuriuos galėjo ir ar turėjo sužinoti bet kokiais kitais būdais, pvz., atsitiktinai, o ieškovas atsisakė nuo bet kokių pretenzijų atsakovui, jei apie Prekių kreditavimo sutarties pakeitimus ji neinformuos atsakovo raštu.