Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimas

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Birutės Janavičiūtės (kolegijos pirmininkė), Romano Klišausko ir Gintaro Kryževičiaus (pranešėjas),

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo A. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2006 m. lapkričio 24 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo A. K. skundą atsakovui VĮ Registrų centro Vilniaus filialui, trečiajam suinteresuotam asmeniui VĮ Registrų centras dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.

2006 m. birželio 28 d. jis kreipėsi į atsakovą su prašymu juridinių asmenų registre pakeisti duomenis apie Bendrovės vadovą panaikinant įrašą, kad jis yra Bendrovės vadovas. Tačiau atsakovas 2006 m. liepos 11 d. priėmė individualų aktą, kuriuo atsisakė iš esmės spręsti klausimą dėl duomenų apie pareiškėją ištaisymo juridinių asmenų registre, nurodęs, kad pats savo sprendimui dėl duomenų įregistravimo priimti nustato terminą iki teismo sprendimo dėl 2005 m. gruodžio 2 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo išrinkti Bendrovės valdybą įsiteisėjimo dienos. Teigė, kad skundžiamas individualus aktas yra neteisėtas ir naikintinas, nes Civilinis kodekso (toliau – CK) 2.68 str. nesuteikia atsakovui teisės savo nuožiūra nusistatyti sprendimų priėmimo terminų. Minėta teisės norma nustato tik atsakovo teisę CK 2.68 str. 1 d. numatytais pagrindais atsisakyti registruoti duomenų pakeitimus arba nustatyti terminą trūkumams pašalinti (2 d.). Galimybė atidėti sprendimo priėmimą nėra numatyta. Atsakovas skundžiamame sprendime nenurodė jokio motyvo, kodėl pareiškėjo prašomi ištaisyti juridinių asmenų registro duomenys neturėtų būti ištaisyti. Skundžiamo sprendimo priėmimo metu nebuvo įsiteisėjusio teismo sprendimo dėl Bendrovės 2005 m. gruodžio 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Net ir tuo atveju, jeigu būtų pripažintas negaliojančiu pareiškėją atšaukęs 2006 m. kovo 30 d. Bendrovės valdybos sprendimas tai neatkurtų tarp pareiškėjo ir Bendrovės buvusių teisinių santykių. 2006 m. kovo 30 d., t. y. sprendimo priėmimo metu, nebuvo įsiteisėjusio teismo sprendimo dėl pareiškėją atšaukusios valdybos išrinkimo neteisėtumo, vadinasi, valdyba veikė teisėtai. 2006 m. kovo 30 d. Bendrovės valdybos sprendimas buvo įgyvendintas 2006 m. kovo 31 d., kuomet pasibaigė tarp pareiškėjo ir Bendrovės egzistavę teisiniai santykiai. Galimybę teismine tvarka reikalauti atkurti darbo ir pavedimo teisinius santykius įstatymai numato tik atleistam darbuotojui, tačiau pareiškėjas tokio reikalavimo nėra pareiškęs. Net ir būdamas pavedimo teisinių santykių dalyviu, jis turi teisę pasinaudoti darbuotojams suteikiamomis teisėmis ir garantijomis. Priverstinis bandymas jį laikyti generalinio direktoriaus pareigose pažeidžia pareiškėjo konstitucinę teisę pasirinkti darbą. Be to, dėl atsakovo atsisakymo ištaisyti klaidingą įrašą, kuriuo kaip registro duomenimis galimai vadovausis tretieji asmenys, gali iškilti pareiškėjo atsakomybės už pareigas, kurių jis nebeina, klausimas.

Teisminio nagrinėjimo metu pareiškėjo atstovas skundą palaikė, prašė jį tenkinti skunde nurodytais motyvais.

Vadovaujantis tiek Civilinio kodekso 2.68 str., tiek Juridinių asmenų registro nuostatų 95 ir 96 punktų normomis Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę skirti terminą, jeigu yra kliūčių registruoti pateiktus registrui dokumentus ar duomenis, kol jos bus pašalintos. Šios teisės normos neapibrėžia kokiam laiko tarpui turi būti skiriamas terminas. Šiuo atveju, Vilniaus filialas skundžiamame sprendime nurodė kliūtis, trukdančias patenkinti pareiškėjo 2006 m. birželio 27 d. prašymą dėl to, kad 2006 m. kovo 30 d. sprendimą, kuriuo remiasi pareiškėjas, atleisti A. K. iš bendrovės generalinio direktoriaus pareigų priėmė bendrovės valdyba dėl kurios išrinkimo teisėtumo vyksta Vilniaus filialo 2006 m. liepos 11 d. sprendime minimas teisminis ginčas Vilniaus apygardos administraciniame teisme. Šiam teismui buvo paduotas UAB „Ashburn International“ valdybos narių L. S. bei A. K. skundas dėl VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2006 m. gegužės 11 d. sprendimo Nr. I J-18570, kuriuo atsisakyta registruoti minėtosios bendrovės duomenis apie naujus valdybos narius (A. K. , Ran D. F. , L. S. ) 2005 m. gruodžio 5 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu.

II.

III.

Apeliaciniame skunde nurodoma, jog atmesdamas pareiškėjo skundą, teismas visiškai neatsižvelgė ir nenagrinėjo pareiškėjo argumentų, susijusių su realiu jo atleidimo pagrindu. 2006 m. kovo 30 d. Bendrovės valdybos sprendimas dėl pareiškėjo atleidimo buvo priimtas remiantis paties pareiškėjo 2006 m. kovo 17 d. motyvuotu prašymu (skundo priedas Nr. 5), o pats būdamas valdybos nariu, pareiškėjas balsavo už nutarimą atšaukti jį iš generalinio direktoriaus pareigų. Su juo buvo nutraukta darbo sutartis, apie atleidimą iš darbo pranešta Socialinio draudimo fondo valdybai. Išeidamas iš darbo, pareiškėjas visus jo žinioje buvusius Bendrovės dokumentus ir antspaudą 2006 m. balandžio 7 d. priėmimo - perdavimo aktu perdavė 2006 m. kovo 30 d. valdybos sprendimu naujai paskirtai Bendrovės generalinei direktorei R. S. . Nuo tada jis nebesilanko Bendrovėje turėtoje darbo vietoje kaip darbuotojas ir nebeatlieka bei nebeturi galimybės atlikti jokių Bendrovės generalinio direktoriaus funkcijų. Apelianto įsitikinimu, jo kaip generalinio direktoriaus ir Bendrovės teisiniai santykiai yra pasibaigę 2006 m. kovo 31 d.

Mano, kad jo teisę pasitraukti iš pareigų atsakovas ir teismas nepagrįstai susiejo tik su formaliu pagrindu - valdybos sprendimo priėmimu. Tokiu būdu ABĮ 37 straipsnio nuostatoms buvo suteiktas prioritetas prieš Konstitucijos 48 straipsnį (kiekvienas žmogus turi teisę laisvai pasirinkti darbą bei verslą, o priverčiamasis darbas draudžiamas), DK 2 straipsnio 1 dalies 2 punktą (laisvės pasirinkti darbą principas), DK 127 straipsnio 1 dalį (darbuotojas besąlygiškai turi teisę nutraukti darbo sutartį, įspėjęs prieš 14 dienų) ir CK 6.763 straipsnio 1 dalies 2 punktą ir CK 2.146 straipsnio 1 dalį (pavedimo sutartis baigiasi, kai įgaliotinis atsisako įgaliojimo, įgaliotinis turi teisę bet kada atsisakyti įgaliojimo). Tiek pagal teisės normų konkurencijos taisykles, tiek pagal saugomo intereso svarbą ABĮ 37 straipsnyje numatyta bendrovės vadovo atšaukimo iš pareigų tvarka neturi prioriteto prieš išvardintas kitas teisės normas ir nesuteikia bendrovei teisės priverstinai laikyti vadovą pareigose.

Šiuo atveju nurodoma, kad sprendimą priėmė ginčijamos sudėties valdyba. Tačiau praktikoje gali pasitaikyti atvejų, kuomet objektyviai kompetentingam organui nebus įmanoma priimti sprendimo dėl bendrovės vadovo atšaukimo. Pavyzdžiui, jeigu bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, o vienintelis akcininkas yra užsienyje gyvenantis užsienietis, negalėdamas surasti tokio akcininko bendrovės vadovas apskritai negalėtų niekada pasitraukti iš pareigų, pagal skundžiamą sprendimą priėmusio teismo motyvaciją. Akivaizdu, kad tokia situacija negalima ir bendrovės pareiga turėti vadovą negali turėti prioriteto prieš asmens teisę atsisakyti darbo ir pavedimo teisinių santykių su bendrove.

Apeliaciniame skunde nesutinkama su teismo argumentu, jog pareiškėjo prašymo atsakovas negalėjo tenkinti dėl 2006 m. balandžio 14 d. nutartyje nustatytų draudimų. Nurodoma, jog atsakovas apskųstame individualiame akte nesirėmė 2006 m. balandžio 14 d. nutartimi kaip pagrindu atsisakyti tenkinti pareiškėjo prašymą. Be to, pareiškėjas santykius su bendrove nutraukė 2006 m. kovo 31 d., o nutartis priimta 2006 m. balandžio 14 d., t. y. vėliau. Nutartimi sustabdytas 2006 m. kovo 30 d. valdybos sprendimų galiojimas, tačiau toks sustabdymas atliktas jau po to, kai pareiškėjas buvo nutraukęs santykius su bendrove. Teisinė sąvoka „sustabdymas“ reiškia egzistuojančių teisinių santykių įšaldymą, draudimą naudotis sustabdytomis teisėmis. Tačiau 2006 m. kovo 31 d. įvykdžius sprendimą dėl pareiškėjo atleidimo teisiniai santykiai pasibaigė ir 2006 m. balandžio 14 d. objektyviai nebebuvo ką stabdyti. 2006 m. balandžio 14 d. nutartis neatkūrė jau nutrūkusių teisinių santykių tarp pareiškėjo ir bendrovės, todėl duomenų apie pareiškėją ištaisymui ji neturi jokios teisinės reikšmės. Pažymi, kad 2006 m. balandžio 14 d. nutartis yra panaikinta neįsiteisėjusia 2006 m. spalio 17 d. nutartimi (pridedama, bylos Nr. 2-6019-235/2006), skundas dėl kurios bus nagrinėjamas Vilniaus apygardos teisme 2006 m. sausio 3 d. (bylos Nr. 2S-1254-516/2006). Tačiau net ir įsiteisėjus 2006 m. spalio 17 d. nutarčiai, atsakovas neatrodo ketinąs ištaisyti neteisingus duomenis apie pareiškėją.

Manydamas, kad negalima pareiškėjo buvimo bendrovės vadovu pabaigos registruoti 2006 m. kovo 30 d. valdybos sprendimo pagrindu, atsakovas galėjo nurodyti, kad pareiškėjas nebelaikomas bendrovės vadovo dėl jo paties atsistatydinimo ar pan., tačiau to nepadarė.

Apeliaciniame skunde teigiama, jog teismas nepasisakė dėl kai kurių skunde nurodytų motyvų.

Atsakovas apskųstame individualiame akte nenurodė nė vieno motyvo, kodėl pareiškėjo prašomi ištaisyti juridinių asmenų registro duomenys neturėtų būti ištaisyti. Atsakovas neteigė, kad duomenys yra teisingi ir jų nereikia taisyti. Juridinių asmenų registro nuostatų 34.3 p. nustato teisę kreiptis dėl neteisingų duomenų apie save ištaisymo. 106 p. nustato atsakovo pareigą ištaisyti neteisingus duomenis. Tokios pareigos jis gali nevykdyti tik jeigu laiko duomenis neteisingais, tačiau tokios pozicijos atsakovas neišreiškė.

Net ir tuo atveju, jeigu 2006 m. kovo 30 d. bendrovės valdybos sprendimas būtų pripažintas negaliojančiu, tai iš naujo nesukurtų tarp pareiškėjo ir bendrovės pavedimo ir darbo teisinių santykių, o tik konstatuotų jo atšaukimą buvus neteisėtu. Galimybę teismine tvarka reikalauti atkurti darbo ir pavedimo teisinius santykius įstatymai numato tik atleistam darbuotojui, tačiau jis tokio reikalavimo nėra pareiškęs. Esant tokioms aplinkybėms, kai pareiškėjas nepriklausomai nuo bendrovės organų sprendimų galiojimo nebėra bendrovės generaliniu direktoriumi, atsakovas privalėjo ištaisyti juridinių asmenų registro duomenis apie jį.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV.

Apeliacinis skundas patenkinamas iš dalies.

Byloje nustatyta, kad pareiškėjas 2006 m. birželio 27 d. kreipėsi į VĮ Registrų centro Vilniaus filialą su prašymu patikslinti Juridinių asmenų registro duomenis panaikinat įrašą, kad jis yra UAB „Ashburn International“ vadovas - generalinis direktorius. Duomenų pakeitimo pagrindu nurodomas bendrovės valdybos 2006 m. kovo 30 d. sprendimas dėl A. K. atšaukimo iš UAB „Ashburn International“ generalinio direktoriaus pareigų. VĮ Registrų centro Vilniaus filialas 2006 m. liepos 11 d. sprendime Nr. I J-26083 (b. l. 48) nurodė, kad pareiškėją iš pareigų 2006 m. kovo 30 d. atleido bendrovės valdyba dėl kurios išrinkimo teisėtumo vyksta teisminis ginčas - registro tvarkytojas atsisakė Juridinių asmenų registre registruoti duomenis apie sprendimą priėmusios valdybos narius ir šį sprendimą pareiškėjas su kitais asmenimis apskundė Vilniaus apygardos administraciniam teismui. Sprendime taip pat nurodyta, kad pareiškėjas iš pareigų atleistas pagal šios sudėties valdybos priimtą sprendimą, todėl Juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimą dėl pakeistų duomenų registravimo bus galima priimti tik pasibaigus teisminiam minėtos bylos nagrinėjimui. Sprendimo priėmimo terminas atidėtas – iki teismo sprendimo dėl UAB „Ashburn International“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2005 m. gruodžio 2 d. nutarimo išrinkti naują bendrovės valdybą įsiteisėjimo dienos. Tokio sprendimo teisinis pagrindas nurodytas Civilinio kodekso 2.68 straipsnis, o sprendžiant iš jame naudojamų teisinių formuluočių – šio straipsnio 2 dalis.

Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 ir 2 dalis reglamentuoja atsisakymo registruoti juridinio asmens duomenų pakeitimus teisinius pagrindus:

„1. Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu:

1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose;

2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai;

3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys;

4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams.

2. Jeigu yra kliūčių įregistruoti pateiktus registrui dokumentus ar duomenis, registro tvarkytojas skiria terminą trūkumus pašalinti. Jei per nustatytą terminą trūkumai nepašalinami ar registro tvarkytojui nepateikiami pataisyti dokumentai, juridinių asmenų registro tvarkytojas motyvuotu sprendimu atsisako registruoti juridinį asmenį (duomenų ar dokumentų pakeitimus)“.

Pagal šio straipsnio 2 dalį sprendimo atsisakyti registruoti juridinio asmens duomenų pakeitimus pagrindas yra fakto, kad per registro tvarkytojo nustatytą terminą nepašalinami trūkumai, konstatavimas.

Aiškinant šios (Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 2 dalies) turinį, vertintina, kaip reglamentuojama sprndimų priėmimo procedūra Juridinių asmenų registro nuostatuose, priimtuose Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (toliau – ir Nuostatai). Nuostatų 95 punkte nustatyta, kad registro tvarkytojas, gavęs šiuose Nuostatuose nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas, išskyrus tuos atvejus, kai šiuose Nuostatuose numatyti kitokie įregistravimo terminai, patikrina, ar nėra kliūčių įregistruoti Registro objektą, steigimo dokumentus ar Registro duomenis. Jeigu kliūčių nėra, Registro tvarkytojas priima šių Nuostatų 96.1 punkte nurodytą sprendimą ir įregistruoja Registro objektą, steigimo dokumentus ir Registro duomenis, kitu atveju - informuoja apie tai dokumentų ir duomenų teikėją, nustatydamas terminą, per kurį trūkumai turi būti pašalinti. Jeigu per nustatytąjį terminą trūkumai nepašalinami ar nepateikiami pataisyti dokumentai, Registro tvarkytojas priima šių Nuostatų 96.2 punkte nurodytą sprendimą.

Remiantis nuostatų 96 punktu, Registro tvarkytojas priima šiuos sprendimus:

„96.1. įregistruoti ar išregistruoti Registro objektą, įregistruoti pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus ir įregistruoti Registro duomenis ar jų pakeitimus;

96.2. atsisakyti įregistruoti ar išregistruoti Registro objektą, įregistruoti pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus ir įregistruoti Registro duomenis ar jų pakeitimus“.

Iš paminėto teisinio reguliavimo analizės galima daryti išvadą, kad trūkumų šalinimo teisinis institutas taikytinas, kai nustatomi teikiamų dokumentų ir duomenų trūkumai, kuriuos teikėjas per nustatytą terminą turi teisę pašalinti. Šiuo gi atveju atsakovas kvalifikuodamas faktinę situaciją netinkami taikė teisę, todėl priėmė neteisėtą ir naikintiną sprendimą. Tačiau, kaip matyti iš byloje esančios Vilniaus miesto pirmosios apylinkės teismo 2006 m. balandžio 14 d. nutarties, iki teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-6019-235/2006 įsiteisėjimo sustabdytas 2006 m. kovo 30 d. UAB „Ashburn International“ valdybos sprendimų galiojimas ir sustabdyti R. S. įgaliojimai veikti šios bendrovės vardu (b. l. 54-55). Teismo posėdžio metu atsakovo atstovė pripažino, kad šią nutartį atsakovas turi vykdyti ir jau vien jos pagrindu negali atlikti veiksmų, kuriuos reikalauja atlikti pareiškėjas, o tai reiškia, kad atsakovas turėtų svarstyti pareiškėjo pateiktą prašymą registro tvarkytojui iš naujo ir, įvertinęs visus reikšmingus sprendimui priimti faktinius bei teisinius aspektus, priimti naują sprendimą.

Pirmosios instancijos teismas pripažinęs, kad atsakovas privalo laikytis šios teismo nutarties ir iki sprendimo priėmimo nurodytoje civilinėje byloje negali daryti pakeitimų Juridinių asmenų registre, peržengė ginčo ribas, nes šiuo pagrindu ginčijamas sprendimas nebuvo priimtas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 140 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Apeliacinį skundą patenkinti iš dalies.

Vilniaus apygardos administracinio teismo 2006 m. lapkričio 24 d. sprendimą panaikinti.

Panaikinti VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2006 m. liepos 11 d. sprendimą Nr. I J-26083 „Dėl UAB „Ashburn International“ duomenų pakeitimo įregistravimo“ ir VĮ Registrų centro Vilniaus filialą įpareigoti dėl A. K. 2006 m. birželio 27 d. prašymo priimti naują sprendimą.

Sprendimas neskundžiamas.