- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-02-28
- Bylos Nr.
- N-556-263-08
- Teisėjai
- Anatolijus Baranovas (pirm.), Laimė Baltrūnaitė, Arūnas Sutkevičius (pran.)
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimės Baltrūnaitės, Anatolijaus Baranovo (kolegijos pirmininkas) ir Arūno Sutkevičiaus (pranešėjas), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo V. P. apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. liepos 3 d. nutarimo D. B. administracinio teisės pažeidimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.
V. P. 2007 m. gegužės 28 d. pareiškimu kreipėsi į Kauno miesto apylinkės teismą, prašydamas iškelti administracinę bylą ir skirti administracinę nuobaudą uždarosios akcinės bendrovės „Vivamedica“ (toliau – ir UAB ,,Vivamedica“) direktorei D. B. pagal Administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ir ATPK) 50⁵ straipsnio 1 dalį.
V. P. nurodė, kad jam nuosavybės teise priklauso 33 paprastosios vardinės UAB „Vivamedica“ akcijos (2007 m. gegužės 8 d. akcijų dovanojimo sutartis). 2007 m. gegužės 11 d. kreipėsi į UAB „Vivamedica“ su prašymu įregistruoti akcijų dovanojimo sutartį akcininkų registracijos knygoje ir išduoti išrašą apie jam priklausančias UAB „Vivamedica“ akcijas. Šias aplinkybes patvirtina 2007 m. gegužės 11 d. Faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 0090/07/04. UAB „Vivamedica“ direktorė D. B. bei finansininkė T. S. to padaryti negalėjo, kadangi akcininkų knygos bendrovėje nėra. 2007 m. birželio 4 d. 17 val. yra šaukiamas visuotinis UAB „Vivamedica“ akcininkų susirinkimas. Kadangi pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 2 dalies nuostatų (jame nėra nurodyta susirinkimo vieta (adresas), susirinkimo darbotvarkė), 2007 m. gegužės 14 d. raštu paprašė UAB „Vivamedica“ pateikti jam pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris atitiktų teisės aktų reikalavimus. Vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 7 dalies nuostatomis 2007 m. gegužės 14 d. raštu prašė UAB ,,Vivamedica“ pateikti visus bendrovės turimus dokumentus, susijusius su susirinkimo darbotvarke, tarp jų ir sprendimų projektus. 2007 m. gegužės 18 d. gavo raštą Nr. 08, iš kurio turinio matyti, kad UAB ,,Vivamedica“ atsisako patenkinti 2007 m. gegužės 14 d. prašymą. Taip pat nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 1 dalis numato, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (t. y. iki gegužės mėnesio 1 dienos). UAB „Vivamedica“ direktorė D. B., nesušaukdama eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 1 dalyje numatytu terminu, nesilaikydama uždarųjų akcinių bendrovių susirinkimų rengimo tvarkos, numatytos Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 2 dalyje (nenurodo susirinkimo darbotvarkės), kliudydama dalyvauti akcininkų susirinkime (nenurodė susirinkimo vietos (adreso)), taip pat nesilaikydama Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 7 dalies nuostatų (nepateikė įstatyme numatytos informacijos), padarė administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2007 m. liepos 3 d. nutarimu atsisakė iškelti administracinio teisės pažeidimo bylą ir administracinio teisės pažeidimo bylos teiseną pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį D. B. atžvilgiu nutraukė, nesant jos veiksmuose šio pažeidimo įvykio ir sudėties.
Teismas, ištyręs prie pareiškimo pridėtus dokumentus, konstatavo, kad ginčas tarp UAB „Vivamedica“ akcininkų ir pareiškėjo V. P. dėl akcijų dovanojimo sutarties yra nagrinėjamas civilinio proceso tvarka Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 2, 5 dalių pagrindu, todėl D. B. atžvilgiu administracinio teisės pažeidimo byla nekeltina ir administracinio teisės pažeidimo bylos teisena pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį nutrauktina nesant jos veiksmuose šio administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties.
II.
V. P. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. liepos 3 d. nutarimą ir perduoti bylą Kauno miesto apylinkės teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. ATPK 250 straipsnis nenumato, kad administracinė byla nekeliama tuo atveju, kai yra ginčas, kuris nagrinėjamas civilinio proceso nustatyta tvarka.
2. Teismų praktikoje tais atvejais, kai nagrinėjant administracinio teisės pažeidimo bylą konstatuojama, kad ginčijama akcininko teisė gauti informaciją, ginčas dėl teisės gauti informaciją nagrinėjamas Civilinio proceso kodekso tvarka. Šiuo atveju taikyti paminėtas nuostatas nebuvo teisinio pagrindo, kadangi D. B. ne tik nepateikė informacijos, bet padarė daug kitų veikų, kurių kiekviena atskirai ir visos kartu leidžia konstatuoti, kad yra ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo sudėtis.
3. Teismas neįvertino tai, kad jis akcininku tapo 2007 m. gegužės 8 d. sudaręs akcijų dovanojimo sutartį ir nuo šios dienos įgijo visas turtines ir neturtines akcininko teises. Jau 2007 m. gegužės 11 d. kreipėsi į UAB „Vivamedica“ su prašymu įregistruoti akcijų dovanojimo sutartį akcininkų registracijos knygoje ir išduoti išrašą apie jam priklausančias UAB „Vivamedica“ akcijas. Atkreipia dėmesį, kad 2007 m. gegužės 11 d. ginčo, kuris būtų nagrinėjamas Civilinio proceso kodekso tvarka, nebuvo. Jo nebuvo ir 2007 m. gegužės 14 d., kada jis kreipėsi su prašymu dėl dokumentų, susijusių su susirinkimo darbotvarke, pateikimo.
4. Teismas neįvertino tos aplinkybės, kad D. B. buvo prašoma patraukti administracinėn atsakomybėn ir už tai, kad nesušaukė eilinio visuotinio susirinkimo nustatytu laiku, nepaskirstė pelno, nesilaikė susirinkimų rengimo tvarkos, kliudė akcininkui dalyvauti susirinkime ir t. t. D. B. daromas administracinis teisės pažeidimas tam tikrais atvejais yra trunkamasis. Kiekvienas iš paminėtų atvejų atskirai jau yra ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje pažeidimas. Be to, nutarime nėra nurodyta jokių aplinkybių ir motyvų, kuo remiantis teismas padarė išvadą, kad D. B. veiksmuose nėra administracinio pažeidimo įvykio ir sudėties.
Atsiliepimas
D. B. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentai:
1. Akcininko kaip juridinio asmens dalyvio sąvoką pateikia Civilinio kodekso 2.45 straipsnis. Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Tai reiškia, kad tik padarius atitinkamus įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinama asmens nuosavybės teisė į bendrovės akcijas ir toks asmuo tampa bendrovės akcininku. Įrašai asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose daromi sandorių ir kitų juridinių faktų pagrindu. Bendrovė, prieš darydama atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose, privalo įsitikinti tokių juridinių faktų teisėtumu, o, esant ginčams dėl konkrečių juridinių faktų, ginčus sprendžia teismas.
2. Sudarant 2007 m. gegužės 8 d. bendrovės akcijų dovanojimo sutartį akcijų nuosavybės teisę patvirtinantys dokumentai nebuvo pateikti. Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Pagal UAB ,,Vivamedica“ įstatų 11 punktą bendrovės akcijos - nematerialios. Bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko bendrovė. V. P. nėra bendrovės akcininkas, kadangi bendrovės akcininkei J. Ch. priklausančių 33 vnt. akcijų perleidimas pagal 2007 m. gegužės 8 d. dovanojimo sutartį nėra fiksuotas įrašais asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, nes minėta sutartis ginčijama teismine tvarka ir Valdemaro Pakalniškio vardu nėra atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita.
3. Iki 2007 m. gegužės 11 d. kitiems bendrovės akcininkams nebuvo žinoma apie dovanojimo sandorio sudarymą, todėl šio sandorio jie negalėjo ginčyti. Bendrovei nėra suteikta teisė spręsti akcininkų ginčus dėl teisės būti akcininku, tokius ginčus sprendžia teismas. Todėl bendrovė pagrįstai nedarė nematerialių akcijų perleidimo įrašų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ginčijamos 2007 m. gegužės 8 d. dovanojimo sutarties pagrindu ir V. P. netapo UAB ,,Vivamedica“ akcininku.
4. V. P. nesikreipė Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka į teismą dėl įpareigojimo įregistruoti jį bendrovės akcininku.
5. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis nustato, kad atsisakymą pateikti dokumentus akcininkui bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja, o ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas. Bendrovės įstatų 40 punktas taip pat nustato, kad ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas. Pagal Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktiką tais atvejais, kai nagrinėjant administracinio teisės pažeidimo bylą konstatuojama, kad ginčijama akcininko teisė gauti informaciją, ginčas dėl teisės gauti informaciją nagrinėjamas Civilinio proceso kodekso tvarka, o administracinio teisės pažeidimo bylos teisenos nutraukimo klausimas sprendžiamas ATPK 250 straipsnio nustatyta tvarka.
6. Šiuo metu ginčas dėl V. P. teisės būti UAB ,,Vivamedica“ akcininku 2007 m. gegužės 8 d. dovanojimo sutarties pagrindu nagrinėjamas Kauno miesto apylinkės teisme. Todėl administracinio teisės pažeidimo bylos teisena pagal V. P. pareiškimą dėl akcininko teisių pažeidimo pagrįstai ir teisėtai nutraukta pagal ATPK 250 straipsnio 1 punktą.
7. Privalomo akcininkų registracijos knygos vedimo bendrovei teisės aktai nenustato, todėl nepagrįsto V. P. prašymo bendrovė neprivalėjo tenkinti.
8. V. P. ne tik piktnaudžiauja savo teisėmis, bet pažeidžia ir siekia apriboti D. B. teises ir teisėtus interesus.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
III.
Apeliacinis skundas netenkintinas.
V. P. 2007 m. gegužės 28 d. pareiškimu kreipėsi į Kauno miesto apylinkės teismą, prašydamas iškelti administracinę bylą ir skirti administracinę nuobaudą UAB ,,Vivamedica“ direktorei D. B. pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį.
V. P. nurodė, kad jam nuosavybės teise priklauso 33 paprastosios vardinės UAB „Vivamedica“ akcijos 2007 m. gegužės 8 d. akcijų dovanojimo sutarties pagrindu.
Iš bylos medžiagos matyti, kad 2007 m. gegužės 8 d. akcijų dovanojimo sutartimi UAB ,,Vivamedica“ akcininkė J. Ch. ir jos sutuoktinis E. Ch. bendrosios jungtinės nuosavybės teise turimas 33 paprastąsias vardines akcijas neatlygintinai perdavė V. P. (b. l. 5-6).
2007 m. gegužės 18 d. UAB ,,Vivamedica“ akcininkai D. B., D. B. ir M. B. kreipėsi su ieškiniu į Kauno miesto apylinkės teismą dėl 2007 m. gegužės 8 d. akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia (b. l. 33-34). Ieškovai nurodė, kad nurodyta dovanojimo sutartimi buvo pažeisti bendrovės akcininkų teisėti interesai, nes 2007 m. kovo 9 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu vienbalsiai buvo nutarta, jog ieškovai perka iš J. Ch. 33 procentus bendrovės UAB ,,Vivamedica“ paprastųjų vardinių akcijų už 10 000 Lt, apmokėdami už akcijas iki 2007 m. gegužės 20 d. Šis akcininkų susitarimas laikytinas pirkimo-pardavimo sutartimi. Ieškovai taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti atsakovo V. P. turtines ir neturtines teises, numatytas Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose, bei uždrausti atsakovui V. P. parduoti ar kitaip perleisti jo turimas UAB ,,Vivamedica“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti.
Kauno miesto apylinkės teismas 2007 m. gegužės 22 d. ir 2007 m. gegužės 24 d. nutartimis pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovui V. P. disponuoti ir naudotis 33 paprastųjų vardinių akcijų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.
Apeliacinės instancijos teismo kolegija, įvertinusi aukščiau išdėstytą, ir esant tokiai byloje neapibrėžtai situacijai, kai kyla ginčas dėl konkretaus asmens atitikimo akcininko statusui, atsižvelgiant į tai, kad nuo 2007 m. gegužės 8 d. akcijų dovanojimo sutarties iki UAB ,,Vivamedica“ akcininkų D. B., D. B. ir M. B. ieškinio pateikimo dienos (2007 m. gegužės 18 d.) dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia praėjo nedaug laiko, kas rodo jog buvo iš karto imtasi veiksmų sutarčiai nuginčyti, darytina išvada, kad UAB ,,Vivamedica“ direktorė D. B., siekdama užtikrinti kitų akcininkų interesus, nepadarė ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio teisės pažeidimo. Administracinio teisės pažeidimo teisenai inicijuoti nėra įstatymo numatytų pagrindų.
Nagrinėjamu atveju apylinkės teismas iš esmės pagrįstai atsisakė iškelti administracinio teisės pažeidimo bylą, tačiau apylinkės teismas, net neiškėlęs administracinio teisės pažeidimo bylos, administracinio teisės pažeidimo bylos teiseną pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį D. B. atžvilgiu nutraukė, nesant jos veiksmuose šio pažeidimo įvykio ir sudėties. Kauno miesto apylinkės teismo nutarimas iš dalies keistinas, šio nutarimo rezoliucinę dalį išdėstant taip: ,,Atsisakyti iškelti administracinio teisės pažeidimo bylą uždarosios akcinės bendrovės ,,Vivamedica“ direktorei D. B.“ (ATPK 250 str. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
V. P. apeliacinio skundo nepatenkinti.
Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. liepos 3 d. nutarimą iš dalies pakeisti.
Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. liepos 3 d. nutarimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip: ,,Atsisakyti iškelti administracinio teisės pažeidimo bylą uždarosios akcinės bendrovės ,,Vivamedica“ direktorei D. B.“.
Nutartis neskundžiama.