Vilniaus apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo R.B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. liepos 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R.B. ieškinį atsakovui UAB „Okeano žuvis“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys E.O., E.D.D.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Vilniaus m. 2 apylinkės teismas 2008-07-09 sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovo R.B. atsakovo UAB „Okeano žuvis“ naudai 1 000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 53,70 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei; panaikino byloje taikytas atsakovui UAB „Okeano žuvis“ laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti vykdyti 2007-08-27 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, draudimą įkeisti bankui nekilnojamąjį turtą, esantį A.V.Graičiūno g. 22, Vilniuje, pastate, pažymėtame indeksu 3P4p, ir gauti iš banko kreditinę liniją. Teismas nustatė, kad ieškovas ginčydamas priimtą susirinkime nutarimą nenurodė, ar priimtas nutarimas prieštarauja CK 2.82 str. 4 d. nuostatoms bei, kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidžia ieškovo kaip akcininko interesus arba viešąjį interesą. Apie susirinkimą ir jo darbotvarkę buvo pranešta viešai dienraštyje; skelbime buvo nurodyta susirinkimo darbotvarkė; 2007-08-27 susirinkimo darbotvarkė buvo pakankamai išsami, kad akcininkai suvoktų sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti. Ieškovui gi visa medžiaga susijusi su susirinkimu buvo pateikta tinkamai. ABĮ yra privatinės teisės aktas, kurio dauguma normų yra dispozityvinės, todėl nesant imperatyvaus draudimo ar imperatyvaus įsipareigojimo, visuotinio susirinkimo nutarimo suformulavimo klausimas paliekamas protingai akcininkų nuožiūrai, o 2008-08-27 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas nutarimas pirmuoju ir antruoju klausimais yra aiškus ir nepažeidžia CK 1.5 str. 1d. įtvirtinto protingumo principo. Be to akcininkų priimti papildomi sprendimai darbotvarkėje skelbtais klausimais: dėl banko kreditinės linijos gavimo, įgaliojimu suteikimo dėl patalpų įkainavimo, sutarčių sudarymo, jų pasirašymo, bendrovės atstovavimo, nuomos termino, nuomos mokesčio, darbų atlikimo išnuomotose patalpose ir t.t., yra susiję su darbotvarkės klausimais, yra išvestinio pobūdžio ir susiję su priimto akcininkų nutarimo vykdymu bei jo detalizavimu. Dėl nurodytų motyvų ieškovo nuoroda į tai, kad buvo priimti sprendimai dėl darbotvarkėje iš dalies nepaskelbtų klausimų ir akcininkė E.D.D. dėl jų nebalsavo nepagrįsta ir nesudaro pagrindo naikinti šio pagrindu nutarimo. Teismas nustatė, kad bendrovėje yra trys akcininkai. E.D.D. turi 45345 balsų, R.B. turi 15644 balsą, E.O. turi 3001 balsą; susirinkime buvo 100 procentinis kvorumas, nes dalyvavo visi trys akcininkai, tame tarpe ir E.D.D., balsavusi raštu. Susirinkime buvo pasiūlyta išrinkti susirinkimo pirmininką ir sekretorę. Už šį pasiūlymą nebalsuota prieš, vadinasi ir pats ieškovas bei kiti du akcininkai balsavo už jų išrinkimą. Ieškovas jokių pastabų dėl to, kad protokole nurodytas neteisingai susirinkimo pirmininkas ar sekretorė nustatytu laiku nepareiškė. Ši aplinkybė taip pat patvirtina, kad ieškovas pripažįsta, kad susirinkimo pirmininku ir sekretore buvo išrinkti protokole nurodyti asmenys E.O. ir J.G. teisėtai. Dėl to nepagrįstas ieškovo motyvas, kad pirmininkas ir sekretorė išrinkti neteisėtai ir nesant kvorumui. Susirinkime nutarimai priimti balsų dauguma. Iš E.D.D. balsavimo raštu biuletenio nustatyta, kad ji balsavo už abu klausimus 45345 balsais. Iš susirinkimo protokolo nustatyta, kad už pirmą priimtą nutarimo darbotvarkės klausimą už gauta 48346 balsų, prieš 15644 balsai. Už antrą klausimą gauta analogiškai balsų. Dėl to nepagrįsta ieškovo nuoroda į tai, kad už priimtus sprendimus negautas reikiamas balsų kiekis, nes už nutarimą abiems klausimais gauta daugiau už balsų negu prieš, todėl nutarimas laikomas priimtu teisėtai balsų dauguma. Teismas laikė, kad negalima pripažinti nutarimo negaliojančiu antru klausimu dėl to, kad protokole per apsirikimą yra nurodytas klaidingas išnuomojamų patalpų unikalus numeris, t.y. vietoje „10/980-0260-03-5“ nurodyta „10/980-0260-02-5“. Teismas nustatė, kad bendrovė turi patalpas su unikaliu numeriu 1098-0026-0035, o ne 10/980-0260-02-5, tačiau protokole yra detalizuotas nuomojamų patalpų plano numeris 1B4P, o pagal šį planą adresu V.A.Graičiūno g. 22, Vilniuje ir yra tik vienos patalpos unikaliu numeriu 10980-0260-0035. Ieškovas nepagrįstai nurodė, kad priimtas sprendimas dėl nesančių patalpų nuomos. Iš paskelbtos susirinkimo darbotvarkės ir jo gauto projekto ieškovui ir kitiems akcininkams buvo aišku dėl kokių patalpų nuomos sprendžiamas klausimas. Ieškovas susirinkime pats pasisakė dėl šių patalpų nuomos tikslingumo; nustatytu laiku nepareiškė pastabų, kad protokole yra neteisingai nurodytas nuomojamų patalpų unikalus numeris ar priimtas sprendimas ne dėl bendrovei priklausančių patalpų nuomos. Priimtas nutarimas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ir sąžiningumo principams bei užtikrina daugumos bendrovės akcininkų interesus. Priimto nutarimo neginčija kiti akcininkai. Todėl net ir pripažinus priimtą nutarimą negaliojančiu ir tuos pačius klausimus sprendžiant iš naujo, rezultatas būtų toks pats, koks ir yra, nes ieškovas kaip akcininkas turintis 15644 balsų, įtakos balsavimui neturi. Teismas laikė, jog, kadangi ieškovas yra privatus asmuo, tai jis gali ginti tik savo subjektyvines teises ir interesus, ir nėra įgaliotas ginti viešą interesą, t.y. reikšti ieškinį CPK 55 str. nustatyta tvarka. Teismas padarė išvadą, jog ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas ieškovo, kaip akcininko, teisių nepažeidė. Negalima panaikinti ginčijamo nutarimo ir dėl to, kad priimamo nutarimo metu galiojo Vilniaus apygardos teismo 2002-07-18 nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir buvo areštuotos bendrovės patalpos dėl kurių nuomos 2007-08-27 susirinkimas priėmė nutarimą. Šia nutartimi buvo uždrausta bendrovei šias patalpas perleisti kitiems asmenims, juos įkeisti, užstatyti ar kitokiais būdais suvaržyti jų valdymą. Patalpų gi nuoma nesuvaržo bendrovės patalpų valdymo ir nereiškia jų perleidimo, todėl akcininkai galėjo priimti nutarimą dėl jų nuomos ir pagrįstai tokį nutarimą priėmė.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmetamas.

Kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai išsprendė bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų taip pat nenustatyta. (CPK 185, 263 str.).

Apeliacinio skundo argumentas, kad akcininko R.B. teisės buvo pažeistos, nes, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 7 d., kurioje nustatyta bendrovės administracijos prievolė likus ne mažiau nei 10 dienų iki akcininkų susirinkimo sudaryti akcininkams galimybę susipažinti su bendrovėje turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo dienotvarke, atmestinas. Apelianto cituojama Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 7 d. norma numato, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovėje turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke; akcininkui raštu pageidaujant, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo raštiško prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimo projektus įteikia akcininkui pasirašytinai arba išsiunčia registruotu laišku. Apeliantas nurodė, kad į savo 2007-08-10 prašymą gavo šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektus (b.l. 60, 61, t.1); registruotu 2007-08-14 laišku apeliantui buvo pasiūlyta 2007-08-17 atvykti susipažinti su dokumentais, susijusiais su 2007-08-27 akcininkų susirinkimo darbotvarke (b.l. 72, t.1). Pirmosios instancijos teismas įvertinęs šiuos rašytinius įrodymus, padarė išvadą, kad Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 7 p. normos reikalavimai buvo įvykdyti, ieškovui buvo sudarytos sąlygos tinkamai susipažinti su šaukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo įrodymų vertinimu, o apelianto skundo argumentus dėl šios normos nuostatų pažeidimo atmeta, kaip pagrįstus netinkamu šios normos aiškinimu. Apeliantas tendencingai aiškina normos nuostatą įpareigojančią bendrovės administraciją sudaryti akcininkams sąlygas susipažinti su susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais ir be pagrindo teigia, kad ši norma įpareigoja bendrovės administraciją sudaryti dokumentų, liečiančių susirinkimo darbotvarkę apyrašą ir supažindinti akcininką su dokumentais pasirašytinai, o akcininko parašo ant tokio apyrašo nebuvimas reiškia imperatyvios Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 7 d. normos pažeidimą. Ieškovui pripažinus, kad akcininko susirinkimo projektus jis gavo paštu, tai, kad susirinkimo projektai jam nebuvo įteikti pasirašytinai taip pat nelaikytina pažeidimu. Kolegija taip pat nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad teismas nepasisakė dėl šio reikalavimo faktinio ir teisinio pagrindo, kas sudaro absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą. Teismas pasisakė dėl faktinio pagrindo – teisės susipažinti su bendrovėje esančiais dokumentais, liečiančiais susirinkimo darbotvarkę pažeidimo ir konstatavo tokio pažeidimo nebuvimą; iš esmės teisingas teismo sprendimas negali būti panaikintas tik dėl teismo sprendimo motyvų glaustumo.

Esminis apeliacinio skundo argumentas yra susiję su akcininkų susirinkimo darbotvarkės turiniu. Apeliantas nurodė, kad darbotvarkėje buvo nurodyti du esminiai klausimai, tai – bendrovės nekilnojamojo turto įkeitimas bankui ir bendrovės nekilnojamojo turto nuoma, bei kiti einamieji klausimai. Realiai susirinkime buvo priimtas sprendimas dėl kredito linijos gavimo iš banko ir leidimas UAB „Romasta“ atlikti fasado ir vidaus apdailą, ko pasekoje atsirado disponavimo daiktu apribojimai. Teismas įvertino akcininkų susirinkime priimtus papildomus sprendimus dėl banko kreditinės linijos gavimo, įgaliojimų suteikimo dėl patalpų įkainavimo, sutarčių sudarymo, jų pasirašymo, bendrovės atstovavimo, nuomos termino, nuomos mokesčio, darbų atlikimo išnuomotose patalpose ir t.t., kaip išvestinius, glaudžiai susijusius su darbotvarkės klausimais, priimtų akcininkų nutarimų vykdymu bei jų detalizavimu. Teismas nurodė, kad įstatymas nereikalauja, kad darbotvarkė turi būti tokio paties detalumo kaip ir darbotvarkės klausimais priimami nutarimai, priešingu atveju būtų apribota akcininkų teisė operatyviai priimti reikiamus sprendimus. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo paminėtų faktinių aplinkybių teisiniu vertinimu, teismo išvados yra logiškos, o apelianto reikalavimai, kad darbotvarkėje būtų išdėstytos visos numatomų sudaryti sandorių sąlygos, iki patalpų nuomos mokesčio ir aplinkybių, susijusių su sutarties pasirašymu, yra akivaizdžiai pertekliniai. Dėl išdėstyto kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad akcininkų susirinkimo darbotvarkė susirinkimo metu buvo papildyta naujais klausimais nesilaikant Akcinių bendrovių įstatymo 25 ir 26 str. normų bei UAB „Okeano žuvis“ įstatų 6.6 punkto nuostatų ir, kad akcininkė E.D.D., balsavusi raštu, už susirinkimo nutarimus dėl kredito linijos gavimo bei patalpų nuomos firmai „Romasta“ sutarties sąlygas nebalsavo. Apeliantas kritikuoja pirmosios instancijos teismo teiginį, kad nagrinėjamoje byloje panaikinus priimtą sprendimą, kitoks sprendimas nebūtų priimtas; apelianto vertinimu, teismas negalėjo daryti tokios išvados, neišklausęs trečiųjų asmenų akcininkų E.O. ir E.D.D. nuomonių, tuo pažeidė CPK 177 ir 183 str. normų nuostatas. Kolegija nesutinka su apelianto teiginiu. Byloje nustatyta, kad akcininkai E.O. ir E.D.D., du iš trijų bendrovės akcininkų, turintys 48386 akcijų (apeliantas R.B. turi 15644 akcijas), buvo įtraukti į bylos nagrinėjimą, jiems buvo siunčiami ieškovo ieškinys ir patikslintas ieškinys, kiti procesiniai dokumentai. Tokiu būdu balsavusi paštu akcininkė E.D.D. turėjo galimybę pareikšti savo nuomonę ir palaikyti ieškovo poziciją, pavyzdžiui, pareikšti, kad dalyvauja byloje kaip tretysis asmuo ieškovo pusėje, arba pareikšti savarankiškus reikalavimus nagrinėjamoje byloje, jeigu ji sutiktų su ieškovo argumentais, kad ji buvo netinkamai informuota apie šaukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarkę, kad ji nebuvo tinkamai susipažinusi su dokumentais, susijusiais su darbotvarkės klausimais, ar kitaip buvo suvaržytos jos teises. Tokio trečiojo asmens pareiškimo teismas negavo, taigi pagal nutylėjimą teismas galėjo daryti išvadą, kad akcininkės E.D.D. pozicija dėl akcininkų susirinkime priimtų sprendimu nepasikeitė. Kolegija taip pat pažymi, kad apeliantas grindžia susirinkime priimtų sprendimų neteisėtumą tariamu akcininkės E.D.D. teisių pažeidimu, neturėdamas įgaliojimo veikti jos interesais; tik pati akcininkė gali spręsti, ar jos teises buvo suvaržytos (CPK 13 str.). Argumentas dėl netinkamo procesinių teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo atmestinas.

Apeliantas savo skunde nurodė, kad dėl įmonės vyr. finansininkės J.G. išrinkimo susirinkimo sekretore teisėtumo kolegija privalo pasisakyti ex officio, užkirsdama kelią ydingai praktikai, kad ne akcininkai savo parašais tvirtina akcininkų sprendimus. Kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad nesant Akcinių bendrovių įstatyme normos, imperatyviai draudžiančios išrinkti akcininkų susirinkimo sekretoriumi ne akcininką, šis klausimas sprendžiamas dispozityviai; tuo labiau, kad apeliantas nenurodė jokių argumentų, kaip, kokiu būdu vyr. finansininkės išrinkimas susirinkimo sekretore padarė neigiamą įtaką priimtų sprendimų teisėtumui. Kaip ir pažymėjo teismas, pastabų dėl protokolo turinio, priimtų sprendimų netinkamo išdėstymo apeliantas nebuvo pateikęs.

Apeliacinio skundo argumentai dėl 2002-07-18 Vilniaus apygardos teismo nutarties dėl draudimo perleisti, įkeisti, užstatyti ar kitokiais būdais suvaržyti bendrovei priklausančių patalpų (unikalus numeris 1098-0026-0035) valdymą numatytų draudimų pažeidimo atmestinas. Apeliantas nurodė, kad skundžiamų akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo momentu paminėtas draudimas galiojo (nuo 2002-07-18 iki 2008-01-25), o sprendimas dėl šių patalpų ilgalaikės nuomos, susijusios su leidimu atlikti patalpų remonto darbus, suvaržo patalpų valdymą. Kolegija sutinka su atsikirtimo apeliaciniam skundui argumentu, kad akcininkų susirinkimo nutarimas yra pagrindas sudaryti sandorius dėl bendrovei priklausančio turto perleidimo ar nuomos; nei vienas iš 2007-08-27 UAB „Okeano žuvis“ akcininkų susirinkime priimtų ir ieškovo apskųstų teismui sprendimų nebuvo realiai įgyvendintas, taigi apelianto argumentai, kad bendrovei priklausančių patalpų valdymas buvo suvaržytas, atmestinas, kaip nepagrįstas.

Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis; ieškovas bylos nagrinėjimo metu neįrodė, kad buvo pažeista jo, kaip akcininko teisė į informaciją, dėl akcininkų susirinkimo skundžiamų sprendimų atsirado grėsmė jo turtinėms teisėms, o apeliacinio skundo argumentai jų nepaneigė. Dėl to nėra pagrindo apeliacinio skundo motyvais panaikinti arba pakeisti skundžiamą teismo sprendimą (CPK 263, 329-330 str.).

Atsakovo naudai priteistinos advokatės atstovavimo išlaidos apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 – 330 str., teismas

nutarė:

Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. liepos 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui UAB „Okeano žuvis“ iš ieškovo R.B. 900 (devynis šimtus) Lt atstovavimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme.