- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-01-24
- Bylos Nr.
- e2-446-275/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00804-2020-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danutė Kutrienė
- Atsakovas
- M. B., V. B., S. C. A.
- Trečiasis asmuo
- T. P.
- Kategorijos
- 3.4.3.14Įmonės pabaiga
dalyvaujant ieškovės atstovei adv. L. S., atsakovei M. B., jos atstovei adv. A. S., atsakovui V. B., jo atstovei adv. D. U.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Saulės energijos sprendimai“ ieškinį atsakovams M. B., V. B., S. C. A. dėl žalos atlyginimo, tretysis asmuo byloje – T. P., ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovė BUAB „Saulės energijos sprendimai“ (toliau – ir ieškovė, įmonė arba bendrovė) patikslintu ieškiniu prašė iš atsakovų V. B. ir S. C. A. priteisti solidariai 4 138,46 Eur žalos atlyginimo, iš atsakovų V. B., M. B. ir S. C. A. priteisti solidariai 44 438,99 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3433-855/2019 bendrovei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo efektas“. VĮ Registrų centro duomenimis nuo 2018 m. vasario 27 d. iki 2018 m. rugsėjo 19 d. įmonės vadovu buvo V. B., nuo 2018 m. rugsėjo 20 d. iki 2018 m. lapkričio 10 d. – M. B., nuo 2018 m. lapkričio 10 d. iki 2019 m. liepos 8 d. (nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos) – T. P.. Paaiškino, kad įmonei patiriant finansinius sunkumus, nei vienas iš minėtų asmenų nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Teigė, kad visi atsakovai, vykdydami įstatymu nustatytas įmonės vadovo pareigas, neatitiko rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio mato (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir neužtikrino įmonės veiklos tęstinumo, kas lėmė įmonės nemokumą, dėl ko buvo padaryta žala kreditoriams. Nurodė, kad įmonė buvo nemoki 2018 m. birželio 1 d., kadangi nebeturėjo finansinių galimybių atsiskaityti su kreditoriumi UAB „Mineraliniai vandenys“ pagal 2018 m. gegužės 24 d. PVM sąskaitas-faktūras VIL Nr. 2965744 ir Nr. 2965745 (atitinkamai 133,42 Eur ir 12,23 Eur sumai, sumokėjimo terminas iki 2018 m. birželio 13 d.), įsiskolinimas didėjo. Įmonės vadovams atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei, tačiau nei vienas iš vadovų į teismą nesikreipė. Paaiškino, kad bendras ieškovės įsiskolinimas, susidaręs atsakovo V. B. vadovavimo laikotarpiu sudaro 4 138,46 Eur, atsakovės M. B. vadovavimo laikotarpiu – 10 092,14 Eur, T. P. registruose nurodyto vadovavimo laikotarpiu – 34 346,85 Eur. Teigė, kad S. C. A. buvo įmonės faktinė vadovė, todėl ji turi atsakyti solidariai kartu su buvusiais įmonės de jure vadovais V. B. ir M. B.. Atsakovai neįvykdė pareigų, kurios buvo įtvirtintos tuo metu galiojusiame Įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ), todėl taikytinos ĮBĮ nuostatos.
3. Nurodė, kad remiantis atsakovų V. B. ir M. B. paaiškinimais, visus sprendimus bendrovėje priimdavo vienintelis asmuo – atsakovė S. C. A., Visa įmonės buhalterija taip pat buvo organizuojama, tvarkoma ir valdoma išimtinai atsakovės S. C. A.. Mokėjimus įmonės kreditoriams atlikdavo atsakovė S. C. A.. Atsakovė S. C. A. buvo faktinė įmonės vadovė tuo metu, kai įmonei de jure vadovavo V. B. ir/ar M. B.. Teigė, kad nėra jokių įrodymų, kad de jure vadovai nežinojo apie įmonės faktinę, sistemingai blogėjančią finansinę situaciją (vėliau ir nemokumą). Be to, abu vadovai (tiek de jure, tiek faktinis) yra saistomi valdymo organų narių pareigų bendrovei. Aplinkybė, jog be formalaus vadovo bendrovėje veikia faktinis vadovas, nepašalina oficialiai bendrovėje paskirto vadovo atsakomybės už netinkamą jam įstatymo nustatytų pareigų vykdymą, nes abu vadovai galimai pažeidė pareigą bendrovei.
4. Paaiškino, kad atsakovei M. B. tapus įmonės vadove, ankstesnis vadovas atsakovas V. B. ir toliau naudojosi bankinėmis mokėjimo kortelėmis, kurios buvo susietos su įmonės banko sąskaitomis iki pat bankroto bylos iškėlimo įmonei. Atsakovas V. B. ir toliau liko susijęs su įmone bei jai vadovavo. Šios aplinkybės buvo žinomos ir M. B., nes ji buvo paskirta įmonės vadove ir kaip įmonės vadovei jai buvo žinoma kas naudojasi įmonės banko sąskaitomis ir mokėjimo kortelėmis, susietomis su įmonės banko sąskaitomis. V. B. visą M. B. vadovavimo įmonei laikotarpį kartu su M. B. turėjo prieigą elektroninėje bankininkystėje (turėjo pirmo parašo teisę). Pažymėjo, kad registre įregistravus įmonės vadovu T. P., jis neperėmė disponavimo banko mokėjimo kortelėmis, susietomis su įmonės sąskaitomis – jomis ir toliau naudojosi V. B.. Be to, V. B. iki pat 2018 m. gruodžio 17 d. turėjo prieigą elektroninėje bankininkystėje (pirmo parašo teisę). M. B. turėjo prieigą elektroninėje bankininkystėje (pirmo parašo teisę) iki pat 2019 m. kovo 13 d. Šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad realiai įmonei T. P. nevadovavo. Pažymėjo, kad T. P. nuo 2019 m. gegužės 1 d. buvo apribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.
5. Nurodė, kad visi atsakovai nesirūpino įmonės finansine gerove – įmonės finansiniai įsipareigojimai kreditoriams didėjo, atsakovai nepriėmė atitinkamų sprendimų šiai situacijai ištaisyti. Teigė, jog atsakovų vadovavimo laikotarpiu įmonė nuosavo kapitalo neturėjo. Atsakovai ieškovės atžvilgiu veikė aplaidžiai, neatsakingai, pažeisdami teisės aktuose nustatytas pareigas, dėl ko įmonė tapo nemoki. Įmonei iškėlus bankroto bylą, žalą patyrė ir įmonės kreditoriai. Tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir žalos padarymo fakto egzistuoja tiek faktinis, tiek teisinis priežastinis ryšys, kadangi įmonės nemokumo būseną ir žalos atsiradimą lėmė būtent atsakovų, kaip įmonės vadovų, aplaidus, nerūpestingas elgesys, neatitinkantis veikimo išimtinai įmonės interesais. Jei atsakovai būtų ėmęsi atitinkamų veiksmų dėl įmonės skolinių įsipareigojimų sumažinimo, vykdę įstatyme nustatytas pareigas dėl nuosavo kapitalo atkūrimo, žala įmonei ir jos kreditoriams nebūtų kilusi. Pažymėjo, kad atsakovams kilo pareiga kreiptis į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, tačiau atsakovai šios pareigos neįvykdė, todėl toks atsakovų elgesys – neveikimas, laikytinas ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos pareigos nevykdymu, kas CK 6.246 straipsnio 1 dalies prasme reiškia neteisėtus atsakovų veiksmus. Atsakovų padaryta žala yra prilyginama visiems kreditorių patvirtintiems reikalavimams (reikalavimams atsiradusiems po 2018 m. birželio 1 d. ir turi būti atlyginama proporcingai kiekvieno atsakovo vadovavimo laikotarpiu atsiradusių skolinių įsipareigojimų dydžiu. Jei atsakovai įmonei tapus nemokiai būtų nedelsiant kreipęsi į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, žala kreditoriams būtų mažesnė arba nebūtų kilusi.
Atsiliepimas
6. Atsakovas V. B. atsiliepimu prašė atmesti ieškovės BUAB „Saulės energijos sprendimai“ ieškinį atsakovo atžvilgiu, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
7. Nurodė, kad atsakovas niekada nebuvo faktiniu bendrovės vadovu. Atsakovas buvo ir yra virtuvės šefas. Atsakovo pažįstamas R. Ž. pasiūlė pradėti verslą – užsiimti restorano veikla, bei supažindino atsakovą su S. C. A., kuri visą laiką (tikėtinai iki pat bankroto bylos iškėlimo) ir buvo faktinė bendrovės vadovė. Pažymėjo, jog nei atsakovas, nei M. B., nei tikėtina T. P., niekada nebuvo bendrovės vadovais de facto.
8. Paaiškino, kad visus sprendimus bendrovėje priimdavo vienintelis asmuo – S. C. A.. Visus dokumentus (pvz. turto ir dokumentų perdavimo-priėmimo aktą, kuriuo atsakovas perdavė atsakovei M. B. bendrovės dokumentus ir turtą) parengdavo S. C. A. ir juos atsiųsdavo tik pasirašymui. Visa bendrovės buhalterija buvo organizuojama, tvarkoma ir valdoma išimtinai S. C. A.. Visus mokėjimus bendrovės kreditoriams atlikdavo būtent S. C. A.. Visus valdingus nurodymus duodavo S. C. A.. Atsakovas buvo atsakingas tik už virtuvę.
9. Paaiškino, kad atsakovas 2018 m. kovo mėn. iš Luminor Bank AS pasiėmė kodų generatorių, bei kitas mokėjimo priemones bei su tuo susijusius dokumentus, bei nedelsiant perdavė juos S.i C. A., vykdydamas jos nurodymą. Atsakovo įgaliojimai pasibaigė 2019 m. rugsėjo 19 d. ir po to jis bendrovėje nebedirbo virtuvės šefu (de jure vadovu) bei jokių sąsajų su bendrove neturėjo. Teigė, kad negali būti laikomas atsakingu už Ieškovo įrodinėjamos žalos atsiradimą, nes nebuvo bendrovės faktiniu vadovu, neatliko ir negalėjo atlikti jokių neteisėtų veiksmų.
10. Teigė, kad kaip formalus vadovas, nežinojo tikrosios finansinės bendrovės padėties, pradelstų bendrovės įsipareigojimų, atitinkamai negalėjo žinoti, kad 2018 m. birželio 1 d. bendrovė buvo nemoki ir, kad atsakovui kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.
11. Pažymėjo, kad vien tai, kad laiku nebuvo apmokėtos UAB „Mineraliniai vandenys“ PVM sąskaitos faktūros (kurių apmokėjimo terminai suėjo 2018 m. birželio 13 d.) nesudaro pagrindo konstatuoti, jog bendrovė jau 2018 m. birželio 1 d. buvo nemoki. Byloje nėra 2018 m. birželio 1 d. balanso, kuris patvirtintų, jog bendrovė tai dienai buvo formaliai nemoki, t. y. atitiko ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintą nemokios įmonės apibrėžimą. Pažymėjo, jog bendrovė iki pat atsakovo įgaliojimų pabaigos vykdė restorano veiklą, tačiau bendrovei nesisekė pritraukti lankytojų. Neapmokėtos UAB „Mineraliniai vandenys“ sąskaitos faktūros bendrai 145,65 Eur dydžio sumai neužkirto ir negalėjo užkirsti kelio toliau vykdyti restorano veiklos. Bendrovė atsiskaityti pagal minėtas sąskaitas faktūras turėjo iki 2018 m. birželio 13 d. Taigi, bendrovė 2018 m. birželio 1 d. negalėjo būti laikoma nemokia. Tai, kad šios sąskaitos nebuvo apmokėtos nereiškia bendrovės ilgalaikių ir rimtų finansinių sunkumų dėl kurių atsiranda pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
12. Nurodė, kad jokių neteisėtų veiksmų bendrovės atžvilgiu neatliko, naujų kreditorinių įsipareigojimų neprisiėmė, bei nebuvo atsakingas už atsiskaitymus su esamais ir/ar naujais kreditoriais. Atsakovui nekilo pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, kadangi bendrovė iki pat atsakovo įgaliojimų pabaigos vykdė veiklą. Būdamas formaliu bendrovės vadovu nėra ir negali būti laikomas atsakingu už ieškovės. Teigė, kad ieškovė neteisingai apskaičiavo žalą. Įrodžius atsakovo, kaip vadovo, civilinę atsakomybę, jis galėtų atlyginti ne didesnę kaip 349,90 Eur dydžio žalą.
13. Atsakovė M. B. atsiliepimu prašė ieškovės BUAB „Saulės energijos sprendimai“ ieškinį atsakovės atžvilgiu atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
14. Paaiškino, kad ji įmonėje dirbo nuo 2018 m. gegužės 22 d. iki 2018 m. gruodžio 16 d. Iš pradžių buvo priimta į valytojos pareigas, tačiau netrukus, iš darbo išėjus įmonės administratorei, S. C. A. jai pasiūlė administratorės pareigas. Atsakovė nepertraukiamai įmonėje dirbo išimtinai administratore, jokių kitų funkcijų neatliko. 2018 m. rugsėjo 20 d., iš darbo netikėtai išėjus atsakovui, S. C. A. paprašė atsakovės laikinai, iki kol ji ras kitą įmonės vadovą, formaliai pabūti įmonės vadove, tuo pačiu užtikrino, kad atsakovės, kaip administratorės funkcijos įmonėje nesikeis, ji ir toliau vykdys administratorės pareigas, tuo tarpu S. C. A. ir toliau vadovaus įmonei. Šias aplinkybes patvirtina faktas, jog atsakovės visos darbo sutarties sąlygos liko nepakeistos.
15. Teigė, kad jai nebuvo žinoma, jog įmonės finansinė padėtis yra sunki, ji nebuvo supažindinta su jokiais įmonės finansinės apskaitos dokumentais, be to, ji suprato ir pagrįstai tikėjosi, kad už įmonės veiklą pilnai atsako S. C. A., kuri vienasmeniškai priiminėjo visus sprendimus, vykdė visus mokėjimus, bendravo su tiekėjais, buhalterija, priiminėjo ir atleidinėjo iš darbo darbuotojus bei vykdė kitas įmonės vadovo funkcijas. Atsakovė niekada neturėjo jokių prisijungimų prie įmonės banko sąskaitos. Išimtinai S. C. A. nurodymu, atsakovė 2020 m. spalio 26 d. (praėjus mėnesiui laiko nuo paskyrimo) nuvyko į Luminor Bank AS padalinį, paėmė kodų generatorių su prisijungimo kodais ir tą pačią dieną viską perdavė S.i C. A., jais nesinaudojo. Atsakovės vardu niekada nebuvo išduotos mokėjimo kortelės, susietos su įmonės sąskaitomis. Teigė, kad jos vadovavimo laikotarpiu visus įmonės mokėjimus vykdė išimtinai S. C. A., kuri buvo de facto įmonės vadovė.
16. Pažymėjo, kad neturėjo nei žinių, nei kompetencijos vadovauti juridiniam asmeniui, o juo labiau restoranui, visuomet save laikė įmonės administratore ir realiai niekuomet nebuvo įmonės faktine vadove. Už visą 2018 m. lapkričio mėnesį atlyginimas jai buvo priskaičiuotas kaip administratorei.
17. Pastebėjo, kad atsakovės formalaus vadovavimo laikotarpiu įmonė pilna apimtimi vykdė veiklą, joje dirbo 12 darbuotojų, ji generavo pajamas, tikėtina dalinai vykdė atsiskaitymus.
18. Teigė, kad ieškovė neįrodė, kad įmonė buvo nemoki jau 2018 m. birželio 1 d. vien dėl to, kad veiklos pradžioje vėlavo apmokėti einamąsias sąskaitas. Atsakovės formalaus vadovavimo laikotarpiu įmonė vykdė veiklą, atsiskaitinėjo su kreditoriais, nors ir nepilna apimtimi. Teigė, kad nežinojo ir negalėjo žinoti įmonės finansinės padėties, kadangi jai nebuvo pateikti ir perduoti jokie įmonės finansiniai dokumentai. Atsakovė formaliai įmonei vadovavo tik 40 dienų, taigi per tokį trumpą laiką jai net nekilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Atsakovei pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo galėjo kilti tik 2018 m. lapkričio 18 d., kuomet ji jau buvo vienintelio akcininko sprendimu atleista iš įmonės vadovo pareigų ir įmonei vadovavo naujai paskirtas vadovas, dėl ko nėra jokio teisinio pagrindo konstatuoti, kad atsakovė pažeidė pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.
19. Teigė, kad didžioji dalis ieškovės ieškinyje nurodytų prievolių kreditoriams atsirado ne atsakovės, o T. P. vadovavimo laikotarpiu, todėl atsakovė už tai nėra ir negali būti atsakinga.
20. Ieškovė BUAB „Saulės energijos sprendimai“ pateikė dubliką, kuriame palaikė savo ieškinio reikalavimus atsakovams.
Atsiliepimas
21. Nurodė, jog iš esmės nesutinka su atsakovų atsiliepimuose išdėstytais motyvais. Nurodė, kad savo atsiliepimo teiginiams pagrįsti atsakovė M. B. nepateikia jokių objektyvių duomenų (įrodymų), atsiliepimas į pareikštą ieškinį grindžiamas prielaidomis. Pažymėjo, kad nėra pagrindo teigti, jog atsakovė nebuvo įmonės vadove ginčui aktualiu laikotarpiu.
Žemesnės instancijos teismas
22. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs jog vien aplinkybė, kad be formalaus vadovo bendrovėje veikia faktinis vadovas, nepašalina oficialiai bendrovėje paskirto vadovo atsakomybės už netinkamą jam įstatymo nustatytų pareigų vykdymą, nes abu vadovai yra saistomi valdymo organų narių pareigų bendrovei.
23. Nurodė, kad nėra jokių įrodymų, kad de jure vadovai (M. B. ir V. B.) nežinojo apie įmonės faktinę, sistemingai blogėjančią finansinę situaciją (vėliau ir nemokumą). M. B. tapus įmonės vadove, ankstesnis vadovas V. B. ir toliau naudojosi bankinėmis bendrovės mokėjimo kortelėmis, kurios buvo susietos su įmonės banko sąskaitomis iki pat bankroto bylos iškėlimo įmonei. Tai suponuoja išvadą, jog atsakovas V. B. ir toliau liko susijęs su įmone bei jai vadovavo. Šios aplinkybės buvo žinomos ir vėlesnei vadovei M. B., nes ji oficialiai ir teisėtai buvo paskirta įmonės vadove ir kaip įmonės vadovei buvo žinoma (turėjo būti žinoma) kas naudojasi įmonės banko sąskaitomis ir mokėjimo kortelėmis, susietomis su įmonės banko sąskaitomis. Be to, V. B. visą M. B. vadovavimo įmonei laikotarpį kartu su M. B. turėjo prieigą elektroninėje bankininkystėje (turėjo pirmo parašo teisę). Pažymėjo, kad registre įregistravus įmonės vadovu T. P., jis neperėmė disponavimo banko mokėjimo kortelėmis, susietomis su įmonės sąskaitomis – jomis ir toliau naudojosi V. B..
24. Teigė, kad V. B. ir M. B., net ir po jų juridinio (įmonės vadovo duomenų pakeitimo registre) pasitraukimo iš įmonės vadovo pareigų, ir toliau vadovavo įmonei, todėl V. B. ir M. B., o kartu ir S.i C. A., kaip faktinei vadovei, kyla solidari atsakomybė atsakyti už žalą įmonei. Faktinis vadovas S. C. A. turi solidariai atsakyti kartu su atsakovais V. B. ir M. B..
25. Į bylą nėra pateikta jokių įrodymų, kad atsakovai V. B. ir M. B. nežinojo apie įmonės faktinę, sistemingai blogėjančią finansinę situaciją (vėliau ir nemokumą), nes atsakovai turėjo visas prieigas tiek prie įmonės banko sąskaitų, tiek prie SODRA ir VMI sistemų.
26. Tiek atsakovas V. B., tiek M. B. buvo saistomi valdymo organo nario pareigų UAB „Saulės energijos sprendimai“ ir net ta aplinkybė, jog be formalaus vadovo bendrovėje tariamai veikė faktinis vadovas, nepašalina oficialiai bendrovėje paskirto vadovo atsakomybės už netinkamą jam įstatymo nustatytų pareigų vykdymą.
27. Atsakovė M. B. į bylą nepateikia jokių duomenų (įrodymų) apie tai, kad pasitraukdama iš jau nemokios įmonės vadovės pozicijų tinkamai perdavė įmonės turtą ir dokumentus naujajam vadovui T. P., nepateikia duomenų, jog sudarė finansines ataskaitas vadovės įgaliojimų pabaigos datai.
28. Atsakovams V. B. bei M. B. kaip įmonės vadovams buvo žinoma/turėjo būti žinoma apie faktinį bendrovės nemokumą, tačiau jie, užuot ėmęsi veiksmų neigiamoms pasekmėms sumažinti ir užkirsti kelią žalos kreditoriams didėjimui pasitraukė iš faktiškai nemokios įmonės vadovų pareigų nesikreipdama į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir tokiu būdu mėgindami išvengti atsakomybės prieš nemokią įmonę/jos kreditorius.
Atsiliepimas
29. Atsakovas V. B. pateikė tripliką, kuriame prašė atmesti ieškovo ieškinį atsakovo atžvilgiu, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
30. Nurodė, kad kodų generatorius ir mokėjimo kortelės niekada nebuvo atsakovo žinioje, jis nei kodų generatoriumi, nei mokėjimo kortelėmis, niekada nesinaudojo. Nei atsakovas, nei atsakovė M. B., neturėjo prisijungimo prie elektroninės bankininkystės ir tokius prisijungimus turėjo išimtinai tik atsakovė S. C. A.. Nei atsakovas, nei atsakovė M. B., neturėjo jokių prisijungimų nei prie įmonės banko sąskaitų, nei prie SODROS, nei prie VMI sistemų. Pabrėžė, kad atsakovas buvo tik de jure vadovu, o faktinis ir vienintelis tikrasis įmonės vadovas visą laiką buvo atsakovė S. C. A.. Atsakovui nebuvo žinoma įmonės finansinė padėtis, jis pats neatliko jokių mokėjimų kreditoriams, jam nebuvo žinomi net kreditorių reikalavimai ir debitorių skolos, todėl darytina pagrįsta išvada, kad atsakovas nėra ir negali būti susijęs priežastiniu ryšiu su ieškovės nurodoma žala. Atsakovui neturint jokių duomenų apie įmonės turtą ir įsipareigojimus, atsakovas objektyviai negalėjo įvykdyti pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.
31. Atsakovė M. B. pateikė tripliką, kuriame prašė atmesti ieškovės ieškinį atsakovės atžvilgiu, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
32. Nurodė, kad S. C. A. realiai valdė įmonę, turėjo įmonės prisijungimus ir generatorius, priiminėjo visus su įmonės veikla susijusius sprendimus, todėl tik jai vienai buvo ir galėjo būti žinoma tikroji įmonės finansinė padėtis. Ieškovė nepagrįstai visą atsakomybę už T. P. vadovavimo laikotarpį nepagrįstai perkelia atsakovams. Pažymėjo, kad atsakovės M. B. vardu niekada nebuvo išduotos mokėjimo kortelės, susietos su įmonės sąskaitomis, kas rodo, jog M. B. niekada nebuvo patikėtos įmonės lėšos ir finansai.
Žemesnės instancijos teismas
33. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 7 d. nutartimi byloje trečiuoju asmeniu įtrauktas T. P., patenkinus atsakovo V. B. prašymą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
34. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-3433-855/2019, bendrovei UAB „Saulės energijos sprendimai“ iškelta bankroto byla, nutartyje nurodyta, kad paskutinį kartą įmonė pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registro tvarkytojui už 2017 m. laikotarpį. Nutartyje nurodyta, kad pagal Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktą balansą už 2017 metus, UAB „Saulės energijos sprendimai“ turėjo tik trumpalaikio turto už 60 547 Eur: pinigai ir jų ekvivalentai sudarė 6 660 Eur, atsargos – 15 993 Eur, per metus gautinos sumos – 37 894 Eur; ilgalaikio turto įmonė neturėjo; per vienerius metus mokėtinos sumos siekė net 56 814 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis 2017 m. įmonė turėjo 6 Eur nuostolių. Pažymėtina, kad įmonės balanso už 2016 metus duomenys yra panašūs, kadangi įmonė turėjo trumpalaikio turto už 61141 Eur, iš kurio pinigai ir jų ekvivalentai sudarė 7284 Eur, atsargos – 15 993 Eur, per metus gautinos sumos – 37 864 Eur, ilgalaikio turto įmonė neturėjo, o per vienerius metus mokėtinos sumos siekė 57 402 Eur. Nei pelno, nei nuostolių įmonė 2016 metais neturėjo. Ieškovo pateiktais duomenimis, UAB „Saulės energijos sprendimai“ įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui yra 8741,34 Eur įmokų bei 31,85 Eur delspinigių, taikytos priverstinio poveikio priemonės dėl skolos išieškojimo rezultato nedavė. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis buvo konstatuota, kad atsakovė turi ir kitų kreditorių, nes 2018 – 2019 m. atsakovės atžvilgiu teismuose priimtas ir įsiteisėjo ne vienas teismo įsakymas dėl skolų išieškojimo. Antstolių informacinės sistemos ir Turto arešto aktų registro duomenimis, piniginiai išieškojimai iš atsakovės vykdomi ne vienoje vykdomojoje byloje, atsakovės turtas yra areštuotas.
35. VĮ Registrų centro duomenimis nuo 2018 m. vasario 27 d. iki 2018 m. rugsėjo 19 d. įmonės vadovu buvo V. B., nuo 2018 m. rugsėjo 20 d. iki 2018 m. lapkričio 10 d. – M. B., nuo 2018 m. lapkričio 10 d. iki 2019 m. liepos 8 d. (nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos) – T. P.. Ieškovės atstovės paaiškinimą, kad faktine bendrovės vadove buvo atsakovė S. C. A., Juridinių asmenų registre vadovais įregistravus atsakovus V. B. ir M. B., bei T. P., patvirtino atsakovai M. B. ir V. B., bei byloje liudytojais apklausti buvę bendrovės darbuotojai – D. M., J. U., P. K. ir V. K.. Teismas daro išvadą, kad byloje buvo įrodyta aplinkybė, kad vadovais paskyrus kitus asmenis, faktine vadove visą jų vadovavimo laikotarpį, buvo S. C. A..
36. Ieškovė nurodė, kad įmonė buvo nemoki 2018 m. birželio 1 d., todėl bendrovės vadovams atsirado pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, atsakovas V. B. teigia, kad bendrovė negalėjo būti nemokia dėl to, kad nebuvo apmokėta PVM sąskaita - faktūra UAB „Mineraliniai vandenys“ 145,65 Eur sumai. Atsiskaityti pagal nurodytą sąskaitą bendrovė turėjo 2018 m. birželio 13 d., patikslintame ieškininiame pareiškime ieškovė nurodė, kad jau 2018 m. birželio mėn. bendrovės vadovui atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovė pateikė ieškinį dėl įsiskolinimų, atsiradusių kreditoriams pagal sąskaitas, kreditorių išrašytas nuo 2018 m. birželio 6 d. Atsižvelgiant į faktus, konstatuotus nutartyje iškelti bankroto bylą ieškovei, t. y. tai, kokio dydžio prievoles kreditoriams turėjo bendrovė pagal 2017 m. balansą, matyti, kad bendrovė jau buvo nemoki, t. y. jos prievolės viršijo 50 procentų turimo bendrovės turto jau 2017 m. Nesant byloje pateiktų įrodymų, kad bendrovės finansinė padėtis pakito ir jos mokumas buvo atstatytas nuo 2017 m. iki 2018 m. birželio mėn., darytina išvada, kad ieškovės patiekti įrodymai pakankami daryti išvadai, kad 2018 m. birželio 1 d. bendrovė buvo nemoki ir dėl to jos vadovui jau buvo atsiradusi pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Kreditorių reikalavimai, kurie atsirado bendrovėje po termino, numatyto įstatyme bendrovės vadovui kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, yra vadovų neveikimu po to, kai bendrovė tapo nemokia, todėl jų neveikimas yra kaltais veiksmais, dėl kurių vadovams taikytina atsakomybė CK 6.246 straipsnio 1 dalies pagrindu.
37. Atsakovai V. B. ir M. B. paaiškino, kad jiems nebuvo žinoma bendrovės finansinė būklė, t. y. tai, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais, jų faktiškai atliekamos funkcijos bendrovėje nebuvo susijusios su vadovavimu bendrovei. Tai, kad šie atsakovai buvo juridinio asmens vadovais, įregistruotais Juridinių asmenų registre, sutiko būti vadovais, tai leidžia taikyti jiems atsakomybę už pareigų, kurios atsiranda asmeniui tapus bendrovės vadovu, nevykdymą. Įmonių bankroto įstatymo, galiojusio atsakovams būnant bendrovės vadovo pareigose, 8 straipsnio 1 dalis numatė, kad įmonei negalint atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir jei šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad V. B. paskiriant bendrovės vadovu, bendrovės akcininke buvo S. C. A., o bendrovės vadovės pareigose esant atsakovei M. B. - akcininku buvo V. K., gim. (duomenys neskelbtini), Rusijos Federacijoje gyvenantis asmuo. Ieškovė reikalavimo atsakovams negrindžia ta aplinkybe, kad atsakovai neinformavo įmonės dalyvių apie bendrovės nemokumą arba kad nesušaukė dalyvių susirinkimo, ta aplinkybė, kad jie buvo tik įregistruoti vadovais, tačiau faktinė vadovė buvo S. C. A., leidžia daryti išvadą, kad pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pirmiausia buvo atsiradusi faktinei bendrovės vadovei, kuriai buvo žinoma bendrovės finansinė padėtis, todėl jos informuoti apie padėtį atsakovas V. B. neprivalėjo, tai būtų formalus reikalavimas. Tai, kad atsakovai buvo tapę bendrovės vadovais suklastojus oficialius dokumentus apie jų paskyrimą, t. y. įrašius paskyrimo dokumentuose melagingus duomenis, jog jie skiriami vadovais, o jiems neperduodant vadovo įgalinimų, atsakomybė dėl tokios padėties tenka akcininkams, tačiau atsakovų sutikimas būti bendrovės vadovais, faktiškai nevadovaujant bendrovei, rodo jų nerūpestingumą ir tai vertintina kaip žalos padarymo bendrovei kaltės forma.
38. Pripažinus, kad bendrovės faktine vadove buvo atsakovė S. C. A., atsakovai, įregistruoti bendrovės vadovais juridinių asmenų registre, kartu su faktine vadove yra solidariai atsakingi dėl to, kad nebuvo laiku iškelta bankroto byla bendrovei, jai tapus nemokiai, ir dėl to bendrovės skolos padidėjo. Bendrovės vadovo pareiga veikti sąžiningai ir protingai, numatyta CK 2.87 straipsnio 1 dalyje. Vadovo, sutikusio juo būti tik formaliai, veiksmai vertintini kaip nesąžiningi veiksmai, taip pat ir akcininko, priėmusio sprendimą paskirti asmenį bendrovės vadovu asmenis tik formaliai, pačiam vykdant vadovo funkcijas.
39. Ieškovė nurodo, kad bendras ieškovės įsiskolinimas, susidaręs atsakovo V. B. vadovavimo laikotarpiu sudaro 4 138,46 Eur, atsakovės M. B. vadovavimo laikotarpiu – 10 092,14 Eur, kita dalis įsiskolinimo - 34 346, 85 Eur susidarė bendrovės vadovu juridinių asmenų registre įregistravus T. P.. Ieškovė nereiškia reikalavimo šiam asmeniui, tačiau nurodo, kad už laikotarpį, kai vadovu buvo įregistruotas T. P., yra atsakingi dėl atsiradusios žalos atsakovai V. B. ir M. B. dėl to, kad jie turėjo prieigą elektroninėje bankininkystėje, todėl laikytini faktiškai vadovavusiais įmonei ir dėl to jiems taikytina atsakomybė . Teismas daro išvadą, kad pripažinus bendrovės faktine vadove S. C. A., ir daryti išvadą, kad faktiniais vadovais tapo ir atsakovai V. B. ir M. B. tik dėl to, kad jų vardu buvo naudojamasi elektroninėje bankininkystėje, nėra pagrindo atmesti jų paaiškinimus, kad bendrovės finansinę padėtį kontroliavo tik viena atsakovė S. C. A.. Dėl to atsakinga pagal reikalavimą dėl atsiradusios žalos laikotarpiu, kai vadovu buvo įregistruotas T. P., pripažintina tik ši atsakovė, t.y. dėl žalos sumoje 34 346, 85 Eur.
40. Padarius išvadą, kad įmonė tapo nemokia 2018 m. birželio 1 d., ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodytas 40 dienų terminas, per kurį dalyvių susirinkimas turėjo imtis priemonių įmonės nemokumui atkurti, ir 5 dienos po to, yra temrinu, kuriuo atsiradę kreditorių reikalavimai nevertinami kaip atsiradę dėl bendrovės vadovo kaltės. Iš 2020 m. rugsėjo 16 d. ieškinio patikslinime nurodytų sumų kaip įsiskolinimo, atsiradusio atsakovo V. B. buvimo vadovu laikotarpiu, minusuojamos sumos, kurios atsirado iki 2018 m. liepos 15 d., t. y. UAB “Mineraliniai vandenys” reikalavimas 958,73 Eur sumai, bei UAB “Straujos prekyba” reikalavimai, išskyrus pagal PVM sąskaitas- faktūras 2018-07-30 ir 2018-08-31, tai sudaro 145,20 Eur sumą, bei pagal UAB “ Legal balance” sąskaitas, iš kurių minusuojama 2018-07-13 IĮ “ Gilmara” sąskaita 106,84 Eur sumai. Iš bendros nurodytos kaip įsiskolinimo, susidariusio per atsakovo V. B. vadovavimo laikotarpį sumos – 4138,46 Eur minusuojama 958,73 Eur suma, 2510,74 Eur suma ( žala pripažįstama pagal UAB “Straujos prekyba” sąskaitas kreditorinis reikalavimas, susidaręs pagal 2018- 07-30 ir 2018-08-31 sąskaitas 145,20 Eur sumai ) ir minusuojama 106,84 Eur suma pagal UAB “ Legal balance” 2018-07-13 d. sąskaitą. Likusi suma, kuri įvertinama kaip žala, padaryta dėl padidėjusio įsiskolinimo V. B. buvimo vadovu laikotarpiu - 562,15 Eur. Atsakovės M. B. vadovavimo laikotarpiu visa nurodytos žalos suma – 10 092,14 Eur susidarė jau bendrovei esant nemokiai, tačiau atsižvelgtina į tai, kad atsakovė prisiėmė pareigą būti bendrovės vadove dėl to, kad gautų darbą bendrovėje. Atsižvelgtina į tai, kad vienos iš atsakovių tyčiniais veiksmais buvo padaryta žala, o kitos atsakovės - M. B. netyčiniais veiksmais, t.y. nerūpestingumu, pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai ( CK 6.246 straipsnio 1 dalis ). Tai leidžia vertinti, kad atsakovė M. B. yra atsakinga dalinai dėl atsiradusios žalos, t.y. 50 procentų, ir kartu su atsakove S. C. A. turi atlyginti solidariai 5046,07 Eur , kitoje dalyje už žalą atsakinga faktinė bendrovės vadovė.
41. Ieškovės reikalavimas priteisti 5 procentų metines palūkanas nuo priteistų sumų tenkintinas, remiantis CK 210 straipsnio 1 dalimi.
42. Atsakovai turi atlyginti valstybei žyminiam mokesčiui sumokėti reikalingas išlaidas, nuo kurių mokėjimo ieškovė buvo atleista. Atsakovė M. B. solidariai su S. C. A. turi atlyginti valstybei 113,50 Eur žyminio mokesčio išlaidų, skaičiuojamo nuo 5046,07 Eur sumos, o atsakovė S. C. A. – nuo šios sumos 113,50 Eur sumą vienasmeniškai. Atsakovas V. B. solidariai su S. C. A. turi atlyginti valstybei 17 Eur žyminio mokesčio, skaičiuojamo nuo 562, 15 Eur sumos. Atsakovė S. C. A. nuo sumos, kuria ji padarė žalą kaip faktinė vadovė, t.y. nuo 34 346,85 Eur sumos turi atlyginti vienasmeniškai, nesant ieškinio, pareikšto šioje dalyje T. P.. Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos byloje sudaro 28,91 Eur, jos priteisiamos lygiomis dalimis iš atsakovų, nes iš esmės ieškinys buvo patenkintas.
Rezoliucinė dalis
nusprendė:
Ieškinį dalinai tenkinti.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Saulės energijos sprendimai“ ( jak 302898162) solidariai iš atsakovų S. C. A. (gim. (duomenys neskelbtini)) ir M. B. ( a/k (duomenys neskelbtini) 5046,07 Eur ( penkis tūkstančius keturiasdešimt šešis eurus ir 7 ct) žalos atlyginimo ir 5 procentus metinių palūkanų nuo šios sumos, skaičiuojant jas nuo 2020 m. birželio 18 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisti iš atsakovės S. C. A. (gim. (duomenys neskelbtini)) 5046,07 Eur žalos atlyginimo ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Saulės energijos sprendimai“ ( jak 302898162) ir 5 procentus metinių palūkanų nuo šios sumos, skaičiuojant jas nuo 2020 m. birželio 18 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Saulės energijos sprendimai“ ( jak 302898162) solidariai iš atsakovų S. C. A. (gim. (duomenys neskelbtini)) ir V. B. ( a/k (duomenys neskelbtini) ) 562,15 Eur ( penkis šimtus šešiasdešimt du eurus 5 ct) keturis tūkstančius šimtą trisdešimt aštuonis eurus 46 ct) žalos atlyginimo ir 5 procentų metinių palūkanų nuo šios sumos, skaičiuojant jas nuo 2020 m. birželio 18 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Saulės energijos sprendimai“ ( jak 302898162) iš atsakovės S. C. A. (gim. (duomenys neskelbtini)) 34 346,85 Eur ( trisdešimt keturis tūkstančius tris šimtus keturiasdešimt šešis eurus 85 ct) žalos atlyginimo ir 5 procentus metinių palūkanų nuo šios sumos, skaičiuojant jas nuo 2020 m. birželio 18 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti iš atsakovų S. C. A. (gim. (duomenys neskelbtini) ) ir M. B. ( a/k (duomenys neskelbtini) solidariai valstybei 113,50 Eur žyminio mokesčio išlaidų atlyginimo, iš atsakovų S. C. A. (gim. (duomenys neskelbtini) ) ir V. B. ( a/k (duomenys neskelbtini)) valstybei solidariai 17 Eur žyminio mokesčio išlaidų atlyginimo ir iš atsakovės S. C. A. (gim. (duomenys neskelbtini) ) 853,50 Eur žyminio mokesčio išlaidų atlyginimo. Priteisti valstybei iš kiekvieno iš atsakovų - S. C. A., M. B. ir V. B. po 9,63 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimo. Priteistos sumos mokėtinos Valstybinei mokesčių inspekcijai, į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.