Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

Danutės Gasiūnienės, Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo J. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1069-260/2016 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Skirnuva“ ieškinį atsakovui J. K. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – bankrutuojanti L. K. individuali įmonė (toliau – BIĮ) „Talka“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurio prašė: 1) pripažinti negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento) tarp ieškovės BUAB „Skirnuva“ ir atsakovo J. K. 2015 m. vasario 13 d. sudarytą teismo patvirtinto kreditinio reikalavimo perleidimo sutartį; 2) taikyti restituciją visa apimtimi ir grąžinti ieškovei iš viso 695 409,96 Eur kreditinio reikalavimo teisę į BIĮ „Talka“, kurią Kauno apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-94-413/2014 IĮ „Talka“ bankroto byloje patvirtino ieškovei UAB „Skirnuva“, t.y. 2 401 111, 51 Lt kreditinį reikalavimą, iš kurio kaip įkaito turėtojo – 261 940,00 Lt finansinį reikalavimą, kaip trečios eilės kreditoriaus – 2 139 171,51 Lt finansinį reikalavimą; 3) priteisti iš atsakovo ieškovei visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2015 m. birželio 23 d. nutartimi iškėlė UAB „Skirnuva“ bankroto bylą, administratoriumi paskyrė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“. 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartimi Kauno apygardos teismas IĮ „Talka“ bankroto byloje patvirtino UAB „Skirnuva“ 2 401 111,51 Lt kreditinį reikalavimą, iš kurio, kaip įkaito turėtojo - 261 940,00 Lt finansinį reikalavimą, kaip trečios eilės kreditoriaus – 2 139 171,51 Lt finansinį reikalavimą. Ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gruodžio 8 d. nutartimi palikta nepakeista. Ieškinys buvo grindžiamas aplinkybėmis, kad BUAB „Skirnuva“, turėdama neįvykdytų skolinių įsipareigojimų ir būdama iš esmės nemoki, sudarė administratoriaus ginčijamą ir ieškovės kreditorių teises pažeidžiantį sandorį - teismo patvirtinto kreditinio reikalavimo perleidimo sutartį. Šia sutartimi ieškovė ir atsakovas susitarė, kad BUAB „Skirnuva“ perleido atsakovui J. K. 261 940,00 Lt įkaitu užtikrintą ir 2 139 171,51 Lt trečios eilės finansinį reikalavimą, o atsakovas J. K. už perleistą reikalavimą po ginčo sutarties sudarymo sumokėjo į ieškovės sąskaitą 100 Eur ir įvykdė priešpriešinių vienarūšių 37 500 Lt dydžio tarpusavio reikalavimų įskaitymą CK 6.108 str. pagrindu pagal Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 1 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-207-413/2013, kuriuo teismas pripažino negaliojančia 2011 m. birželio 27 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Skirnuva“ pardavė už 37 500 Lt J. K. BIĮ „Talka“ 2 500 000 Lt kreditinį reikalavimą, taikė restituciją ir grąžino J. K. 37 500 Lt, o UAB „Skirnuva“ teisę į 2 500 000 Lt BIĮ „Talka“ bankroto byloje. Taip BUAB „Skirnuva“ būnant nemokumo būsenoje, prieš pat jos bankroto bylos iškėlimą, įskaitymo būdu buvo privilegijuotai atsiskaityta su kreditoriumi J. K. ir tuo pačiu panaikinta itin didelė (695 409,96 Eur) kreditinio reikalavimo teisė į BIĮ „Talka“.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2016 m. kovo 15 d. sprendimu ieškinį tenkino. Tarp ieškovės UAB „Skirnuva“ ir atsakovo J. K. 2015 m. vasario 13 d. sudarytą Teismo patvirtinto kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartį pripažino negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento). Taikė restituciją visa apimtimi ir grąžino ieškovei iš viso 695 409,96 Eur kreditinio reikalavimo teisę į BIĮ „Talka“, kurią Kauno apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartimi IĮ „Talka“ bankroto byloje patvirtino ieškovei UAB „Skirnuva“, t.y. 2 401 111,51 Lt kreditinį reikalavimą, iš kurio kaip įkaito turėtojo - 261 940,00 Lt finansinį reikalavimą, kaip trečios eilės kreditoriaus – 2 139 171,51 Lt finansinį reikalavimą.Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas atsakovo argumentus dėl bylos nutraukimo, paaiškino, kad anksčiau išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. B2-1856-413/2015 nebuvo reiškiamas reikalavimais pripažinti sutartį negaliojančia CK 6.66 str. nustatytu pagrindu dėl to, kad ji pažeidžia UAB „Skirnuva“ kreditorių teises bei interesus, todėl teismas nesutiko su atsakovo nuomone, kad šioje civilinėje byloje sprendžiamas ginčas dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu kaip ir civilinėje byloje Nr.B2-1856-413/2015. Taip pat pažymėjo, kad ieškinio senatis nepraleista. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima teigti, kad ginčo sandorio sudarymą lėmė įprasta verslo praktika dėl siekio išvengti įmonės nemokumo ir padidinti galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad dar prieš ginčijamos 2015 m. vasario 13 d. sutarties sudarymą ieškovė UAB Skirnuva“ nesugebėjo vykdyti šios įmonės 2013 m. sausio 31 d. patvirtinto restruktūrizavimo plano, atsiskaitinėti pagal šį planą su kreditoriais. Daugelio tuometinių ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti UAB „Skirnuva“ bankroto byloje 2015 m. gruodžio 23 d. Kauno apygardos teismo nutartimi. Įvertinęs šias aplinkybes teismas pripažino, kad bankroto administratorius, gindamas visų BUAB „Skirnuva“ kreditorių interesus, turi reikalavimo teisę.Pasisakydamas dėl kreditorių teisių pažeidimo, pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad UAB „Skirnuva“, turėdama finansinių įsipareigojimų darbuotojams, valstybės biudžetui, Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui ir kitiems kreditoriams, neturėdama pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, nepagrįstai suteikė pirmenybę vienam kreditoriui – J. K. ir taip sumažino kitų kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybę.Sandorio šalių nesąžiningumą pirmosios instancijos teismas grindė tuo, kad ginčo sutartis buvo sudaryta ruošiantis ieškovės bankrotui ir sąmoningai perkeliant turtines teises su ieškove susijusiam asmeniui. Ginčo sutartį atsakovas J. K. sudarė su UAB „Skirnuva“, kurios nuolatiniu vadovu buvo L. K. – atsakovo tėvas.Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad egzistuoja visos įstatyme numatytos būtinos sąlygos 2015 m. vasario 13 d. tarp ieškovės UAB „Skirnuva“ ir atsakovo J. K. sudarytos Teismo patvirtinto kreditorinio reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimui negaliojančia ab initio ir restitucijos taikymui – šalių grąžinimui į iki sandorio sudarymo buvusią padėtį (CK 6.66 str., 1.95 str. 1 d.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniame skunde atsakovas J. K. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys atmetamas bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Kauno apygardos teismo nutartis dėl BUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo įsiteisėjo 2015 m. vasario 19 d. Ieškiniu ginčijama 2015 m. vasario 13 d. sutartis buvo sudaryta dar iki restruktūrizavimo bylos nutraukimo įsiteisėjimo, todėl teismo sprendimas priimtas pažeidžiant ĮRĮ 1 straipsnio 5 dalies, CPK 3 straipsnio 8 dalies reikalavimus.Teismas nepagrindė, kad 2015 m. vasario 13 d., sudarant ginčo sutartį, BUAB „Skirnuva“ jau buvo nemokumo būsenoje. Sprendime nurodomos aplinkybės (restruktūrizavimo plano nevykdymas, nesumokėtas darbo užmokestis) prieštarauja ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nurodomai įmonės nemokumo nustatymo tvarkai pagal pradelstų įsipareigojimų ir balansinio turto santykį.G. V., kuris pasirašė ginčijamą sutartį, eiti generalinio direktoriaus pareigas paskyrė RUAB „Skirnuva“ valdyba 2014 m. gruodžio 8 d. sprendimu Nr. 5 atsakovo tėvo, L. K., ligos laikotarpiui, todėl laikytina, kad ginčo sandorį sudarė valdybos sprendimu paskirtas bendrovės vadovas nesusijęs su atsakovu. Ieškovo atstovas kartu su ieškiniu pateikė 2015 m. rugsėjo 15 d. atstovavimo sutartį, kuri sutinkamai su ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 punktu leidžia jam atstovauti bendrovę „Skirnuva“, bet nesuteikia atstovui teisės ginti bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesų ir ginčyti 2015 m. vasario 13 d. sutarties CK 6.66 straipsnio pagrindais. 2015 m. vasario 13 d. reikalavimo perleidimo sutartimi buvo pasiektas ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalies nurodomas tikslas - padengti skolas iš susidariusių einamųjų mokėjimų. Atgauti lėšas ne įskaitymo būdu nebuvo galimybių. Taip pat nebuvo įmanoma tapti RUAB „Skirnuva“ kreditoriumi, nes 2013 m. sausio 31 d. teismui patvirtinus Restruktūrizavimo planą nauji kreditoriai nebuvo įtraukiami dėl ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalies reikalavimų.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovės apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.

Dėl naujų įrodymų ir paaiškinimų prijungimo prie bylos

Apeliantė prašo priimti prie apeliacinio skundo pateiktus rašytinius įrodymus ir naujus paaiškinimus. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su naujai pateiktais įrodymais, paaiškinimais, sprendžia jų nepriimti, kadangi paaiškinimai iš esmės neturi reikšmės nagrinėjamoje byloje, tie patys argumentai jau buvo paminėti atsakovo apeliaciniame skunde, o rašytiniai įrodymai galėjo būti pateikti ir pirmosios instancijos teisme, apeliantas, kaip matyti iš apeliacinio skundo turinio, nepagrindė, kodėl minėtų dokumentų pateikimo būtinybė kilo vėliau (CPK 314 str.).

Dėl faktinių bylos aplinkybių

Kauno apygardos teismas 2009 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą BĮĮ „Talka“. 2009 m. lapkričio 12 d. nutartimi buvo patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, į kurį įtraukta ir ieškovė UAB „Skirnuva“ su 3 543 718,60 Lt trečios eilės finansiniu reikalavimu, kuris buvo patvirtintas remiantis UAB „Skirnuva“ ir BĮĮ „Talka“ 2009 m. sausio 15 d. pasirašytu Įsiskolinimo suderinimo aktu.2011 m. birželio 27 d. BĮĮ „Talka“ kreditorė UAB „Skirnuva“ Reikalavimo perleidimo sutartimi perleido naujajam kreditoriui atsakovui J. K. 2 500 000,00 Lt dydžio kreditinį reikalavimą iš BĮĮ „Talka“ už 37 500 Lt.Kauno apygardos teismas BĮĮ „Talka“ bankroto byloje 2011 m. rugsėjo 23 d. išnagrinėjo šios įmonės bankroto administratoriaus prašymus: 1) įtraukti į kreditorių sąrašą J. K. kaip įkaito turėtoją su 261 940,00 Lt ir kaip trečios eilės kreditorių su 2 238 060,00 Lt finansiniu reikalavimu, perimtais iš UAB „Skirnuva“ pagal kreditinių reikalavimų perleidimo sutartį; 2) patvirtinti UAB „Skirnuva“ kaip trečios eilės kreditoriaus patikslintą 43 718,60 Lt kreditorinį reikalavimą, likusį po kreditinio reikalavimo perleidimo sutarties pasirašymo su J. K.. Teismas 2011 m. rugsėjo 23 d. nutartimi patvirtino patikslintus ir naujus BĮĮ „Talka“ kreditorių finansinius reikalavimus, tarp jų: J. K. - 261 940,00 Lt ir 2 238 060,00 Lt; UAB „Skirnuva“ - 42 718,60 Lt. Kauno apygardos teismas 2012 m. birželio 21 d. nutartimi UAB „Skirnuva“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, 2013 m. sausio 31 d. nutartimi patvirtino šios įmonės restruktūrizavimo planą 2013-2016 metams. RUAB „Skirnuva“ nevykdant restruktūrizavimo plano Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 4 d. priėmė nutartį nutraukti UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo bylą. Ši nutartis įsiteisėjo 2015 m. vasario 19 d., Lietuvos apeliaciniam teismui civilinėje byloje Nr.2-480-180/2015 palikus nepakeistą Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 4 d. Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-707-413/2013 pagal ieškovės BĮĮ „Talka“ administratoriaus ieškinį atsakovams UAB „Skirnuva“, J. K. ir uždarajai akcinei bendrovei „Talka 1“ dėl įsiskolinimo suderinimo akto, reikalavimo perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, dalies kreditorinio reikalavimo ir kreditorių susirinkimų nutarimų panaikinimo 2013 m. kovo 1 d. sprendimu pripažino negaliojančiu BIĮ „Talka“ ir UAB „Skirnuva“ 2009 m. sausio 15 d. įsiskolinimo suderinimo aktą, taip pat pripažino negaliojančia 2011 m. birželio 27 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Skirnuva“ pardavė už 37 500 Lt atsakovui J. K. BĮĮ „Talka“ 2 500 000,00 Lt dydžio kreditinį reikalavimą, nusprendė taikyti restituciją ir grąžinti J. K. 37 500 Lt, o UAB „Skirnuva“ reikalavimo teisę į 2 500 000,00 Lt kreditinį reikalavimą BĮĮ „Talka“ šios įmonės bankroto byloje. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. vasario 28 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-504/2014, šį Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 1 d. sprendimą paliko nepakeistą. BĮĮ „Talka“ bankroto byloje Kauno apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartimi patvirtino patikslintą kreditorės RUAB „Skirnuva“ 2 401 111,51 Lt finansinį reikalavimą, iš kurio kaip įkaito turėtojo – 261 940,00 Lt finansinį reikalavimą; kaip trečios eilės kreditoriaus – 2 139 171,51 Lt finansinį reikalavimą.2015 m. vasario 13 d. ieškovė RUAB „Skirnuva“ ir atsakovas J. K. sudarė Teismo patvirtinto kreditinio reikalavimo perleidimo sutartį. Šia sutartimi ieškovė ir atsakovas susitarė, kad UAB „Skirnuva“ perleidžia atsakovui J. K. 261 940,00 Lt įkaitu užtikrintą ir 2 139 171,51 Lt kaip trečios eilės finansinį reikalavimą, patvirtintą Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-94-413/2014, o atsakovas J. K. už perleistą reikalavimą po ginčo sutarties sudarymo sumoka į ieškovės sąskaitą 100 Eur ir įvykdo priešpriešinių vienarūšių 37 500 Lt dydžio tarpusavio reikalavimų įskaitymą CK 6.108 str. pagrindu pagal Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 1 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-707-413/2013, kuriuo teismas pripažino negaliojančia 2011 m. birželio 27 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Skirnuva“ pardavė už 37 500 Lt J. K. BIĮ „Talka“ 2 500 000 Lt kreditorinį reikalavimą, taikė restituciją ir grąžino J. K. 37 500 Lt, o UAB „Skirnuva“ teisę į 2 500 000 Lt BIĮ „Talka“ bankroto byloje.2015 m. gegužės 7 d. nutartimi Kauno apygardos teismas pakeitė BIĮ „Talka“ bankroto byloje UAB „Skirnuva“ naujuoju kreditoriumi – J. K. su 645 409,96 Eur finansiniu reikalavimu, iš kurio kaip įkaito turėtojo – 75 863,1 Eur finansinis reikalavimas, ir kaip trečios eilės kreditoriaus – 619 546,9 Eur finansinis reikalavimas.2015 m. birželio 23 d. nutartimi Kauno apygardos teismas, atsižvelgdamas į UAB „Skirnuva“ 2015 m. vasario 28 d. balanso duomenis, taip pat nustatęs, kad UAB „Skirnuva“ vien tik 2014 m. lapkričio – gruodžio ir 2015 m. sausio – vasario mėnesiais neišmokėjo darbuotojams 121 153 Eur darbo užmokesčio, o iš viso neišmokėtas darbuotojams darbo užmokestis yra 1 768 869 Eur, visi šios įmonės pradelsti įsipareigojimai yra 13 574 869,09 Eur, iškėlė nemokiai UAB „Skirnuva“ bankroto bylą. Ši nutartis įsiteisėjo 2015 m. rugpjūčio 27 d., Lietuvos apeliaciniam teismui civilinėje byloje Nr.2-1600-943/2015 palikus nepakeistą Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartį.Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius, vykdydamas savo funkcijas, pateikė pirmosios instancijos teismui ieškinį, kuriame ginčijo ieškovės UAB „Skirnuva“ su atsakovu J. K. 2015 m. vasario 13 d. sudarytą Teismo patvirtinto kreditinio reikalavimo perleidimo sutartį, spręsdamas, kad pastaroji pažeidžia ieškovės kreditorių teises ir interesus. Ieškinio pagrindas buvo grindžiamas faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su CK 6.66 straipsnyje numatyto Actio Pauliana ieškinio būtinosiomis sąlygomis, įskaitant atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo tvarkos pažeidimu (CK 6.9301 str.).

Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisė

Kreditorius, siekdamas pasinaudoti įstatymo suteikiamais savo teisių gynybos būdais, tam turi įrodyti teisinį pagrindą – turimą neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui ir kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Kasacinio teismo konstatuota, kad ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010).Pirmosios instancijos teismas pagal byloje esančius įrodymus (administratoriaus 2014 m. spalio 17 d. prašymą nutraukti restruktūrizavimo bylą, Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 4 d. nutartį, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 19 d. nutartį, 2015 m. vasario 28 d. UAB „Skirnuva“ balansą, Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartį, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 27 d. nutartį, kuria palikta nepakeista Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartis) nustatė, kad prieš ginčijamos 2015 m. vasario 13 d. sutarties sudarymą ieškovė UAB „Skirnuva“ nesugebėjo vykdyti šios įmonės 2013 m. sausio 31 d. patvirtinto restruktūrizavimo plano, atsiskaitinėti pagal šį planą su kreditoriais, todėl pripažino bankroto administratoriaus, ginančio BUAB „Skirnuva“ kreditorių interesus, reikalavimo teisę.Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ginčo sutartis buvo sudaryta 2015 m. vasario 13 d. t.y. dar iki restruktūrizavimo bylos nutraukimo įsiteisėjimo, todėl teismo sprendimas priimtas pažeidžiant ĮRĮ 1 straipsnio 5 dalies, CPK 3 straipsnio 8 dalies reikalavimus ir atsižvelgiant į tai apeliantas kvestionuoja bankroto administratoriaus reikalavimo teisę. Teisėjų kolegija nesutinka su šiuo apeliacinio skundo argumentu. Esminis argumentas, kuriuo grindžiamas skundas tai nenustatytas BUAB „Skirnuva“ nemokumas sutarties sudarymo dienai. Iš pateiktų 2015 m. vasario 28 d. balanso duomenų nustatyta, kad atsakovo bendra turto vertė - 11 990 212 Eur, iš kurio 10 147 242 Eur sudaro ilgalaikį turtą ir 1 842 970 Eur - trumpalaikį turtą, per vienerius metus mokėtinos sumos sudaro 755 580 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 12 034 163 Eur. Šie duomenys patvirtina, kad mokėtinos sumos šiuo laikotarpiu sudarė 12 789 743 Eur. Kad tai pradelstos skolos, o įsipareigojimai kreditoriams nebuvo vykdomi, patvirtina duomenų periodo pradžiai (2015 m. sausio 1 d.) ir pabaigai (2015 m. vasario 18 d.) sugretinimas, iš kurio matyti, kad skolos per šį laikotarpį išaugo. Kauno apygardos tesimo 2014 m. gruodžio 4 d. nutartimi ir Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 19 d. nutartimi buvo konstatuotas restruktūrizavimo plano nevykdymas ir tuo pačiu įsipareigojimų kreditoriams (tarp jų net įsipareigojimų darbuotojams) nevykdymas, bei Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 4 d. nutartyje nurodyta aplinkybė, kad restruktūrizavimo planas akivaizdžiai nebuvo vykdomas jau nuo 2013 m. pabaigos, dėl ko dar 2014 m. spalio 10 d. kreditorių susirinkime buvo nutarta kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Kauno apygardos teismui 2015 m. birželio 23 d. nutartimi iškėlus bankroto bylą, remiantis 2015 m. vasario 28 d. balanso duomenimis, t. y. sudarytu praėjus vos 15 dienų nuo ginčo sandorių sudarymo, buvo nustatyta, kad vien neišmokėtas darbo užmokestis sudarė 1 768 896,46 Eur, o pradelstos skolos kreditoriams iš viso buvo 13 574 869,09 Eur. Vertinant tai, kad bankroto bylos iškėlimo UAB „Skirnuva“ dienai, bendrovė jau neturėjo turto, kurio vertės pakaktų padengti 13 574 869,09 Eur pradelstų įsipareigojimų vykdymui, pripažintina, kad ji ginčijamo sandorio sudarymo dienai buvo nemoki.Atsakovas yra įsitikinęs, kad 2015 m. vasario 13 d. reikalavimo perleidimo sutartimi buvo pasiektas ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalies nurodomas tikslas - padengti skolas iš susidariusių einamųjų mokėjimų. Atgauti teismo priteistas lėšas ne įskaitymo būdu nebuvę galimybių. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijamas 2015 m. vasario 13 d. sandoris tarp ieškovės BUAB „Skirnuva“ ir atsakovo J. K. buvo sudarytas po to kai pirmosios instancijos teismas priėmė nutartį nutraukti BUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo bylą (2014 m. gruodžio 4 d.), jai neįsiteisėjus. Šioje nutartyje esant nustatytam faktiniam BUAB „Skirnuva“ nemokumui, žinant, kad įmonė nepajėgi atsiskaityti su kreditoriais BUAB „Skirnuva“ valdymo organai turėjo pareigą inicijuoti bankroto procesą. Bankroto teisiniai santykiai nustato kitokią atsiskaitymo tvarką su kreditoriais - šiuo atveju skolininko nemokumas turi būti aiškinamas ne Įmonių restruktūrizavimo įstatyme įvirtinta nemokumo sąvoka. Nurodyti bylos duomenys suteikia pakankamą pagrindą teisėjų kolegijai spręsti, jog perleidžiant reikalavimo teises ieškovės kreditoriai turėjo neabejotinų ir galiojančių reikalavimo teisių skolininkui ir jas turėjo ginčijamo sandorio sudarymo metu.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

Tam, kad galėtų būti patenkintas actio Pauliana ieškinys, būtina nustatyti, jog ginčijamu sandoriu, kurio skolininkas sudaryti neprivalėjo, pažeistos kreditorių teisės. 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Minicredit“ v. UAB „Egroup LT“ ir UAB „Pro Invest Group“).Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad UAB „Skirnuva“, turėdama finansinių įsipareigojimų darbuotojams, valstybės biudžetui, Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui ir kitiems kreditoriams, neturėdama pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, nepagrįstai suteikė pirmenybę vienam kreditoriui – J. K. ir taip sumažino kitų kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybę. Apeliantas nurodo, kad teisėti ir laikantis įstatymų atlikti veiksmai negali būti laikomi pažeidžiantys bankrutuojančios įmonės kreditorių interus. Teisėjų kolegija nemato pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu. Nagrinėjamoje byloje jau konstatuota, kad ieškovė sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį nebeturėdama galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais (būdama faktiškai nemoki), todėl yra pagrindas teigti, kad tokiais savo veiksmais ji suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių. Kai actio Pauliana pareiškia bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius, tai jis, veikdamas visų kreditorių interesais, siekia į bankrutuojančios įmonės turto masę susigrąžinti perleistą kitiems asmenims turtą pagal ginčijamą sandorį tam, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai galėtų gauti savo turimų reikalavimų patenkinimą. Tais atvejais, kai actio Pauliana nuginčijus skolininko sudarytą sandorį (sandorius) yra atkuriamas skolininko mokumas, kreditoriai įgyja realias galimybes gauti turimų reikalavimų visišką patenkinimą. Kitais atvejais, kai actio Pauliana yra nuginčijamas skolininko sudarytas sandoris, tačiau skolininko mokumas lieka neatkurtas dėl per mažos, palyginti su skolininko įsiskolinimų dydžiu, nuginčytu sandoriu skolininko susigrąžinto turto vertės, kreditorių teisės ir interesai yra taip pat apginami, nes kreditoriai pagal savo turimų reikalavimų eiliškumą turi realią galimybę gauti dalinį reikalavimų patenkinimą proporcingai pagal visų kreditorių turimų reikalavimų dydžius. Taigi, pagal nuginčytą sandorį į bankrutuojančios UAB ,,Skirnuva“ turto masę grąžinus šiuo sandoriu perleistą turtą, kreditoriai ateityje, t. y. realizavus reikalavimo teisę ir gavus piniginį jo patenkinimą galės į tai nukreipti savo reikalavimus ir gauti visišką ar dalinį patenkinimą, taip apginant visų kreditorių teisėtus interesus.

Dėl būtinumo sudaryti sandorį

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatą, sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 str. 1 d., 6.156 str.).Atsakovas privalomumą sudaryti ginčo sandorius grindžia UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo plano vykdymu, t. y. UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo plane numatytais įsipareigojimais atsiskaityti su kreditoriais, dėl ko atsakovui buvo pasiūlyta pirkti perleidžiamas reikalavimo teises. Tačiau šiuo atveju teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti, kai UAB „Skirnuva“ jau buvo nemoki ir nebegalėjo vykdyti įsipareigojimų kreditoriams nei pagal restruktūrizavimo plane numatytą tvarką, nei apskritai vykdyti įsipareigojimų, atmeta šį atsakovo argumentą kaip nepagrįstą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai darė išvadą, kad atsakovo teiginiai, jog su juo UAB „Skirnuva“ privalėjo atsiskaityti, nėra pagrįsti, nes UAB „Skirnuva“ su atsakovu privalėjo atsiskaityti kaip ir su visais kitais kreditoriais, bet ne sudarydama Teismo patvirtinto kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartį, juo labiau suteikdama atsakovui pirmenybę prieš kitus kreditorius. Todėl priimdama pasiūlymą pirkti perleidžiamą reikalavimo teisę ne vykdė restruktūrizavimo plane numatytas priemones, o siekė patenkinti tik savo interesus.

Dėl sandorio šalių sąžiningumo

Vertinant sandorio šalių nesąžiningumą – dar vieną actio Pauliana ieškinio taikymui būtiną nustatyti sąlygą, pažymėtina, jog civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, pagal kurią kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Sąžiningumas, tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijų. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo reikalavimus (rūpestingas ir atidus elgesys), o subjektyvusis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad byloje esantys duomenys, rodantys ieškovės BUAB „Skirnuva“ sunkią finansinę padėtį, egzistavusią dar prieš ginčijamo sandorio sudarymą, pagrįstai leidžia daryti išvadą apie ieškovės valdymo organų nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog ši sutartis buvo sudaryta ruošiantis ieškovės bankrotui ir sąmoningai perkeliant turtines teises su ieškove susijusiam asmeniui. Kreditinio reikalavimo teisė į BIĮ „Talka“ kartą jau buvo perleista tam pačiam kreditoriui J. K., tačiau Kauno apygardos teismas 2013 m. kovo 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-207-413/2013 pripažino negaliojančia 2011 m. birželio 27 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Skirnuva“ pardavė už 37 500 Lt J. K. bankrutuojančios L. K. IĮ „Talka“ 2 500 000 Lt kreditorinį reikalavimą, taikė restituciją ir grąžino J. K. 37 500 Lt, o UAB „Skirnuva“ teisę į 2 500 000 Lt reikalavimą bankrutavusios L. K. IĮ „Talka“ bankroto byloje. Esant nurodytai įmonės finansinei situacijai teisėjų kolegija sprendžia, kad bendrovės valdymo organai neturėjo sudaryti sandorių, kuriais būtų prisiimami įsipareigojimai kreditorių atžvilgiu, be to, privalėjo įmonės veiklą organizuoti taip, kad esant bendrovės nemokumui, vienam kreditoriui nebūtų suteikta pirmenybė kito kreditoriaus atžvilgiu gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą. Aplinkybę, kad BUAB „Skirnuva“ ir J. K., sudarydami ginčijamą sutartį, buvo nesąžiningos, pagrindžia ir tai, kad ši sutartis buvo sudaryta ruošiantis ieškovo bankrotui ir sąmoningai perkeliant turtines teises su ieškovu susijusiam asmeniui. CK 6.67 str. 1 6.7 p. nustato, jog preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas - juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Šiuo atveju ieškovo buvusio vadovo L. K. sūnus J. K. ne tik turi 50,04 proc. reikalavimo teisių savo tėvo L. K. įmonės „Talka“ bankroto byloje, bet ir tai, kad ginčo sutartį 2015 m. vasario 28 d. jis sudarė su savo tėvo L. K. įmone BUAB „Skirnuva“. Minėtos aplinkybės teisėjų kolegijai leidžia padaryti išvadą, jog sudarydama 2015 m. vasario 17 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį ieškovė elgėsi nesąžiningai.Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada ir pripažįsta, kad egzistuoja visos įstatyme numatytos būtinos sąlygos 2015 m. vasario 13 d. tarp ieškovės UAB „Skirnuva“ ir atsakovo J. K. sudarytos Teismo patvirtinto kreditorinio reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimui negaliojančia ab initio ir restitucijos taikymui – šalių grąžinimui į iki sandorio sudarymo buvusią padėtį (CK 6.66 str., 1.95 str. 1 d.). Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.

Dėl atstovo teisių

Apeliantas nurodo, kad ieškovo atstovas kartu su ieškiniu pateikė 2015 m. rugsėjo 15 d. atstovavimo sutartį, kuri sutinkamai su ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 punktu leidžia jam atstovauti bendrovę „Skirnuva“, bet nesuteikia atstovui teisės ginti bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesų ir ginčyti 2015 m. vasario 13 d. sutarties CK 6.66 straipsnio pagrindais.Nagrinėjamoje byloje bankroto administratorius UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ yra juridinis asmuo. Tačiau civilinio proceso įstatymai suteikia teisę asmenims vesti bylas teisme patiems arba per juridinio asmens atstovą pagal pavedimą: darbuotoją, valstybės tarnautoją arba advokatą, advokato padėjėją (CPK 51 str. 1 d., CPK 56 str. 2 d., CPK 57 str. 3 d.). Bankroto administratorius turėjo teisę paskirti advokatą, kuris teiktų paslaugas Atstovavimo sutartyje Nr. 34 DB 2015 nurodytais pagrindais.

Dėl bylos procesinės baigties

Aukščiau išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino bylos išnagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė įstatymo nuostatas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą negaliojančiais actio Pauliana ieškinio pagrindu, bei padarė pagrįstas išvadas dėl ieškovės ir atsakovo 2015 m. vasario 13 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, dėl ko naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 str. 1 d.). Ieškovė atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė, bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme nepatyrė, todėl apeliacinį skundą atmetus, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikus nepakeistą, bylinėjimosi išlaidos niekam nepriteisiamos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.