- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-09-20
- Bylos Nr.
- e2-9493-1030/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-06047-2018-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Monika Lapukaitė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Digitalas“
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
- 2.6.7Restitucija
- 3.1.7.5Atleidimas nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo
- 3.1.7.8Bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei
- 3.1.7.11pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.2.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.2.6.5pavadinimo nepavyko patikrinti
atsakovės direktoriui A. T. (A. T.), įgaliotam atstovui Vladimirui Tarmasevičiui (Vladimir Tarmasevič),
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Euronika“, atstovaujamos bankroto administratoriaus J. V., ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Digitalas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi į teismą, ieškiniu prašydama: pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Euronika“ sudarytus sandorius – 2017 m. kovo 28 d. skolos sumažinimą atsakovei UAB „Digitalas“ 200 Eur suma; 2017 m. balandžio 3 d. skolos sumažinimą atsakovei UAB „Digitalas“ 300 Eur suma; 2017 m. birželio 5 d. skolos sumažinimą atsakovei UAB „Digitalas“ 500 Eur suma; taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės ieškovei 1 000 Eur ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš atsakovės ieškovei bylinėjimosi išlaidas.
Ieškinyje nurodoma, kad Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1479- 613/2017 nutarė iškelti UAB „Euronika“, juridinio asmens kodas 301079530, bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė J. V., sąrašo eilės Nr. (duomenys neskelbtini). Ši teismo nutartis yra įsiteisėjusi. Šioje teismo nutartyje nurodyta, kad ieškovas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius pateikė pareiškimą iškelti bankroto bylą UAB „Euronika“, įmonės įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetui 2017 m. rugpjūčio 16 d. sudarė 14 955,10 Eur. Nuo 2017 m. kovo 17 d. per Piniginių lėšų apribojimo sistemą pateikti Fondo valdybos Klaipėdos skyriaus mokėjimo nurodymai priverstinai nurašyti pinigines lėšas nėra įvykdyti, UAB „Euronika“ nėra sumokėjusi valstybinio socialinio draudimo įmokų, apskaičiuotų už apdraustuosius už laikotarpį nuo 2017 m. vasario mėn. iki 2017 m. birželio mėn.
Žemesnės instancijos teismas
Iš Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. sausio 2 d. nutarties, priimtos UAB „Euronika“ bankroto byloje, matyti, kad buvo patvirtinti BUAB „Euronika“ kreditoriai ir jų finansinių reikalavimų sumos - patvirtintas antros eilės kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus finansinis reikalavimas sumoje 20 436,39 Eur, iš jų 894,19 Eur netesybos. Bendra pirmos eilės kreditorių patvirtinta finansinių reikalavimų suma sudaro 48 815,85 Eur, antros eilės kreditorių - 20 695,89 Eur, trečios eilės kreditorių - 343 862,91 Eur.
Administratorius nustatė, kad ieškovė UAB „Euronika“ atsakovei UAB „Digitalas“ per laikotarpį nuo 2017 m. kovo 28 d. iki 2017 m. birželio 5 d. sumokėjo 1 000 Eur – 2017 m. kovo 28 d. sumokėjo 200 Eur; 2017 m. balandžio 3 d. sumokėjo 300 Eur; 2017 m. birželio 5 d. sumokėjo 500 Eur, nors jau negalėjo įvykdyti įsipareigojimų savo kreditoriams, turėjo aukštesnės eilės kreditorius nei atsakovė, tačiau jiems įsipareigojimų įvykdyti taip pat negalėjo. Be to, vykdant pirmiau minėtus mokėjimus atsakovei, buvo pažeistas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930-1 straipsnis (CK 1.80 straipsnis), pažeidžiant šias teisės normas 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 3 d., 2017 m. birželio 5 d. mokėjimais atsakovei sumokėta viso 1 000 Eur. Atsižvelgiant į tai, bankroto administratorius šiuo ieškiniu ginčija ieškovės 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 3 d., 2017 m. birželio 5 d. mokėjimus atsakovei bendroje 1 000 Eur sumoje dėl nepagrįstos pirmenybės suteikimo, pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises bei teisėtus interesus (CK 6.66 straipsnis). Taip pat CK 1.80 straipsnio pagrindu bankroto administratorius ginčija ieškovės 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 3 d., 2017 m. birželio 5 d. mokėjimus atsakovei bendroje 1 000 Eur sumoje, kadangi atsakovei šioje dalyje taip pat nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė, pažeidžiant imperatyvias teisės normas (CK 6.930-1 straipsnis).
Ieškinyje pažymėtina, kad skolininkė UAB „Euronika“ neabejotinai žinojo apie prastą savo finansinę padėtį, tai, jog jos turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriais, kad ji nevykdo pradelstų įsipareigojimų, tačiau nepaisant to, ji atsakovei 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 3 d., 2017 m. birželio 5 d. mokėjimais išmokėjo reikšmingą pinigų sumą, todėl skolininkė UAB „Euronika“ negali būti laikoma sąžininga šalimi. Atsakovė taip pat žinojo arba turėjo žinoti apie sudėtingą finansinę UAB „Euronika“ padėtį, todėl taip pat ginčijamuose mokėjimuose negali būti laikoma sąžininga. Be to, 1 000 Eur mokėjimų atsakovei apimtyje buvo pažeistas ir CK 6.930¹ straipsnis, taigi tokie mokėjimai prieštaravo imperatyvioms teisės normoms.
Ginčijami 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 3 d., 2017 m. birželio 5 d. mokėjimai sumoje 1 000 Eur negali būti pateisinami verslo logika: juos atlikus reikšminga pinigų suma buvo sumokėta vienam iš kreditorių, esant nepadengtų pradelstų kitų kreditorinių reikalavimų, taip pat turint aukštesnės eilės kreditorių nei atsakovė. Tokiu būdu yra visos sąlygos actio Pauliana ieškinio tenkinimui. Ieškovės 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 3 d., 2017 m. birželio 5 d. atlikti mokėjimai atsakovei pažeidė CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą imperatyvųjį mokėjimų eiliškumo reikalavimą, nes ieškovė tuo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems reikalavimams patenkinti, vykdė žemesnės eilės kreditoriui mokėjimus, tuo metu turėdama aukštesnės eilės kreditorių - būdama skolinga darbuotojams, Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, valstybės biudžetui. Todėl, vadovaujantis CK 1.80 straipsniu, šie ieškovės atsakovei atlikti mokėjimai pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdyje ieškovės atstovas ieškinį palaikė, davė paaiškinimus.
Atsiliepimas
Atsakovė atsiliepimu su ieškiniu nesutinka, prašo ieškovės BUAB „Euronika“ ieškinį atmesti, bei priteisti iš ieškovės BUAB „Euronika“ atsakovės UAB „Digitalas“ naudai bylinėjimosi išlaidas - 300 Eur advokato pagalbai apmokėti taip pat kitas išlaidas, pagal į bylą pateiktus šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus ir pripažinti šias išlaidas bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidomis, kurios apmokamos Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka.
Atsiliepime nurodė, kad analizuojant ieškinyje pateiktus argumentus, atsakovės manymu, jog reiškiamo reikalavimo tenkinimui nepakanka vien tos aplinkybės, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo kitų kreditorių, kadangi tai yra vienintelė aplinkybė, kurią ieškovė įrodinėja dokumentiniais įrodymais. Visos kitos ieškinyje dėstomos aplinkybės yra paremtos tik deklaratyviais ieškovės teiginiais. Atsakovė šiuo atveju nori atkreipti dėmesį į formuojamą teismų praktiką, kurioje pasakyta, bankroto administratoriui negali būti sudaromos prielaidos ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius Todėl atsakovės nuomone, yra akivaizdu, jog tam, kad sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais, turi būti įrodyta aplinkybių visuma, o vien tos aplinkybės, kad ginčo sandorių metu egzistavo kiti kreditoriai (netgi jei jie priskirtini aukštesnei kreditorių eilei), tokio pobūdžio reikalavimo tenkinimui nepakanka.
Atsakovo nuomone, nėra teisinio pagrindo 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 3 d., 2017 m. birželio 5 d. ieškovės atliktus bankinius pavedimus pripažinti negaliojančiais ir taikyti restituciją, kadangi nėra tam būtinų įstatyme nustatytų sąlygų. Ieškovės reiškiamo reikalavimo patenkinimas reikštų atsakovės, kaip sąžiningos sutartinių santykių šalies, interesų pažeidimą. Apskritai, atsakovės nuomone, administratorius, reikšdamas tokio pobūdžio ieškinį, piktnaudžiauja sandorių negaliojimo institutu ir nepagrįstai siekia sumokėtas lėšas susigrąžinti iš atsakovės, kadangi net ir nustačius, jog atlikti mokėjimai prieštarauja įstatymo nuostatoms, visos iš to kylančios pasekmės turėtų tekti ieškovės vadovybei, o ne atsakovei, kaip sąžiningai piniginių lėšų įgijėjai.
Atsakovės nuomone, ginčo situacija neatitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotų sąlygų, kadangi atsakovė sandorių sudarymo metu buvo sąžininga, tuo tarpu atlikti bankiniai pavedimai pagal sumas negalėjo būti tiek reikšmingi, kad įtakotų ieškovės nemokumą ar reikšmingai pablogintų ieškovės finansinę situaciją.
Vertinant atsakovės sąžiningumą, atsakovė atkreipia dėmesį, jog ieškovės ir atsakovės niekada nesiejo jokie CK 6.67 straipsnyje įvardyti ar kitokie panašūs artimi tarpusavio ryšiai, todėl atsakovės nesąžiningumas nėra preziumuojamas ir turi būti ieškovės įrodytas. Ieškovė teigia, jog pagal tuo metu egzistuojančias aplinkybes atsakovė žinojo arba turėjo žinoti apie sudėtingą finansinę ieškovės padėtį ir tai neva parodo atsakovės nesąžiningumą. Atsakovė nesutinka su šiuo ieškovės teiginiu, kadangi, remiantis CK 6.66 straipsnio 2 dalimi, trečiosios šalies nesąžiningumui konstatuoti nepakanka to, kad jis turi informacijos apie sunkią skolininko padėtį. Pagal minėta nuostatą, trečioji šalis laikoma nesąžininga tuomet, kai ji žinojo arba turėjo žinoti, kad toks sandoris pažeidžia kitų kreditorių teises. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo teismo suformuota praktika, vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, o užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą. Vertinant aplinkybę, ar atsakovė galėjo/turėjo žinoti, kad ginčijami sandoriai (bankiniai pavedimai) pažeidžia kito (-ų) kreditoriaus (-ių) teises arba sukels ar sustiprins ieškovės nemokumą, svarbu analizuoti sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Ginčijamais bankiniais mokėjimais buvo atliekamas dalinis atsiskaitymas pagal atsakovės ir ieškovės 2016 m. balandžio 8 d. sudarytą rangos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Rangos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus atsakovė pilnai įvykdė 2016 m. rugpjūčio 31 d. ir tą pačią dieną pateikė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą 6 557,41 Eur sumai. Remiantis rangos sutarties 6.2 punktu, apmokėti sąskaitą ieškovė privalėjo per 60 kalendorinių dienų nuo sąskaitos pateikimo, t.y. ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio 30 d. Taigi ginčijami bankiniai pavedimai buvo vykdomi ne naujo sandorio pagrindu, o pagal ankstesnį sandorį, kurio atsiskaitymo terminas jau buvo seniai suėjęs. Atsakovė elgėsi pagal įprastą verslo praktiką - siųsdavo priminimus ir ragindavo ieškovę atsiskaityti, tačiau ieškovė tuo metu teigė negalinti atsiskaityti dėl to, jog jos užsakovas vėluoja atsiskaityti su ieškove. 2017 m. vasario 27 d. ieškovė atsakovei pateikė raštą, nurodydama, jog kreipėsi į teismą dėl užsakovo skolos ir paaiškino, kad atsakovei priklausančią sumą mokės dalimis pagal siūlomą grafiką, kol ginčas bus sprendžiamas teisme. Atsakovei išreiškus abejones dėl ieškovės mokumo ir nurodžius, kad atsakovė ketinanti kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, ieškovės atstovas patikino, jog nėra jokio pagrindo dėl tokios skolos ieškovei kelti bankroto bylą ir kad ieškovė yra pajėgi sumokėti skolą dalimis. Atsakovė neturėjo pagrindo abejoti tokiais ieškovės teiginiais, kadangi ieškovė savo pasiūlyto mokėjimo grafiko iš tiesų laikėsi. Atsakovei nebuvo jokio pagrindo manyti, kad ieškovė yra nemoki, arba taps nemoki dėl to, jog pamažu mažins įsiskolinimą atsakovei. Bankinių nurodymų atlikimo metu atsakovė taip pat neturėjo duomenų apie kitus ieškovės kreditorius (laikinosios apsaugos priemones ieškovės atžvilgiu nebuvo pritaikytos; ieškovės pateikti nurodymai sumokėti pinigines lėšas nebuvo viešai skelbiami ir atsakovei prieinami; apie ieškovės atžvilgiu pradėtas vykdomąsias bylas atsakovės taip pat nebuvo informuota; nebuvo jokių duomenų, kad ieškovei gali būti keliama bankroto byla). Be to, ieškovės cituojama teismų praktika, kurioje analizuojamas trečiosios šalies sąžiningumas ir pareiga aiškintis aplinkybes, galinčias nulemti neigiamus sandorio sudarymo padarinius ateityje, buvo priimta bylose, kuriose buvo sprendžiamas didelės vertės nekilnojamojo turto sandorių galiojimo klausimas. Akivaizdu, jog rizika pažeisti kitų kreditorių teises didėja priklausomai nuo to, kuo vertingesnis yra sandorio objektas, atitinkamai ir sandorio šalies rūpestingumo ir apdairumo kartelė, sudarant didesnės vertės sandorius, yra aukštesnė. Šiuo atveju, yra ginčijami 3 sandoriai, kurių vertė yra 200 Eur, 300 Eur ir 500 Eur. Akivaizdu, jog juridiniam asmeniui, užsiimančiam statybos rangos darbais, šios sumos nėra tiek reikšmingos, kad jų išmokėjimas galėtų sukelti nemokumą ir lemti neatsiskaitymą su kitais kreditoriais. Pripažinimas, jog atsakovė gavusi minėtus mokėjimus turėjo detaliai analizuoti ieškovės finansinę padėtį, prašyti pateikti kreditorių sąrašus ir tokiu būdu vertinti ieškovės finansinę būklę bei galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, būtų absurdiškas, prieštarautų logikai bei įprastai verslo praktikai. Šiuo atveju pripažintina, jog atsakovė, priimdama ieškovės vykdomus dalinius atsiskaitymus, elgėsi sąžiningai, taip pat pakankamai rūpestingai ir apdairiai, nes informacija, jog ieškovė turi kitų kreditorių atsakovei nebuvo žinoma ir prieinama, be to, atsakovė iš ieškovės buvo gavusi patvirtinimą, jog įmonė yra moki ir pajėgi atsiskaityti.
Atsakovės nuomone, ginčijami sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais ne tik dėl to, jog atsakovė buvo sąžininga, bet taip ir dėl kitų teismų praktikoje pripažintų actio Pauliana taikymo sąlygų nebuvimo nagrinėjamo ginčo kontekste. Atsakovė nesutinka su ieškovės teiginiais, jog atliktais atsakovės naudai bankiniais mokėjimais buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, kadangi: atsakovei ginčijamais pavedimais buvo sumokėtos iš esmės nereikšmingos sumos. Akivaizdu, jog tokio dydžio sumų išmokėjimas negalėjo sukelti ieškovės nemokumo (turint omenyje, jog bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma yra šimtatūkstantinė). Kartu pažymėtina, jog būtent ieškovė turi įrodyti, kad atliekant bankinius pavedimus ieškovė buvo nemoki arba, kad atlikti pavedimai įtakojo vėlesnį nemokumą. Ieškovės pateikti dokumentai neparodo, jog ginčijamų bankinių pavedimų atlikimo dienai ieškovė jau buvo nemoki. Be to, ieškovė nepateikė jokių įrodymų ir argumentų, parodančių priežastinį ryšį tarp atsakovės naudai įvykdyto dalinio 1 000 Eur atsiskaitymo pagal rangos sutartį bei ieškovės tapimo nemokia. Atsakovė atkreipia dėmesį, jog laikotarpiu, kai buvo atlikti ginčijami pavedimai atsakovei, ieškovė taip pat dengė ir kitų kreditorių reikalavimus, ką patvirtina ieškovės į bylą pateikti banko išrašai. Iš šių duomenų yra akivaizdu, jog, priešingai nei teigia ieškovė, atsakovei nebuvo suteikta pirmenybė tenkinant kreditorių reikalavimus.
Atsakovė pažymėjo, jog actio Pauliana sąlyga, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti sandorio, visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Teisinė prievolė sudaryti sandorius CK 6.66 straipsnio prasme turėtų būti aiškinama siaurai, todėl neprivalomais sandoriais laikomi tokie, kurie sudaromi nesant įstatymu ar kitu susitarimu pagristos teisinės prievolės. Kaip minėta, ieškovės pareiga atsiskaityti su atsakove kyla iš šalių sudarytos rangos sutarties ir atliktais bankiniais pavedimais ieškovė dengė pradelstą įsiskolinimą pagal minėtą sutartį, todėl yra akivaizdu, jog mokėjimai atsakovei buvo atlikti ne be pagrindo, o esant aiškiai sutartinei prievolei.
Šalies argumentai
Ieškovė, remdamasi ieškinyje nurodytu negaliojimo pagrindu, nepateikė jokių duomenų apie tai, kad kiekvieno iš mokėjimo atsakovei atlikto mokėjimo pavedimo metu ieškovė neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su savo kreditoriais. Taigi ieškovė neįrodė, kad kiekvienas iš ginčijamų mokėjimų pažeidė CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintas sąlygas. Vien pats neatsiskaitymo faktas savaime nėra pakankamas pagrindas pripažinti, jog bankinių mokėjimų atlikimo metu ieškovė nebuvo pajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais. Kita vertus, net jei šioje byloje būtų nustatyta, kad vykdant mokėjimus vis dėlto buvo pažeistos imperatyvios teisės aktų normos, tokiu atveju neigiamas pasekmes turėtų prisiimti asmenys, kurie turėjo užtikrinti ieškovės veiklos atitikimą imperatyviems reikalavimams, tuo tarpu atsakovei, neatlikusiai jokių nesąžiningų veiksmų ir teisėtai gavusiai dalinį atsiskaitymą pagal teisėtai sudarytą ir galiojančią rangos sutartį negali būti perkeliama neigiama pasekmių našta.
Atsakovės nuomone, net jei teismas matytų pagrindą pripažinti sandorius negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnį, iš atsakovės (kaip sąžiningos ginčijamų sandorių sutarties šalies) negalima reikalauti grąžinti tai, ką ji pagal šiuos sandorius yra gavusi (t. y. 1000 Eur), kadangi tai pažeistų restitucijos šalių teisėtų interesų pusiausvyrą. Akivaizdu, jog pritaikius restituciją, atsakovės padėtis nesąžiningai ir nepagrįstai pablogėtų, kadangi ji būtų priversta grąžinti ieškovei pinigus, kuriuos ji gavo sąžiningai ir teisėtai, o šių pinigų susigrąžinimo klausimą toliau spręsti tektų ĮBĮ nustatyta tvarka. Tuo tarpu ieškovė, kuri ieškinio tenkinimo atveju būtų pripažinta atlikusi neteisėtus veiksmus (t.y., pažeidusi imperatyvias įstatymo nuostatas) būtų grąžinama į pradinę padėtį.
Atsakovės nuomone, administratorius šiuo atveju reikšdamas ieškinį atsakovės atžvilgiu piktnaudžiauja sandorių negaliojimo institutu, kadangi siekdamas apginti vienų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, neatsižvelgia į kitų kreditorių interesus, tokiu būdu pažeisdamas bankrutuojančios įmonės kreditorių lygiateisiškumo ir interesų pusiausvyros principus. Bankroto administratorių taip pat saisto pareiga vykdant bankroto procedūras elgtis rūpestingai, sąžiningai ir apdairiai. Turint tai omenyje, bankroto administratorius turi rinktis tokius kreditorių teisių gynimo būdus, kurie atitiktų visų kreditorių interesus.
Atsiliepimas
Teismo posėdyje atsakovės atstovai atsiliepimą palaikė, davė paaiškinimus.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
bylos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1479-613/2017 (vėlesnis bylos Nr. B2-669-613/2018) UAB „Euronika“ iškelta bankroto byla. Minėta nutartis įsiteisėjo 2017 m. spalio 6 d. Įmonės bankroto administratoriumi paskirtas J. V. (el. b. t. I, psl. 10-15).
Bankroto administratorius nurodo ir rašytiniais įrodymais pagrindžia, kad UAB „Euronika“ atsakovei UAB „Digitalas“ 2017 m. kovo 28 d. sumokėjo 200 Eur, 2017 m. balandžio 3 d. sumokėjo 300 Eur ir 2017 m. birželio 5 d. sumokėjo 500 Eur (el. b. t. I, psl. 20-22). Nagrinėjamoje byloje šie sandoriai (skolos sumažinimas) ginčijami dviem pagrindais – reiškiant actio Pauliana ir kaip prieštaraujantys imperatyvioms CK 6.930¹ straipsnio normoms.
Dėl actio Pauliana
CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas vienas iš kreditoriaus interesų gynimo būdų – kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius – actio Pauliana. Tai specialus, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).
Kasacinis teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.
Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 25 d. nutartyje, kuria UAB „Euronika“ iškelta bankroto byla, nurodyta, kad ieškovas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius pateikė pareiškimą iškelti bankroto bylą UAB „Euronika“; įmonės įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetui 2017 m. rugpjūčio 16 d. buvo 14 955,10 Eur; UAB „Euronika“ nėra sumokėjusi valstybinio socialinio draudimo įmokų, apskaičiuotų už apdraustuosius už laikotarpį nuo 2017 m. vasario mėn. iki 2017 m. birželio mėn. Minėtoje nutartyje teismas konstatavo, kad nuo 2017 m. kovo 17 d. per Piniginių lėšų apribojimo sistemą pateikti Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus mokėjimo nurodymai priverstinai nurašyti pinigines lėšas nėra įvykdyti. Konstatuota ir tai, kad, remiantis UAB „Euronika“ pateikta informacija, debitorinis įsiskolinimas 2017 m. balandžio 30 d. sudarė 125 868,65 Eur.
Iš byloje esančio Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus 2017 m. lapkričio 8 d. rašto Nr. (duomenys neskelbtini) (el. b. t. I, psl. 23) matyti, kad ieškovės socialinio draudimo įmokų įsiskolinimas už apdraustuosius laikotarpiu nuo 2017 m. vasario iki rugpjūčio mėn. buvo 19 374,64 Eur. Teismui pateikti rašytiniai įrodymai taip pat pagrindžia, kad bendrovės buvusių darbuotojų kreditoriniai reikalavimai UAB „Euronika“ susidarė laikotarpiu nuo 2016 m. kovo mėn. iki 2017 m. rugpjūčio mėn. (el. b. t. I, psl. 28-55).
Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad skolininkas, net ir turėdamas pareigą sudaryti sandorį, ją turėtų įvykdyti kuo mažiau pakenkdamas kreditoriaus interesams, nes galimi tokie atvejai, kai skolininkas gali piktnaudžiauti šia pareiga, siekdamas išvengti atsiskaitymo su tam tikrais kreditoriais arba suteikti pranašumą tik vienam ar keletui jų. Jis turi pasirinkti tokį sandorį ar tokias jo sąlygas, kad likusio turto ir prisiimtų įsipareigojimų santykis nepasunkintų atsiskaitymo su kitais kreditoriais ir taip nepažeistų jų teisių ar interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje išvardyti atvejai, iš kurių įrodžius bent vieną, teismas turi pagrindą pripažinti, kad skolininko sudaryti sandoriai pažeidė kreditoriaus teises. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jei dėl jo: 1) skolininkas tampa nemokus; 2) būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; arba 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Konstatuotina, kad ginčijamų atsiskaitymų momentu UAB „Euronika“ turėjo kreditorių, be kita ko, darbuotojų ir Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, turinčių neabejotiną ir galiojančią, reikalavimo teisę į skolininkę. Byloje nėra duomenų leidžiančių teigti, kad šalys būtų privalėjusios sudaryti ginčijamą sandorį. UAB „Euronika“, atsiskaitydama su atsakove, negalėjo nežinoti apie savo įsiskolinimus darbuotojams ir Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, taigi buvo nesąžininga, ir, atsiskaitydama su atsakove, pažeidė pirmiau minėtų kreditorių interesus.
Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad tarp atsakovės ir ieškovės 2016 m. balandžio 8 d. sudaryta rangos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) (el. b. t. I, psl. 80-82). Rangos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus atsakovė įvykdė. 2016 m. rugpjūčio 31 d. pateikė ieškovei PVM sąskaitą-faktūrą 6 557,41 Eur sumai (el. b. t. I, psl. 86). Remiantis rangos sutarties 6.2 punktu, apmokėti sąskaitą ieškovė privalėjo per 60 kalendorinių dienų nuo sąskaitos pateikimo, t. y. ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio 30 d. Šios sutarties pagrindu buvo atlikti byloje ginčijami mokėjimai. Atsakovė nesutinka su ieškovės pozicija, kad atsakovė, sudarydama sandorį, buvo nesąžininga. Nurodo, kad atsakovė elgėsi pagal įprastą verslo praktiką - siųsdavo priminimus ir ragindavo ieškovę atsiskaityti, tačiau ieškovė tuo metu teigė negalinti atsiskaityti dėl to, kad jos užsakovas vėluoja atsiskaityti su ieškove.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse pabrėžiama, jog sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų. Toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).
Pažymėtina, kad 2017 m. vasario 27 d. UAB „Euronika“ atsakovei pateikė raštą (el. b. t. I, psl. 102) nurodydama, jog kreipėsi į teismą dėl užsakovo skolos ir paaiškino, kad atsakovei priklausančią sumą gali mokėti tik dalimis pagal siūlomą grafiką, kol ginčas bus sprendžiamas teisme. Iš atsakovės direktoriaus paaiškinimų ir byloje esančio UAB „Euronika“ elektroninio laiško UAB „Gelvora“ (el. b. t. I, psl. 103) matyti, kad UAB „Euronika“ skolą atsakovė siekė išsiieškoti ne teismo tvarka ir UAB „Euronika“ siūlomo skolos mokėjimo grafiko atsakovė nepatvirtino. Dėl šių aplinkybių teismas atmeta atsakovės argumentus, kad ji neturėjo pagrindo abejoti ieškovės mokumu, nes ji laikėsi grafiko. Teismo posėdyje atsakovės atstovas taip pat nurodė pastebėjęs, kad ginčo mokėjimai atlikti iš užsienio banko. Paaiškino, tikrinęs UAB „Euronika“ patikimumą ir įsiskolinimus interneto portaluose tiek prieš sudarant sandorį, tiek vėliau, kad portale rekvizitai.lt yra matomas įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui. Įvertinęs tai, teismas daro išvadą, kad atsakovei buvo žinoma arba, jei ji būtų buvusi pakankamai rūpestinga ir apdairi, būtų buvę žinoma apie UAB „Euronika“ įsiskolinimus Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui ir galimai kitiems kreditoriams. Kitų įrodymų, kad prieš sudarydama ginčo sandorius atsakovė atliko visus protingus, aktyvius veiksmus, siekdama įsitikinti jų teisėtumu bei norėdama patikrinti UAB „Euronika“ turtinę padėtį, teismui nepateikta. Todėl, teismo vertinimu, atsakovė turėjo pakankamai pagrindo abejoti ieškovės finansine padėtimi ir (ar) mokumu, tačiau pasikliovė vien ieškovės nurodytais deklaratyviais teiginiais dėl jos esamos finansinės padėties, jokioms prieinamomis priemonėmis nepasidomėjo apie kitus UAB „Euronika“ kreditorius arba šią informaciją ignoravo. Toks atsakovės elgesys sudaro pagrindą konstatuoti jos nesąžiningumą.
Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nustatytos visos būtinos sąlygos sandorio pripažinimui negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, todėl ieškovės ieškinys tenkintinas ir tarp ieškovės ir atsakovės atliktas skolos sumažinimas 1 000 Eur suma pripažintinas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.
Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms CK 6.930¹ straipsnio normoms
CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka.
CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi, nes CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje įsakmiai nurodoma, kokia eilės tvarka asmuo turi atlikti atsiskaitymus reikalavimus jam pareiškusiems asmenims. Tačiau kad atliktas mokėjimas būtų pripažįstamas prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymo normoms ir atitinkamai niekiniu pagal aptartą normą, turi būti nustatyta CK 6.930¹ straipsnyje nurodytų sąlygų visuma. Pirma, sprendžiant, ar skolininko atliktas mokėjimas pažeidžia CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Nustatant šią aplinkybę, būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antra, turi būti nustatyta, kad skolininkas atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.930¹ straipsnio 1 ar 2 dalyse nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami aptartoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.930¹ straipsnio reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017). Aptarta kasacinio teismo praktika atskleidžia, jog tam, kad skolininkas būtų laikomas pažeidusiu kreditoriaus teises ir jam kiltų atsakomybė už CK 6.930¹ straipsnio 1 ar 2 dalies nustatyto eiliškumo nesilaikymą, įmonei neturi būti iškelta bankroto byla ar Lietuvos Respublikos įmanių bankroto įstatymo nustatyta tvarka teismo nutartimi patvirtinta kreditinių reikalavimų eilė – užtenka nustatyti, jog skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti.
Įvertinus byloje esančius rašytinius įrodymus, konstatuotina, kad skolininkė UAB „Euronika“ su atsakove atsiskaitė, nors tuo metu nebuvo atsiskaičiusi pagal vykdomuosius dokumentus su darbuotojais, taip pat pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į Valstybinio socialinio draudimo fondą. Kartu pažymėtina ir tai, kad bylos duomenimis nustatyta, jog Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2017 m. kovo 20 d. nurodymu nurašyti mokestinę nepriemoką nurodė nurašyti 1 258,32 Eur ieškovės mokestinę nepriemoką, kuri susidarė už laikotarpį nuo 2017 m. vasario 1 d. – 2017 m. vasario 28 d. Šis nurodymas nebuvo įvykdytas. Be to, ieškovė turėjo ir daugiau kreditorių su kuriais neatsiskaitė, todėl konstatuotina, kad ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Taigi yra pagrindas ginčo sandorį pripažinti niekiniu, kaip prieštaraujantį imperatyvioms CK 6.930¹ straipsnio normoms.
Dėl restitucijos ir procesinių palūkanų
Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Taigi, pagal bendrąjį restitucijos taikymo principą, šalys turi viena kitai grąžinti viską, ką yra gavusios iš priešingos šalies, vykdydamos negaliojančiu pripažintą sandorį. Tačiau restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009).
Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčijamais sandoriais ieškovė atsakovei pervedė 1 000 Eur. Pripažinus sandorius negaliojančiais, atsiranda teisinis pagrindas taikyti restituciją – įpareigoti atsakovę UAB „Digitalas“ grąžinti ieškovei BUAB „Euronika“ 1 000 Eur.
Patenkinus ieškovės ieškinį iš atsakovės ieškovei priteistinos įstatymo numatytos 6 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Teismui patenkinus ieškovės ieškinį, iš atsakovės priteistina 23 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą, nuo kurio mokėjimo ieškovė buvo atleista (CPK 80 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 80 straipsnio 7 dalis, 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 96 straipsnio 1 dalis).
Ieškovė patyrė 302,50 Eur advokato pagalbos išlaidų (el. b. t. I, psl. 114). Pažymėtina, kad, ieškovės bylinėjimosi išlaidos už ieškinį, atstovavimą teisme neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77, kuriuo buvo pakeistas Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymas Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“, rekomenduojamo priteisti maksimalaus užmokesčio dydžio. Atsižvelgiant į tai, tenkinus ieškinį, ieškovei iš atsakovės priteistinos 302,50 Eur bylinėjimosi išlaidos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Euronika“ sudarytus sandorius – 2017 m. kovo 28 d. skolos sumažinimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Digitalas“ 200 Eur (dviejų šimtų eurų) suma; 2017 m. balandžio 3 d. skolos sumažinimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Digitalas“ 300 Eur (trijų šimtų eurų) suma; 2017 m. birželio 5 d. skolos sumažinimą atsakovei UAB „Digitalas“ 500 Eur (penkių šimtų eurų) suma.
Taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Digitalas“ 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų) ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Euronika“.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Digitalas“ 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 1 000 Eur (vieno tūkstančio eurų) sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2018 m. liepos 10 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Euronika“.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Euronika“ iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Digitalas“ 302,50 Eur (tris šimtus du eurus penkiasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Digitalas“ 23 Eur (dvidešimt tris eurus) žyminio mokesčio į valstybės biudžetą, sumokant jį į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos surenkamąją sąskaitą nurodant juridinio asmens kodą – 188659752, įmokos kodą – 5660, mokėjimo paskirtį – žyminis mokestis.
Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.