- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-03-24
- Bylos Nr.
- 2A-654-480/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-09980-2014-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Arvydas Žibas (pirm.), Galina Blaževič, Albina Rimdeikaitė (pran.)
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Ambertonas“
- Ieškovas
- A. S.
- Advokatai
- Aurelijus Gruodis
- Kategorijos
- 27.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.18pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Galinos Blaževič, Albinos Rimdeikaitės (pranešėja), Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Ambertonas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-14039-877/2014 pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ambertonas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančiu (nepriimtu) 2014 m. balandžio 24 d. UAB „Ambertonas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu „Bendrovės 2013 m. pelno (nuostolio) paskirstymas“, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad svarstant darbotvarkės klausimą balsavimui susirinkimo pirmininkas pasiūlė balsuoti už tai, kad paskirstyti 2013 m. pelną (nuostolį). Už atitinkamą nutarimą ieškovas balsavo prieš, likę susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo už. Susipažinęs su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu ieškovas pastebėjo, jog ir susirinkimo protokole yra nurodyta, jog nutarta balsų dauguma paskirstyti bendrovės 2013 m. pelną (nuostolį). Ieškovas pateikė pastabas dėl protokole išdėstytų aplinkybių ir paprašė pataisyti protokolą. 2014 m. gegužės 22 ieškovas gavo iš atsakovės registruotą laišką, kuriame buvo pateikta išvada dėl pateiktų pastabų, kurioje pripažįstama, kad ieškovo nurodytos pastabos yra pagrįstos, todėl 2014-04-24 UAB „Ambertonas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra keistinas, sprendimų ir balsavimo dalies dėl antro darbotvarkės punkto nutarimą išdėstant sekančia redakcija: „2. Bendrovės 2013 m. pelno (nuostolio) paskirstymas. NUTARTA: Bendrovės 2013 m. nuostolį palikti nepaskirstytu.“ Tačiau ir šis nutarimas neatitinka tikrovės. Antru darbotvarkės klausimu buvo paskelbtas balsavimas už nutarimą: „kas už tai, kad paskirstyti 2013 m. pelną (nuostolį)?“. Už atitinkamą nutarimą balsavo akcininkai, kurių turimos akcijos suteikė 5918 balsų, prieš balsavo ieškovas su 3847 balsais. Todėl nutarimas, už kurį buvo balsuojama pirmininko pasiūlymu nebuvo priimtas, nes už jį balsavo mažiau kaip 2/3 balsų. Tačiau šiuo metu protokole yra nurodyta, kad nutarta: bendrovės 2013 m. nuostolį palikti nepaskirstytu, kas visiškai neatitinka tikrovės. Už nutarimą, kuris yra nurodytas akcininkų susirinkimo ištaisytame protokole kaip priimtas, nei vienas iš akcininkų nebalsavo. Antru darbotvarkės klausimu realiai joks nutarimas nebuvo priimtas, kas turėjo būti užfiksuota akcininkų susirinkimo protokole. Ginčo nutarimas turi tiesioginę įtaką, kaip bus skirstomas pelnas kitais metais. Nutarimas turi būti pripažintas negaliojančiu, nes jame užfiksuotos tikrovę neatitinkančios aplinkybės.
Atsiliepimas
Atsakovė prašė ieškinį atmesti, nurodė, kad ieškovo keliamas ginčas yra formalus, niekaip nedarantis įtakos ieškovo teisėms ar interesams. Teisinės nepriimto sprendimo pasekmės yra tapačios tiek esant ieškovo pageidaujamai formuluotei, tiek ginčijamai formuluotei atsižvelgus į ieškovo pateiktą pastabą. Nesant ginčui tarp šalių ieškovui nebuvo būtinybės kreiptis į teismą, todėl jam neturėtų būti atlyginamos bylinėjimosi išlaidos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apylinkės teismas 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai; pripažino negaliojančiu (nepriimtu) 2014 m. balandžio 24 d. UAB „Ambertonas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu „Bendrovės 2013 m. pelno (nuostolio) paskirstymas“; priteisė iš UAB „Ambertonas“ 1959 Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovui A. S. bei 12 Lt pašto išlaidų valstybei. Teismas nustatė, kad 2014 m. balandžio 24 d. vyko UAB „Ambertonas“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. UAB „Ambertonas“ įstatinis kapitalas padalintas į 10500 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekviena suteikia vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime. Susirinkime dalyvavo 5 akcininkai, kurių turimos akcijos kartu sudaro 9765 balsus, sudarančius 93 procentus visų bendrovės akcijomis suteikiamų balsų. Bendrovės vadovas paskelbė, kad 2013 m. bendrovės nuostolis yra 76059,09 Lt ir pasiūlė esamą nuostolį perkelti į 2014 metus. Ieškovas susirinkimo metu ne kartą atkreipė dėmesį, kad klausimas dėl nuostolio perkėlimo neteisingai formuluojamas, turi būti svarstoma dėl pelno (nuostolio) paskirstymo. Pirmininkui pasiūlius balsuoti už tai, kad paskirstyti 2013 m. pelną (nuostolį), prieš balsavo A. S. (3847 balsai), už - kiti keturi dalyvavę akcininkai (5918 balsų). Susirinkimo protokole užfiksuota, kad šiuo klausimu nutarta: „balsų dauguma paskirstytas 2013 m. pelnas (nuostolis)“. 2014 m. gegužės 6 d. A. S. pareiškė pastabas dėl 2014 m. balandžio 24 d. susirinkimo protokolo, kuriose nurodė, kad susirinkimo protokole visiškai nepagrįstai antru darbotvarkės klausimu yra užfiksuota, jog „NUTARTA: balsų dauguma paskirstytas 2013 m. pelnas (nuostolis)“, nes tokiam nutarimui priimti yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma. UAB „Ambertonas“ 2014-05-15 išvada sutiko su ieškovo pastaba, kad tokiam nutarimui priimti neužteko balsų (pritrūko 592) ir kelia pareigą nutarimą dėl 2013 m. pelno (nuostolio) paskirstymo laikyti nepriimtu, tačiau protokolą pataisė, nutarimą antru darbotvarkės klausimu išdėstant šia redakcija: „NUTARTA: Bendrovės 2013 m. nuostolį palikti nepaskirstytu“. Teismas nurodė, kad nesvarbu, ar bendrovė dirbo pelningai, ar nuostolingai, finansiniams metams pasibaigus, apskaičiuotą veiklos rezultatą – pelną (nuostolius) akcininkai turi paskirstyti: nustatyti, kiek ir kokiems tikslams skiriama uždirbto pelno arba kaip nuostoliai bus dengiami ar keliami į kitus metus. Bendrovės vadovas susirinkimo metu pranešė, kad 2013 m. bendrovė patyrė 76059,09 Lt nuostolį. Iš įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio matyti, kad ankstesnių metų nepaskirstytasis pelnas, buvęs ataskaitinių metų pradžioje, sudarė 1913943 Lt, taigi paskirstytinas finansinių metų rezultatas yra teigiamas, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas turi paskirstyti paskirstytiną pelną ABĮ 59 straipsnyje nustatyta tvarka (ABĮ 59 str. 4 d.). ABĮ 59 straipsnio 2 dalyje yra nurodytas eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo paskirstyti pelną (nuostolius) turinys, kurio nuostatų atsakovės priimtas nutarimas neatitinka. Teismas sprendė, kad šiuo atveju galėjo būti priimtas ir kitokio turinio sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, ne tik nepaskirstytojo pelno (nuostolių) perkėlimas į kitus finansinius metus, todėl atsakovės argumentus, jog priimto susirinkime nutarimo panaikinimas nesukels jokių pasekmių, nes bet kokios nutarimo formuluotės atveju („nutarimas nepriimtas“, „palikti 2013 m. nuostolį nepaskirstytu“) nuostoliai bus perkelti į kitus finansinius metus, atmetė kaip nepagrįstus. Ieškovas A. S., turintis 3847 balsus iš visų 10500 įmonės balsų (36,64 procento- daugiau negu vieną trečdalį), turi didelę įtaką įmonės sprendimams, kurių priėmimui reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, nes jam balsuojant prieš, tokie sprendimai negalės būti priimami. Įvertinęs tai, kad ginčijamas nutarimas priimtas nekvalifikuota susirinkime dalyvavusių balsų dauguma, teismas konstatavo, kad šio pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant 2014 m. balandžio 24 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl pelno (nuostolių) paskirstymo negaliojančiu (CK 2.82 str. 4 d.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Atsakovė UAB „Ambertonas“ apeliaciniu skundu (b. l. 86-90) prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014-11-18 sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliantė nurodo šiuos argumentus:
1. Teismas klaidingai aiškino nutarimo tekste nurodytas teisines pasekmes, teigdamas, esą nutarimas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvią teisės normą dėl kvalifikuotos balsų daugumos. Nutarimas nebuvo priimtas, todėl ši faktinė aplinkybė nėra ginčo objektas. Apeliantė nepažeidė imperatyvių teisės normų. Darbotvarkės antro klausimo esmė buvo nuspręsti ar skirstyti bendrovės pelną (nuostolį). Akcininkai iš esmės savo sprendimu turėjo du pasirinkimus: skirstyti (jeigu balsų „už” būtų pakakę) arba neskirstyti (jeigu balsuoja ‚prieš“ ar balsų „už“ nepakanka). Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui nepriėmus sprendimo skirstyti veiklos rezultatą, bendrovės veiklos rezultatas liko nepaskirstytas. Nepakakus balsų priimti sprendimą antru darbotvarkės klausimu, nutarimo dalyje rašytinas tekstas „sprendimą laikyti nepriimtu“, „sprendimas nepriimtas“, „nuostolis skirstomas nebus“, ‚nuostolį palikti nepaskirstytu“ savo sukeliamomis pasekmėmis yra tapatus.
2. Teismui patenkinus ieškinį ir pripažinus sprendimą nepriimtu, bendrovės pelnas (nuostolis) bus paliktas nepaskirstytu ir perkeltas į kitus metus taip pat, kaip ieškinį atmetus. Tokiu būdu teismo sprendimas prieštarauja teismų praktikai. Teismas nenurodė ir nepagrindė kuo skirsis teisinės pasekmės patenkinus ieškovo reikalavimą ir panaikinus sprendimą (kuris ieškovo nuomone apskritai nebuvo priimtas) arba atmetus ieškinį. Teismo argumentai, esą galėjo būti priimtas kitokio pobūdžio sprendimas yra nepagrįsti faktinėmis aplinkybėmis bei logiškai ydingi. Visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo pasiūlyti kiti sprendimų projektai, ieškovas siekia pripažinti, jog sprendimas nebuvo priimtas, o ne kitokio rezultato, apie kurio galimybę nurodė pirmos instancijos teismas, panaikindamas sprendimą.
3. Teismas sprendime nurodė, kad iš įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio matyti, jog ankstesnių metų nepaskirstytasis pelnas, buvęs ataskaitinių metų pradžioje, sudarė 1913943 Lt, taigi paskirstytinas finansinių metų rezultatas yra teigiamas, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas turi paskirstyti paskirstytiną pelną (54, 73 b. l.) ABĮ 59 straipsnyje nustatyta tvarka (ABĮ 59 str. 4 d.). Šios aplinkybės teismo posėdyje apskritai nebuvo nagrinėjamos, jomis nebuvo remiamasi ir jos nebuvo bylos tyrimo objektu. Teismas savo iniciatyva išėjo už šalių suformuoto ginčo ribų ir pasisakė dėl aplinkybių, dėl kurių nepasisakyta, teikiant ieškinį, todėl pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalyje nustatytas bylos nagrinėjimo teisme ribas, CPK 12 straipsnyje įtvirtintą rungimosi principą. Dėl ginčo pobūdžio byloje teismas neturėjo pareigos būti aktyvus, savo iniciatyva kelti ir aiškintis ieškinyje nenurodytas aplinkybes.
Atsiliepimas
Ieškovas A. S., atstovaujamas advokato Aurelijaus Gruodžio, atsiliepime į apeliacinį skundą (b. l. 96-100) prašo atmesti apeliacinį skundą, palikti Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodo šiuos argumentus:
1. Faktinės aplinkybės, jog joks nutarimas iš tikrųjų nebuvo priimtas, prieštarauja protokole ir išvadose dėl pastabų užfiksuotoms aplinkybėms, todėl teismas visiškai pagrįstai sprendė, jog ieškovės ieškinys turėjo būti tenkinamas. Tiek protokole, tiek ir išvadoje dėl pateiktų pastabų yra nurodoma, kad nutarimai buvo priimti. Dėl to teismas tenkinęs ieškinį išsprendė ginčą tarp ieškovo ir atsakovės, konstatuodamas, jog joks nutarimas šiuo darbotvarkės klausimu nebuvo priimtas. Protokolas, kuriame nurodyta neva akcininkai priėmė tam tikrą nutarimą (suklastotos faktinės aplinkybės), ir protokolas, kuriame yra nurodyta, kad akcininkai nepriėmė tam tikro nutarimo, yra iš esmė skirtingi tiek savo turiniu tiek ir teisinėmis pasekmėmis. Tačiau tai nėra susiję su šios bylos dalyku.
2. Teismas pripažino negaliojančiu (nepriimtu) protokole ir išvadose nurodytą akcininkų sprendimą ne dėl procedūrinių pažeidimų. Todėl šiuo konkrečiu atveju apeliantės nurodyta kasacinės instancijos teismo praktika netaikytina. Šiuo atveju net ir ginčo nėra dėl to, kad nutarimas buvo nepriimtas (tą pripažįsta jau ir apeliantė), tačiau protokole su išvadomis dėl pastabų nurodyta buvo, kad nutarimas buvo priimtas.
Šalies argumentai
3. Apeliantė nepagrįstai teigia, ir kad teismas išėjo už ieškinio ribų. Teismas tenkino ieškovo reikalavimus pažodžiui, taip kaip buvo nurodyta ieškinyje, todėl teismas neišėjo už ieškinio ribų. Aplinkybė, kad ieškinyje ar procesiniuose dokumentuose nebuvo išvardinti visuose į bylą pateiktuose įrodymuose esantys faktai, o teismas atitinkamus faktus pagarsina, taip pat neįvardinti galimi priimti sprendimai, nereiškia, jog buvo išeita už ieškinio nagrinėjimo ribų.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
Bylos medžiaga nustatyta, kad 2014 m. balandžio 24 įvyko UAB „Ambertonas“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo 5 akcininkai, o jų turimos akcijos kartu sudaro 9765 balsus, arba 93 procentus visų bendrovės akcijoms suteikiamų balsų. 2-ju susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo svarstomas bendrovės 2013 m. pelno (nuostolio) paskirstymas. Pirmininkui pasiūlius balsuoti už tai, kad paskirstyti 2013 m. pelną (nuostolį), prieš balsavo A. S. (3 847 balsai), už – kiti keturi dalyvavę akcininkai (5 918 balsų) ir susirinkimo protokole užfiksuota, kad šiuo klausimu balsų dauguma priimtas nutarimas paskirstyti bendrovės 2013 m. pelną (nuostolį). 2014 m. gegužės 6 d. A. S. pareiškė pastabas dėl 2014 m. balandžio 24 d. susirinkimo protokolo ir UAB „Ambertonas“ 2014 m. gegužės 15 d. Išvadoje, kuri kartu su A. S. pastabomis pridedama prie protokolo, sutiko, jog priimti sprendimui paskirstyti pelną (nuostolį) reikėjo gauti ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvavusių, arba 6510, balsų, o esamoje situacijoje pritrūko 592 balsų, kas kelia pareigą nutarimą dėl 2013 m. pelno (nuostolio) paskirstymo laikyti nepriimtu, tačiau protokolą pataisė, nurodant, kad antru darbotvarkės klausimu nutarta: „Bendrovės 2013 m. nuostolį palikti nepaskirstytu“. Manydamas, kad ir pataisytas nutarimas neatitinka tikrovės, A. S. (ieškovas) kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti atitinkamą nutarimą negaliojančiu (nepriimtu) ir pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį patenkino.
Dėl apeliantės aktualių rašytinių paaiškinimų
2015 m. kovo 2 d. teisme buvo gauti apeliantės aktualūs rašytiniai paaiškinimai. Atkreiptinas apeliantės dėmesys, kad CPK nenumato proceso dalyviams galimybės teikti rašytinius paaiškinimus apeliacinės instancijos teismui dėl atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstytų argumentų. Civilinio proceso įstatymas taip pat draudžia papildyti apeliacinį skundą pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui (CPK 323 str.), todėl apeliantės pateikti aktualūs rašytiniai paaiškinimai grąžinami juos padavusiam asmeniui.
Dėl akcininkų susirinkime priimto nutarimo
Ginčas narinėjamu atveju iš esmės kilo dėl antru darbotvarkės klausimu priimti nutarimo teisėtumo.
Bylos šalių nėra ginčijama aplinkybė, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau –ABĮ; nutartyje vadov. nuo 2014 m. sausio 1 d. galiojusia šio įst. red.) 28 straipsnio 1 dalies 5 punktu, kuris numato, jog sprendimai dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priimami kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, 2014 m. balandžio 24 d. įvykusio eilinio visuotinio akcininku susirinkimo metu, svarstomu antru darbotvarkės klausimu dėl bendrovės 2013 m. pelno (nuostolių) paskirstymo, ieškovui A. S. (3847 balsai) balsavus prieš tokio nutarimo priėmimą, o kitiems keturiems susirinkime dalyvavusiems akcininkams (viso turintiems 5918 balsų) už tokio nutarimo priėmimą, neužteko kvalifikuotos balsų daugumos tokiam nutarimui priimti (pritrūko 592 balsų).
Apeliantė skundė nurodo, kad sprendimas paskirstyti pelną (nuostolį) nebuvo priimtas, todėl pirmosios instancijos teismo argumentai esą sprendimas buvo priimtas be pakankamo balsų kiekio prieštarauja faktinėms aplinkybėms; apeliantė nepažeidė imperatyvių teisės normų. Teisėjų kolegija, atsakydama į šiuos apeliantės argumentus, atkreipia dėmesį į tai, jog tiek 2014 m. gegužės 15 d. Išvadoje dėl pateiktų pastabų dėl eilinio visuotinio akcininko susirinkimo protokolo (toliau –Išvada), tiek ir pateiktame apeliaciniame skunde pati apeliantė pripažįsta, jog nutarimas, už kurį buvo balsuojama pirmininko pasiūlymu paskirstyti 2013 m. pelną (nuostolį) negalėjo būti priimtas, nes už jį balsavo mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvavusių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, ir sprendimas paskirstyti pelną (nuostolį) nebuvo priimtas, tačiau tiek UAB „Ambertonas“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2014 m. balandžio 24 d., protokole (toliau – Protokolas) yra nurodyta, kad nutarta balsų dauguma paskirstyti bendrovės 2013 m. pelną (nuostolį), tiek ir Išvadoje sutinkant su ieškovo pastabomis, nutarus pataisyti protokolą ir jį išdėstyti nauja redakcija, nurodoma, jog nutarta bendrovės 2013 m. nuostolį palikti nepaskirstytu. Taigi faktinės aplinkybės, kai joks nutarimas dėl nepakankamos kvalifikuotos balsų daugumos negalėjo būti priimtas, prieštarauja Protokole ir Išvadose nurodytam priimtam nutarimui, kad, atitinkamai, vienu atveju nutarta balsų dauguma paskirstyti bendrovės 2013 m. pelną (nuostolį), kitu atveju – bendrovės 2013 m. nuostolį palikti nepaskirstytu. Nagrinėjant ir vertinant Protokolo, kaip visuotinio akcininkų susirinkimo valinio akto, teisėtumą ir pagrįstumą, pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d.). Panašios pozicijos yra laikomasi ir formuojamoje kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-267/2014). Kaip jau buvo minėta, visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priimami kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 5 p.); nagrinėjamu atveju neužteko kvalifikuotos balsų daugumos tokiam nutarimui priimti (pritrūko 592 balsų). Esant tokioms nustatytoms bylos faktinėms ir teisinėms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ABĮ 28 straipsnyje nustatytų klausimų sprendimų priėmimas mažesne balsų dauguma reiškia imperatyviosios įstatymo normos pažeidimą, o tokios normos pažeidimas yra pagrindas juridinio asmens organo sprendimą pripažinti negaliojančiu (CK 2.82 str. 4 d.). Atsižvelgiant į tai, apeliantės argumentai, jog ji nepažeidė imperatyvių teisės normų, atmesti kai teisiškai nepagrįsti.
Pirmosios instancijos teismas, tinkamai pritaikęs materialiosios teisės normas, nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes bylai išspręsti bei atsižvelgdamas į tai, kad ginčijamas nutarimas priimtas nekvalifikuota susirinkime dalyvavusių balsų dauguma, pagrįstai sprendė, jog šio pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant 2014 m. balandžio 24 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl pelno (nuostolių) paskirstymo negaliojančiu (CK 2.82 str. 4 d.) ir nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos šiuo klausimu nenukrypo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-856/2001).
Pasisakant dėl apeliantės argumentų, jog pirmosios instancijos sprendime nurodytos aplinkybės, jog „iš įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio matyti, kad ankstesnių metų nepaskirstytasis pelnas, buvęs ataskaitinių metų pradžioje, sudarė 1913943 Lt, taigi paskirstytinasis finansinių metų rezultatas yra teigiamas, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas turi paskirstyti paskirstytinąjį pelną (54, 73 b. l.) ABĮ 59 straipsnyje nustatyta tvarka (ABĮ 59 str. 4 d.)“, teismo posėdyje apskritai nebuvo nagrinėjamos, jomis nebuvo remiamasi ir jos nebuvo bylos tyrimo objektu, akcentuotina, kad apeliantė iš esmės skundžia paminėtus pirmosios instancijos teismo motyvus, kurie yra grindžiami viešais Valstybės įmonės Registrų centro Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui atsakovės pateiktais finansinės atskaitomybės dokumentais, kurie nebuvo pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos ir gauti teismo iniciatyva iš Registrų centro duomenų bazės atidėjus procesinio sprendimo priėmimą bei paskelbimą, todėl teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliantės argumentais šiuo aspektu ir minėtus motyvus šalina iš sprendimo motyvuojamosios dalies (CPK 263 str. 2 d.). Tačiau tokių motyvų pašalinimas iš skundžiamo sprendimo, atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir ginčo esmę, negali būti pagrindu skundžiamą sprendimą pakeisti ar panaikinti, nes teismo sprendimo išvados atitinka faktines bylos aplinkybes, ginčas tarp šalių išspręstas tinkamai ir teisingai, ieškinio ribos neperžengtos (CPK 265 str. 2 d.).
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
Atmetus atsakovės apeliacinį skundą, nes aukščiau paminėtų motyvų pašalinimas iš skundžiamo sprendimo nesukelia tokių pasekmių, kokių siekė apeliantė: panaikinti skundžiamą sprendimą; jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Ieškovas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą ir surašymą turėjo 280 Eur 35 ct išlaidų. Atmetus apeliacinį skundą ir atsižvelgus į tai, kad ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus 8.11 punkte nustatyto dydžio, yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus, jos priteistinos iš apeliantės.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi LR CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.
Iš Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimo motyvuojamosios dalies pašalinti šiuos motyvus: „iš įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio matyti, kad ankstesnių metų nepaskirstytasis pelnas, buvęs ataskaitinių metų pradžioje, sudarė 1913943 Lt, taigi paskirstytinasis finansinių metų rezultatas yra teigiamas, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas turi paskirstyti paskirstytinąjį pelną (54, 73 b. l.) ABĮ 59 straipsnyje nustatyta tvarka (ABĮ 59 str. 4 d.)“.
Grąžinti 2015 m. kovo 2 d. teisme gautus apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Ambertonas“ aktualius rašytinius paaiškinimus.
Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Ambertonas“, į. k. 159876393, A. S., a.k. (duomenys neskelbtini) 280 Eur 35 ct bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.