Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-280/2010

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2010-07-23
Bylos Nr.: 2A-280/2010
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Virginija Čekanauskaitė, Audronė Jarackaitė, Donatas Šernas
Atsakovas: A. R., UAB „Geolituka“
Trečiasis asmuo: L. J., G. G.
Ieškovas: M. R.
Advokatai: Raimondas Lignugaris, Dalius Mecelica

Civilinė byla Nr. 2A-280/2010

Procesinių sprendimų kategorijos: 21.4.1.5, 27.1, 27.7, 44.2, 116.1.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2010 m. liepos 23 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Šerno,

sekretoriaujant Jonai Tamašauskienei, Vaidai Steponavičiūtei,dalyvaujant ieškovo atstovams R. R. ir advokatui Daliui Mecelicai,atsakovui A. R.,atsakovo atstovui advokatui Raimondui Lignugariui,trečiajam asmeniui L. J.,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų UAB „Geolituka“ ir A. R. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. kovo 19 d. sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovo M. R. firmos „Lituka” ieškinys minėtiems atsakovams (tretieji asmenys G. G. ir L. J.) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir turtinės žalos atlyginimo (civilinė byla Nr. 2-229-230/2009), ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas M. R. firma „Lituka“ kreipėsi į teismą su ieškiniu (1 t., b. l. 3-7), prašydamas: 1) pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento tyrinėjimo ir topografinių darbų atlikimo sutartis: Nr. GEO-060525, sudarytą 2006 m. gegužės 25 d.; GEO-060519, sudarytą 2006 m. gegužės 19 d.; GEO-060605, sudarytą 2006 m. birželio 5 d.; GEO-060710, sudarytą 2006 m. liepos 10 d.; GEO-060904, sudarytą 2006 m. rugsėjo 4 d.; GEO-070131, sudarytą 2007 m. sausio 31 d.; GEO-070129, sudarytą 2007 m. sausio 29 d.; GEO-070402, sudarytą 2007 m. balandžio 2 d.; 2) priteisti solidariai iš atsakovų A. R. ir UAB „Geolituka” 147 098,35 Lt, 6 procentų dydžio palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad atsakovas A. R. buvo atsakovo UAB „Geolituka” ir ieškovo M. R. firmos „Lituka” direktoriumi, iš ieškovo įmonės atleistas 2007 m. lapkričio 17 d. atsakovas A. R., būdamas ieškovo įmonės direktoriumi, nesąžiningai sudarinėjo tariamus sandorius atsakovo UAB „Geolituka” naudai. Pagal A. R. pasirašytas sutartis su UAB „Geolituka“ ir perdavimo-priėmimo aktus dėl tariamai suteiktų paslaugų iš ieškovo įmonės atsakovui UAB „Geolituka“ buvo nepateisinamai pervesta bendra 147 098,35 Lt suma. Pagal šiuos sandorius UAB „Geolituka“ realiai jokių darbų neatliko, visus geodezinius darbus faktiškai atliko ieškovo darbuotojai, jie geodezinėse toponuotraukose įvardinti kaip vykdytojai. Aplinkybes, kad šie asmenys dirbo ieškovo įmonėje, patvirtina darbo sutarčių, pranešimų apie priėmimą dirbti ieškovo įmonėje ir atleidimą iš darbo nuorašai. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovas A. R., veikdamas ieškovo M. R. firmos „Lituka” vardu, buvo nesąžiningas, sudarė tariamus sandorius, pagal juos realiai nebuvo atliekami darbai, todėl visi sandoriai turi būti pripažinti tariamais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CK 1.86 str., 1.78 str.). Atsakovas A. R., būdamas ieškovo įmonės direktoriumi, nevykdė pareigos elgtis teisingai, protingai ir sąžiningai (CK 1.5 str.), todėl jam kyla civilinė atsakomybė (CK 6.248 str. 3 d.). Ieškovo nuomone, dėl nesąžiningų veiksmų A. R. atsiranda atsakomybė kaip juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Nesąžiningų veiksmų konstatavimas reiškia ir juridinio asmens dalyvio kaltę. Todėl nustačius, kad atsakovas, kaip juridinio asmens dalyvis, atliko nesąžiningus veiksmus ieškovo atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004). Pripažinus sandorius negaliojančiais, 147 098,35 Lt suma iš atsakovų A. R. ir UAB „Geolituka“ priteistina solidariai, nes UAB „Geolituka” akcinis kapitalas yra 50 000 Lt, todėl šios sumos nepakaks atlyginti ieškovo įmonei padarytą žalą.

Žemesnės instancijos teismas

Kauno apygardos teismas 2009 m. kovo 19 d. sprendimu patenkino ieškovo ieškinį (2 t., b. l. 149-155) ir pripažino negaliojančiomis ieškinyje nurodytas tyrinėjimo ir topografinių darbų atlikimo sutartis, sudarytas tarp ieškovo M. R. firmos „Lituka“ ir atsakovo UAB „Geolituka“. Taip pat priteisė ieškovui M. R. firmai „Lituka“ solidariai iš atsakovų UAB „Geolituka” ir A. R. 147 098,35 Lt, 6 procentų dydžio palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, taip pat iš kiekvieno atsakovo po 1971 Lt žyminio mokesčio ir 350 Lt atstovavimo išlaidų.

Teismas nurodė, jog sutartys dėl darbų atlikimo, darbų priėmimo-perdavimo aktai, taip pat ir sąskaitos-faktūros priimtos ir pasirašytos faktiškai tų pačių asmenų tarpusavyje, o būtent tarp atsakovo A. R. ir trečiųjų asmenų G. G. ir L. J., kurie tuo pačiu metu buvo ir M. R. firmos „Lituka“, ir UAB „Geolituka“ darbuotojai (1 t., b. l. 16, 18-19, 38-39, 54). Toks neva atliktų darbų įforminimas iš esmės neatitinka šalių pasirašytos Jungtinės veiklos sutarties 6 punkto reikalavimų, numatančių, kad jungtinės veiklos sutarties dalyviui atitenkanti darbų dalis bei šios dalies vertė turi būti nustatyta atskirais sąmatiniais skaičiavimais, patvirtintais abiejų šalių. Tiems patiems asmenims esant abiejų priešingų šalių darbuotojais, nėra galimybės nustatyti, kuomet jie, kaip vadovaujantys darbuotojai, darbus atliko kaip vienos ar kitos šalies darbuotojai. Tačiau ieškovo kartu su ieškiniu pateikti atliktų darbų - toponuotraukų fragmentai su suderinimo parašais patvirtina, kad darbus pagal ginčo sutartis atliko atitinkamai N. P. ir D. K. (t. 1, b. l. 65), A. B. ir K. D. (t. 1, b. l. 66, 76), V. B. ir P. B. (t. 1, b. l. 72, 73, 74, 75), P. B. ir R. M. (t.1, b.l. 81), Ž. V., L. K. (t.1, b.l. 92), P. B., L. S., A. T., B. G. (t. 1, b. l. 97), kurie sutarčių vykdymo metu buvo M. R. firmos „Lituka“ darbuotojai. Tai patvirtina darbo sutarčių nuorašai ir pranešimai apie šių asmenų priėmimą į darbą ir atleidimą iš darbo (t. 1, b. l. 11-15, 17, 20-30, 36-37, 40-42, 44, 46, 47-53, 55-56). Kad darbus pagal ginčijamas sutartis atliko būtent nurodyti M. R. firmos „Lituka“ darbuotojai, patvirtino ir apklausti liudytojai Ž. V., L. K., N. P., K. D., P. B. (t. 2, b. l. 121-123). UAB „Geolituka“ iš esmės ir neturėjo galimybės atlikti geodezinių-topografinių darbų, kadangi šioje bendrovėje tuo metu tedirbo jos vadovas – atsakovas A. R. ir Vilniaus bei Kauno geodezijos skyrių vadovai – tretieji asmenys G. G. ir L. J., ką pripažįsta abi šalys. Be to, atsakovai nepateikė jokių atliktus darbus pagal ginčijamas sutartis patvirtinančių įrodymų (CPK 178 straipsnis). Pirmiau nurodyti liudytojai patvirtino, kad atlikus darbus toponuotraukos lieka kompiuterio elektroninėse laikmenose. Atsakovo teigimu, ieškovas yra pasisavinęs kompiuterį su visomis jame buvusiomis ir atsakovo darbą patvirtinusiomis laikmenomis, tačiau ikiteisminis tyrimas dėl šio fakto yra atsisakytas pradėti (t. 2, b. l. 8-10, 42), ir šios aplinkybės nėra įrodytos. Atsakovai bylos nagrinėjimo eigoje iš pradžių tvirtino, kad yra atlikę dalį darbų, t. y. darbus, kuriuos buvo užsakę UAB „Telesta“ ir „KRS“ bei UAB „Ryšių statyba“, vėliau teigė, kad tuos darbus, kur toponuotraukose yra nurodytas L. J., yra atlikęs pats L. J., pasitelkdamas į pagalbą subrangovus. Tačiau atsakovai šių aplinkybių taip pat neįrodė ir nepateikė jokių pagal ginčo sutartis atsakovo atliktus darbus patvirtinančių įrodymų. Nors L. J. kai kuriose toponuotraukose yra nurodytas kaip geodezijos skyriaus vadovas (t. 1, b. l. 72-75, 81, 97), tačiau, remiantis pirmiau nurodytų liudytojų parodymais, nustatyta, kad techninį darbą atlikdavo vykdytojai (ieškovo darbuotojai) ir nustatyta tvarka įforminę bylas perduodavo geodezijos skyriaus vadovui (G. G. arba L. J.), kurie toponuotraukose ir buvo įrašomi, kaip skyriaus vadovai. Tretysis asmuo G. G. byloje apklaustas kaip liudytojas, taip pat patvirtino šias aplinkybes (t. 2, b. l. 119-120). L. J. nurodytose toponuotraukose nėra įvardintas kaip asmuo atlikęs darbus, t. y. vykdytojas, o tik kaip geodezijos skyriaus vadovas. Kadangi L. J. buvo tiek M. R. firmos „Lituka“, tiek UAB „Geolituka“ geodezijos skyriaus vadovas, negalima teigti, kad šiose toponuotrukose, kurias atliko M. R. firmos „Lituka“ darbuotojai, jis veikė kaip UAB „Geolituka“ geodezijos skyriaus vadovas. Jokių kitų įrodymų, kad L. J., vykdydamas sutartis, yra atlikęs techninį darbą pagal UAB „Geolituka“ pavestas užduotis, nėra pateikta. Atsakovo prašymu apklaustų liudytojų T. C. ir V. K. parodymai (t. 2, b. l. 123-124) apie tai, kad L. J. prašymu atliko kai kuriuos darbus kai kuriuose ginčo sutarčių objektuose, esminės įrodomosios vertės neturi. Ieškovas neneigia, kad, vykdydamas užsakovų darbus, naudojosi ir subrangovų pagalba. Tai patvirtina ir byloje pateikti įrodymai: darbų atlikimo sutartys (su UAB „Geotec-Baltija“, UAB „Geovalda“, UAB „Geotera“), darbų priėmimo aktai, sąskaitos - faktūros (t. 1, b. l. 176-201). Tačiau sutartys yra sudarytos L. J., jam atstovaujant ieškovo įmonę M. R. firmą „Lituka“, apmokėjimas subrangovams taip pat atliktas M. R. firmos „Lituka“. Atsakovai sutarčių su subrangovais dėl darbų atlikimo nėra sudarę, todėl nepatvirtinti jų teiginiai, kad darbus atliko UAB „Geolituka“, pasitelkdama subrangovus. Aplinkybes, kad darbus pagal ginčo sutartis atliko ieškovo įmonės darbuotojai, papildomai patvirtina ir ieškovo pateikti šių darbų sąnaudas patvirtinantys įrodymai, t. y. darbus atlikusių darbuotojų ataskaitos, degalų sunaudojimo ataskaitos ir kuro nurašymo aktai, apgyvendinimo išlaidas patvirtinančios sąskaitos - faktūros (t. 2, b. l. 65-67, 73-74, 80-84, 88-89, 92-93, 96-97). Be to, topografinių - geodezinių darbų atlikimo sutartyse (sutarčių 8.2 punktuose) numatyta, kad vykdytojas (šiuo atveju atsakovas UAB „Geolituka“) turėjo perduoti užsakovui (M. R. firmai „Lituka“) atliktų tyrinėjimų ir topografinių - geodezinių darbų grafinę medžiagą, tik nuo to momento sutartis laikoma įvykdyta, tačiau atsakovas neįrodė, kad tokią medžiagą ieškovui yra perdavęs.

Anot teismo, nustatytos aplinkybės patvirtina, kad topografinius-geodezinius darbus pagal ginčo sutartis atliko pats ieškovas - M. R. firma „Lituka“, todėl jam nebuvo pagrindo apmokėti už šių darbų atlikimą atsakovui UAB „Geolituka“. Tai reiškia, kad ginčo sutartys savo esme yra apsimestinės, t. y. atsakovas UAB „Geolituka“, prisidengdamas darbų atlikimo sutartimis, neva sudarytomis su ieškovu, iš esmės siekė tik įgyti teisę į nepagrįstą užmokesčio gavimą. Tokia nustatyta faktinė situacija leidžia daryti išvadą, jog atsakovas ginčo sandoriais siekė pateisinti neteisėtus veiksmus ir formaliai įgyti teisę į faktiškai nepagrįstą praturtėjimą. Tokia tikroji atsakovo valia leidžia daryti išvadą, jog ginčo sandoriai yra apsimestiniai, todėl jie pripažintini negaliojančiais CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu. Kadangi apsimestiniu sandoriu yra pridengtas atsakovo nepagrįstas praturtėjimas, todėl visos pagal šį sandorį be teisėto pagrindo įgytos lėšos turi būti grąžintos ieškovui (CK 6.237 straipsnio 1 ir 2 dalis, 6.242 straipsnio 1 dalis).

Be to, teismas padarė išvadą, kad atsakovas, sudarydamas sandorius, pasinaudojo tarpusavyje susijusiais santykiais ir, piktnaudžiaudamas savo teisėmis, siekė naudos tik sau, grubiai pažeisdamas ieškovo įmonės teises, o tokie atsakovo veiksmai akivaizdžiai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl pripažintini negaliojančiais ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Taip pat teismas nurodė, jog ieškovas atsakovo A. R. atsakomybę ieškinyje grindžia CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, numatančia juridinio asmens dalyvio atsakomybę pagal juridinio asmens prievoles. Remiantis CK 2.45 straipsniu, juridinio asmens dalyviu yra akcininkas, tai reiškia, kad ieškovas reikalauja iš A. R. atsakomybės, kaip iš UAB „Geolituka“ akcininko. Tačiau tokiu atveju A. R. turėtų atsakyti subsidiariai kaip nesąžiningai veikęs UAB „Geolituka“ akcininkas. Tokių nesąžiningų akcininko veiksmų ieškovas ieškinyje neįrodė, kadangi ieškinyje yra nurodomos aplinkybės, susijusios su juridinio asmens vadovo nesąžiningu veikimu to juridinio asmens atžvilgiu, t. y, kad atsakovas, būdamas M. R. firmos „Lituka“ vadovu – firmos direktoriumi, sudarydamas tariamus sandorius, veikė nesąžiningai ieškovo įmonės atžvilgiu. Tai reiškia, kad faktiškai yra įrodinėjama ne juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal juridinio asmens prievoles pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, bet ieškovo įmonės vadovo atsakomybė, pastarajam nesąžiningais veiksmais padarius žalą šiai įmonei. Teismo teigimu, spręsdamas atsakovo A. R. atsakomybės ieškovo atžvilgiu klausimą, taiko CK 2.87 straipsnio 7 dalį, kadangi A. R., kaip ieškovo įmonės vadovas, turėjo veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliu juridiniam asmeniui, vengti situacijos, kai kyla interesų konfliktas, nenaudoti juridinio asmens turto trečiojo asmens naudai gauti, informuoti juridinį asmenį apie sandorių su susijusiais asmenimis sudarymą (CK 2.87 straipsnio 1-5 dalys), tačiau pažeidė šias pareigas. Todėl atsakovas A. R., nevykdydamas šių pareigų, padarė žalą ieškovo įmonei, nes dėl jo veiksmų UAB „Geolituka“ be pagrindo buvo sumokėtos ieškovo lėšos už faktiškai neatliktus darbus, ir ją atsakovas A. R. privalo visiškai atlyginti ieškovui (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Ieškovo įmonės direktoriaus atsakomybė taip pat numatyta ir direktoriaus pareiginiuose nuostatuose, su kuriais A. R. buvo supažindintas (t. 2, b. l. 127-129). Kadangi žalą ieškovui padarė tiek atsakovas UAB „Geolituka“, kuriam be pagrindo buvo pervesti pinigai už faktiškai neatliktus darbus, tiek ieškovo įmonės vadovas, sudaręs sąlygas šiems neteisėtiems veiksmams ir faktiškai juos atlikęs, pripažintina, kad žala ieškovui buvo padaryta bendrais UAB „Geolituka“ ir ieškovo įmonės vadovo A. R. veiksmais. Dėl šių priežasčių kyla solidari šių asmenų atsakomybė (CK 6.6 straipsnis, 6.279 straipsnio 1 dalis).

Šalies argumentai

Atsakovai UAB „Geolituka“ ir A. R. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. kovo 19 d. sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (2 t., b. l. 160-164). Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Darbams atlikti M. R. firmoje „Lituka“ nepakako žmonių, todėl dalis darbų buvo pavedama atlikti subrangovams. Kadangi M. R. firmoje „Lituka“ ir UAB „Geolituka“ dirbo tie patys žmonės, tai atliktų darbų aktus UAB „Geolituka“ vardu pasirašydavo vykdytojai, kurie tuos darbus atliko arba organizavo jų atlikimą. Subrangovų faktiškai atlikta darbo dalis buvo įtraukiama į užsakovams perduodamas topografines geodezines nuotraukas, kurios buvo pateikiamos rangovo M. R. firmos „Lituka“ vardu, o pasirašydavo jos darbuotojai. Todėl nė vienas iš subrangovų ar jų darbuotojų nėra nurodyti atliktose topografinėse nuotraukose. Nežiūrint į tai, kas pasirašydavo sutartis su UAB „Geolituka“ ir atliktų darbų aktus, visos šios aplinkybės M. R. firmos savininkei buvo žinomos ir apmokėjimas UAB „Geolituka“ buvo atliekamas su R. R. žinia ir jos nurodymu. Atkreiptinas dėmesys, kad subrangovams buvo mokama mažesniais įkainiais, todėl dalis užsakovų pinigų už subrangovų atliktus darbus likdavo ieškovui.

2. 2006 m. pagal Jungtinės veiklos sutartį M. R. firma „Lituka“ už atliktus darbus UAB „Geolituka“ sumokėjo 88 060,00 Lt, o 2007 m. iki balandžio mėnesio - 59 038,00 Lt. UAB „Geolituka“ kitų užsakymų ir pajamų tuo metu neturėjo. UAB „Geolituka“ pajamos buvo panaudotos darbuotojų darbo užmokesčiui, mokesčiams, įstatinio kapitalo didinimui. Ieškovo atstovė R. R. iš nurodytų pajamų gavo nemokamai UAB „Geolituka“ 196 paprastąsias vardines akcijas už 19 600 Lt bei dividendus 3 920 Lt. Nurodytas aplinkybes patvirtina ieškovo pateiktas UAB „Geolituka“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 2 bei priedai prie atsiliepimo į ieškinį. R. R. pasirašė 2007-04-19 protokolą, kuriuo patvirtino UAB „Geolituka“ finansinę atskaitomybę už 2006 metus bei pinigų panaudojimą. Teismas nepasisakė dėl šių įrodymų.

3. Teismas pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies 3 punkto reikalavimus, kadangi nepasisakė dėl liudytojos buhalterės D. K. parodymų, jog ieškovė R. R. žinojo apie pinigų srautus tiek M. R. firmoje „Lituka“, tiek ir UAB „Geolituka“ (buvo pateikiamos pelno nuostolio ataskaitos su buhalterės paaiškinimais, iš kur pinigai buvo gauti ir kam buvo sumokėta). Be to, teismas neišreikalavo pinigų srautų knygos, atsakovo prašomų toponuotraukų, o rėmėsi tik ieškovo pateiktais toponuotraukų fragmentais, nesusijusiais su ginčijamais sandoriais. Teismas nepasisakė dėl trečiojo asmens L. J. pateiktos toponuotraukos.

4. Ieškovo pateiktose toponuotraukų epizoduose vykdytojai surašyti fiktyviai, vieni iš jų pasirašė, kiti net atsisakė pasirašyti ant tų darbų, kurių nedirbo (liudytojo P. B. parodymai apie tai, kad neįmanoma iš toponuotraukos epizodo nustatyti, kas dirbo visame ruože ir kiek atliko darbo). Teismas dėl šių įrodymų taip pat nepasisakė.

5. Teismas, nustatydamas atsakovo A. R. atsakomybę, nepagrįstai vadovavosi CK 2.87 straipsnio 7 dalimi, nors įmonės darbuotojų atsakomybės klausimus reguliuoja Darbo Kodeksas.

Atsiliepimas

Ieškovas M. R. firma „Lituka“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti bei palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2009 m. kovo 19 d. sprendimą (3 t., b. l. 49-53). Nurodo, jog:

1. A. R. buvo M. R. firmos „Lituka“ direktorius. Jis prisiėmė visą atsakomybę, susijusią su įmonės ūkinės komercinės veiklos vykdymu, bei vienasmeniškai priiminėjo sprendimus, susijusius su įmonės valdymu. Sutartys, pagal kurias buvo pervedamos piniginės lėšos iš ieškovo įmonės atsakovo įmonei, buvo pasirašytos atsakovo A. R., kuris pasirašė ir priėmimo perdavimo aktus, pagal visas ginčijamas sutartis, kurie turėjo patvirtinti, kad realiai sutartys buvo įvykdytos ir buvo atlikti bei perduoti visi darbai. Šios bylos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas A. R., kaip ieškovo M. R. firmos „Lituka“ direktorius, veikė priešingai nei to reikalauja M. R. firmos „Lituka“ veiklos tikslai bei atsakovo A. R. užimamos pareigos.

2. Atsakovams nurodžius aplinkybę, jog realiai buvo atliekami geodeziniai matavimo darbai, ieškovas reikalavo atsakovų pateikti tuos darbus patvirtinančius duomenis (geodezines-topografines nuotraukas bei priėmimo-perdavimo aktus, sudarytus pagal sutartis Nr. GEO-060525, sudarytą 2006-05-25, Nr. GEO-060519, sudarytą 2006-05-19, Nr. GEO-060605, sudarytą 2006-06-05, Nr. GEO-060710, sudarytą 2006-07-10, Nr. GEO-060904, sudarytą 2006-09-04, Nr. GEO-070131, sudarytą 2007-01-31, Nr. GEO-070129, sudarytą 2007-01-29, GEO-070402, sudarytą 2007-04-02) bei duomenis apie darbuotojus, dirbusius atsakovo UAB „Geolituka“ įmonėje laikotarpiu nuo 2006 m. gegužės 1 d. iki 2007 m. birželio 1 d. Šis prašymas buvo pateiktas dublike, tačiau nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismui šių duomenų atsakovai nepateikė. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad M. R. firmos „Lituka“ darbuotojai, apklausti pirmosios instancijos teisme, patvirtino, kad patys turi juodraštinius atliktų darbų variantus bei darbų kopijas, kuriuos bet kada gali pateikti.

3. Pateikti M. R. firmos „Lituka“ darbuotojų kelionės lapai patvirtina, kad į vietas, kurios nurodytos ginčijamose sutartyje ir kuriose vyko geodeziniai matavimai, vyko ieškovo M. R. firmos „Lituka“ darbuotojai, jiems buvo atlygintos patirtos išlaidos bei išmokėtas darbo užmokestis už visus atliktus darbus.

4. Ieškovo atstovė R. R. pripažįsta aplinkybę, jog buvo UAB „Geolituka“ akcininkė, tačiau nurodo neįtakojusi ir negalėjusi įtakoti atsakovo A. R., kaip atsakovo UAB „Geolituka“ direktoriaus, veiksmų, kadangi neturėjusi pakankamo kiekio balsų.

5. Nepagrįstas apeliacinio skundo teiginys, jog M. R. firmos „Lituka“ buhalterė D. K. patvirtino aplinkybę, kad R. R. žinojo apie pinigų srautus. Priešingai, ši liudytoja paneigė atsakovo A. R. nurodytą aplinkybę, kad R. R., kaip įmonės savininkė, dalyvavo įmonės valdyme, bei patvirtino, kad atsakovas A. R. priiminėjo sprendimus vienas, pasirašinėjo visus įmonės buhalterinius dokumentus bei pilnai vykdė įmonės valdymą ir vienasmeniškai sprendė dėl ūkinės-komercinės veiklos vykdymo.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.).

Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas sprendimą, privalo tinkamai taikyti, aiškinti įstatymus tam, kad tarp ginčo šalių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus, būtų teisinga. CPK 176 straipsnio nuostatomis, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

Pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė aukščiau nurodytas proceso taisykles, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstas išvadas, tinkamai išaiškino ir pritaikė materialinės teisės normas ir turėjo pagrindo patenkinti ieškinio reikalavimus dėl teismo sprendime nurodytų motyvų, su kuriais sutinka ir teisėjų kolegija.

Dėl ginčo sandorių (ne)galiojimo

Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ginčo sandoriai yra apsimestiniai bei prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, o pagrįstai pripažinęs juos negaliojančiais, turėjo pagrindo priteisti iš atsakovų teismo sprendime nustatytą žalos atlyginimą bei patenkinti kitus reikalavimus.

Nors ieškovas ieškinyje prašė pripažinti negaliojančiais ginčo sandorius kaip tariamus, t. y. CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu, tačiau apygardos teismas motyvuotai nurodė, kad šis straipsnis ginčo atveju negali būti taikomas, ir pagrįstai konstatavo, jog pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes teismas pats gali pritaikyti tinkamą sandorio negaliojimo pagrindą. Juolab kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 23 d. nutartyje (civilinė byla Nr. 3K-3-124/2005) išaiškinimu, kai ieškovas, ieškinyje išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, klaidingai nurodo materialinės teisės normą, teismas turi pritaikyti normą, atitinkančią išdėstytą ieškinio faktinį pagrindą, nes įstatymas neįpareigoja ieškovų ieškinyje nurodyti teisinį ieškinio pagrindą; teisinė ginčo kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir jų taikymas ginčo santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, ir ieškinyje ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas teismui nėra privalomas ir šio nesaisto. Apygardos teismas turėjo pagrindo nustatyti, kad ginčo sutartys savo esme yra apsimestinės, kad atsakovas UAB „Geolituka“, prisidengdamas darbų atlikimo sutartimis, neva sudarytomis su ieškovu, iš esmės siekė tik įgyti teisę į nepagrįstą užmokesčio gavimą, kad pagal tikrąją atsakovo valią, ginčo sandoriai yra apsimestiniai, todėl jie pripažintini negaliojančiais CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu. Kadangi teismas konstatavo, jog ginčo apsimestiniais sandoriais yra pridengtas atsakovo nepagrįstas praturtėjimas, todėl pagal juos be teisėto pagrindo įgytos lėšos turi būti grąžintos ieškovui (CK 6.237 str. 1 ir 2 d., 6.242 str. 1 d.).

Be to, teisinga ir teismo išvada, jog ginčo sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei.

CK 1.137 straipsnio nuostatomis, asmenys, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys, kuris yra įvairialypis, sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Sprendžiant, ar sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, būtina įvertinti, kokie padariniai gali atsirasti ar atsiranda ne tik visuomenei, valstybei, bet ir atskiriems asmenims (Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegios 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006).

Apygardos teismas teisingai nurodė, kad ginčo sandoriais yra pažeisti teisingumo ir sąžiningumo principai, kurie reikalauja iš civilinių teisinių santykių dalyvių derinti tarpusavio interesus, elgtis sąžiningai viena kitos atžvilgiu, nepiktnaudžiauti suteiktomis teisėmis. Bylos duomenimis, atsakovas, sudarydamas sandorius, pasinaudojo santykiais, susijusiais su ieškovu (tarp jų, kad atsakovas A. R. buvo ieškovo įmonės vadovas ir atsakovo UAB „Geolituka“ pagrindinis akcininkas), piktnaudžiaudamas savo teisėmis, siekė naudos tik sau, grubiai pažeisdamas ieškovo teises. Teismas turėjo pagrindo teigti, jog tokie atsakovo veiksmai akivaizdžiai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, bei pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, kadangi įrodyta, kad pagrindinis sutartį pasirašiusių asmenų ketinimas buvo nukreiptas į pasiekimą tikslo, priešingo viešajai tvarkai ir gerai moralei.

Dėl atsakovo A. R. tinkamumo

Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, jog A. R. negalįs būti atsakovu šioje byloje. Nors byloje esantys duomenys apie laikotarpį, kuriuo A. R. buvo ieškovo M. R. firmos „Lituka“ vadovu – direktoriumi, nėra įregistruoti VĮ Registrų centre (pagal Registrų centro 2010-07-14 pažymą jis nėra nurodytas ieškovo direktoriumi), tačiau ši aplinkybė kaip ir kiti atsakovo argumentai, nepaneigia nurodyto atsakovo tinkamumo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodymų vertinimas grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle, kurios esmė – laisvo įrodymų vertinimo principas: teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tam įrodymui, kuris suponuoja vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę ir gali padaryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia teigti, kad labiau tikėtina, jog atitinkamas faktas buvo, nei, kad jo nebuvo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-222/2005, 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260, 2007 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2007, 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-609/2008).

Bylos įrodymų duomenimis nustatyta, kad A. R. veikė kaip ieškovo įmonės vadovas nuo 2002-04-02 iki 2007-11-13, ką patvirtina ne tik ieškovo ir A. R. veiksmai, užfiksuoti bylos dokumentuose, bet ir darbo sutartis, sudaryta su juo, duomenys apie tai, kad jis yra pasirašęs, jog supažindintas su ieškovo įmonės vadovo pareiginiais nuostatais PN-2 (t. 2, b. l. 127-129), kurių, beje, neneigė atsakovas A. R. nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teisme.

Taigi ginčo sandoriai bei veiksmai, kuriais, ieškovo teigimu, įmonei padaryta žalos, buvo atlikti asmens, nurodytu laiku buvusio ieškovo direktoriumi. Todėl A. R. yra atsakingas pagal pareikštą reikalavimą ir pagrįstai nurodytas vienu iš atsakovų nagrinėjamoje byloje.

Minėta, kad teismas, pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes, pats gali pritaikyti tinkamą teisės normą, kai ieškovas, ieškinyje išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, klaidingai nurodo materialinės teisės normą. Taigi teismas turi pritaikyti normą, atitinkančią išdėstytą ieškinio faktinį pagrindą, nes ginčo teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir jų taikymas ginčo santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, ir ieškinyje ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas teismui nėra privalomas ir šio nesaisto.

Apygardos teismas teisingai konstatavo, kad ieškinyje yra nurodomos faktinės aplinkybės, susijusios su juridinio asmens vadovo nesąžiningu veikimu to juridinio asmens atžvilgiu, t. y., kad atsakovas A. R., būdamas M. R. firmos „Lituka“ vadovu – direktoriumi, sudarydamas ginčo sandorius, veikė nesąžiningai ieškovo įmonės atžvilgiu, taigi faktiškai įrodinėjama ne juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal juridinio asmens prievoles pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, bet ieškovo įmonės vadovo atsakomybė, pastarajam nesąžiningais veiksmais padarius žalą šiai įmonei. Teismas teisingai nurodė, kad A. R., kaip ieškovo įmonės vadovas, turėjo veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliu juridiniam asmeniui, vengti interesų konflikto, nenaudoti juridinio asmens turto trečiojo asmens naudai gauti, informuoti juridinį asmenį apie sandorių su susijusiais asmenimis sudarymą (CK 2.87 str. 1-5 d.), tačiau, nevykdydamas minėtų pareigų, A. R. padarė žalą ieškovo įmonei (dėl jo veiksmų be pagrindo buvo sumokėtos ieškovo lėšos atsakovui UAB „Geolituka“ už faktiškai neatliktus darbus), kurią atsakovas A. R. privalo visiškai atlyginti ieškovui (CK 2.87 str. 7 d.). Beje, ieškovo įmonės direktoriaus atsakomybė numatyta ir direktoriaus pareiginiuose nuostatuose, su kuriais A. R. buvo supažindintas (t. 2, b. l.127-129).

Turint omenyje pirmiau nurodytus ir kitus bylos duomenis, apygardos teismas pagrįstai konstatavo, jog dėl minėtų sandorių ieškovas neteisėtai neteko teismo sprendime nurodytų lėšų, o atsakovas A. R., kaip ieškovo įmonės vadovas, nevykdęs aukščiau nurodytų pareigų, sudarydamas neteisėtus sandorius, nepasirūpinęs, kad įmonės lėšos būtų tinkamai naudojamos bei išsaugotos, o jas už faktiškai neatliktus darbus sumokėjęs atsakovui UAB „Geolituka“ (kurio pagrindinis savininkas - A. R.), yra atsakingas pagal pareikštą ieškinį.

Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo pripažinti, kad nuostoliai ieškovui buvo padaryti bendrais atsakovų UAB „Geolituka“ ir ieškovo įmonės vadovo A. R. veiksmais, kadangi atsakovui UAB „Geolituka“ be pagrindo buvo pervesti pinigai už faktiškai neatliktus darbus, prisidengiant neteisėtais ginčo sandoriais, o ieškovo įmonės vadovas (kuris tuo pat metu buvo ir atsakovo UAB „Geolituka“ pagrindinis akcininkas) sudarė sąlygas šiems neteisėtiems veiksmams ir faktiškai juos atliko, todėl pagrįstai taikė solidarią šių asmenų atsakomybę (CK 6.6 str., 6.279 str. 1 d.).

Dėl pirmiau nurodytų motyvų darytina išvada, jog apygardos teismas, patenkindamas ieškovo reikalavimus teismo sprendime nurodytais pagrindais ir argumentais, nepažeidė įstatymo ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio išvadų bei motyvų nepaneigė ir apeliacinės instancijos teisme apeliantų papildomai pateiktų įrodymų duomenys. Todėl nėra pagrindo apeliacinio skundo argumentais panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 263 str., 329 - 330 str.).

Atmetus atsakovų apeliacinį skundą, pagal civilinio proceso įstatymo taisykles priteistinos bylinėjimosi išlaidos, turėtos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 str. 1 d., 96, 302 str.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 punktu,

nutaria:

Palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2009 m. kovo 19 d. sprendimą.

Priteisti iš atsakovų UAB „Geolituka“ (įmonės kodas 300562693) ir A. R. (a. k. (duomenys neskelbtini) valstybei po 1871 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą bei po 5,40 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Virginija ČekanauskaitėAudronė JarackaitėDonatas Šernas