- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-01-18
- Bylos Nr.
- 2A-2-467/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alma Urbanavičienė (pran.), Virginija Volskienė, Henrichas Jaglinskis
- Atsakovas
- UAB „Penkių kontinentų“, UAB „Kriptonika“
- Ieškovas
- UAB „Kapitalo valdymo grupė“
- Trečiasis asmuo
- A. D. Kolegija
- Kategorijos
- 24.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Almos Urbanavičienės (pranešėja),
atsakovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovams adv. Irmantui Dobilui ir adv. Viktorui Lavrinovič,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ apeliacinį skundą ir atsakovo UAB „Kriptonika“ pareiškimą dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2007 m. balandžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį atsakovams UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir UAB „Kriptonika“ dėl įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, tretysis asmuo – A. D.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ 2006-08-02 kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Kriptonika“ 2005-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Nurodė, kad ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ir atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos yra atsakovo UAB „Kriptonika“ akcininkai, kuriems priklauso po 50 procentų šios įmonės akcijų. UAB „Kriptonika“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2005-04-28 įvyko, tačiau jo metu jokie sprendimai nebuvo priimti, todėl įstatymo nustatytais terminais nebuvo surašytas bei abiejų akcininkų įgaliotų atstovų pasirašytas šio susirinkimo protokolas. 2005 metų lapkričio mėnesį ieškovui tapo žinoma, kad UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos teisminiuose ginčuose su UAB „Kriptonika“ šiuos ginčus nagrinėjantiems teismams pateikinėja UAB „Kriptonika“ 2005-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, pasirašytą tik UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos įgalioto asmens A. D. Ieškovo nuomone, šis protokolas pripažintinas negaliojančiu CK 2.91 straipsnio ir Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 2 straipsnio nuostatų pagrindu, kadangi UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos nesuderino su ieškovu protokolo teksto, jame atsispindi tik vieno iš dviejų akcininkų pozicija, vienašališkai surašytas protokolas neatitinka tikrovės, protokolas yra suklastotas bei surašytas nesilaikant įstatymo nustatytų terminų, nepateiktas nei UAB „Kriptonika“, nei ieškovui.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovas praleido 30 dienų ieškinio senaties terminą 2005-04-28 priimtiems sprendimams apskųsti ir prašė senatį taikyti. Abipusiu UAB „Kriptonika“ akcininkų susitarimu 2005-04-28 susirinkimo sekretorius nebuvo renkamas, todėl protokolas buvo pasirašytas tik akcininkų susirinkimo pirmininkės – A. D. Ieškovo nuorodos, kad susirinkimo metu nebuvo priimti jokie sprendimai, neatitinka tikrovės. Protokolas atitinka visus įstatymų reikalavimus, UAB „Kriptonika“ valią, buvo tinkamai ir laiku surašytas, pasirašytas bei pateiktas ieškovui.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2007 m. balandžio 19 d. sprendimu ieškinį atmetė ir panaikino byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas nustatė, kad nei UAB „Kriptonika“ įstatai, nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei CK normos nenumato akcininko teisės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu ar dėl protokolo nuginčijimo. Nesant teisės normai, kuri leistų akcininkui kreiptis į teismą dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu, teismas taikė įstatymą, reglamentuojantį susirinkimo priimtų nutarimų nuginčijimo tvarką (įstatymo analogiją). Iš susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašo teismas nustatė, kad susirinkime dalyvavo ir ieškovą atstovavo A. S., kuris buvo tinkamai informuotas apie 2005-04-28 vyksiantį susirinkimą bei jo darbotvarkę. Susirinkime buvo išrinkta tik susirinkimo pirmininkė A. D., kuri atstovavo kitą akcininką - atsakovą UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos bei pasirašė protokolą (CK 2.91 str.). Pagal darbotvarkės klausimus buvo priimami nutarimai, balsuojant akcininkams. Nutarimai priimti balsų dauguma. Susirinkime priimti akcininkų sprendimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ir sąžiningumo principams bei užtikrina visų UAB „Kriptonika“ akcininkų interesus, todėl pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį pripažinti protokolą negaliojančiu nėra pagrindo. Taip pat teismas taikė ieškinio senaties terminą, nes ieškovas neįrodė, kad šį terminą praleido dėl svarbių priežasčių.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Nurodo, kad teismas, netgi nesant specialios normos, leidžiančios teismine tvarka ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, neturėjo pagrindo konstatuoti, jog teisės normos tokios teisės akcininkams nesuteikia, nes teisę teisme ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus suteikia bendrosios teisės ir civilinės teisės normos bei principai (CPK 5 str. 1 d., CK 1.2 ir 1.138 str.). Ieškinio reikalavimui pripažinti negaliojančiu 2005-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą taikytinas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas, o ne pirmosios instancijos teismo taikytas specialusis (sutrumpintas) Akcinių bendrovių įstatyme numatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas, nes nagrinėjamu atveju ginčijami ne bendrovės organų priimti sprendimai, o tariamus sprendimus įforminantis dokumentas – visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Net ir laikant, kad šiam ginčui taikytinas sutrumpintas ieškinio senaties terminas, jis negalėjo būti taikomas, nes ieškovas, tik sužinojęs apie šį dokumentą, operatyviai inicijavo ikiteisminį tyrimą dėl jo suklastojimo, o tyrimui užtrukus – pareiškė ieškinį civiline tvarka, t.y. ieškinio senaties termino nepraleido. Ginčijamas protokolas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms: nesilaikyta Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 3 dalyje nustatyto jo surašymo termino (7 dienų); protokolas netinkamai atspindi balsavimo eigą ir rezultatus, todėl neatitinka CK 2.90 straipsnio nuostatų (dėl šios aplinkybės pirmosios instancijos teismas sprendime nepasisakė visiškai); prie protokolo nepridėta jokių balsavimo teisę patvirtinančių įgaliojimų, taip pat dokumentų, kad akcininkams tinkamai pranešta apie susirinkimą, kas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 5 dalies reikalavimų; nors ginčijamu protokolu (7 klausimu) iš esmės įformintas bendrovės įstatų pakeitimas, tačiau prie jo nepridėtas pakeistų įstatų tekstas ar jo projektas, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 8 dalis; protokole įrašyta sprendimo 7 darbotvarkės klausimu 2 dalis nuostata dėl bendrovės kiekybinio atstovavimo prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 dalyje nustatytai imperatyviai vienasmeniško atstovavimo taisyklei. Be to susirinkime nustatytos kiekybinio atstovavimo taisyklės turinys taip pat neatitinka įstatymo reikalavimų (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 2 d.), nes UAB „Kriptonika“ nėra sudaroma valdyba. Ginčijamas protokolas, kaip susitarimas, turėjo būti pasirašytas abiejų bendrovės akcininkų. Kiti UAB „Kriptonika“ akcininkų susirinkimų protokolai buvo pasirašomi abiejų akcininkų atstovų. Teismo teiginys, kad ieškovas metus neginčijo A. D. patvirtinto protokolo ir vykdė jame įformintus sprendimus, yra nepagrįstas, nes protokole nenurodyti jokie įpareigojimai ieškovui.
Atsakovas UAB „Kriptonika“ 2007-08-03 paduotu pareiškimu prisidėjo prie ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ apeliacinio skundo ir prašo jį tenkinti.
Atsiliepimas
Byloje pateikti du atsakovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atsiliepimai į ieškovo apeliacinį skundą, kuriais prašoma sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovo atstovas advokatas I.Dobilas atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad juridinių asmenų organų sprendimai, o ne jų forma (protokolai) gali pažeisti atitinkamų asmenų teises, todėl būtent sprendimų nuginčijimui įstatymas nustato specialią tvarką. Teismas pagrįstai, atsižvelgdamas į Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalį, konkrečiu atveju taikė įstatymo analogiją. Be to teismas, nors ir nurodė, kad įstatymai nenumato galimybės ginčyti akcininkų susirinkimo protokolą, tačiau nagrinėjo visus pareikštus ieškinio reikalavimus ir nustatė, kad ieškovo teisės nebuvo pažeistos. Skundžiamo protokolo sprendimai priimti 2005-04-28 UAB „Kriptonika“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu, abiems akcininkams dalyvaujant, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškinio senaties terminas praleistas. Ieškovas neįvardijo nė vienos reikšmingos aplinkybės, dėl ko ieškinys buvo paduotas 2006-08-02, todėl nebuvo pagrindo ieškinio senaties terminui atnaujinti. Ginčijamas protokolas atitinka visus įstatymo reikalavimus, surašytas ir pasirašytas tinkamai. Priešingų aplinkybių ieškovas neįrodė. Apeliaciniame skunde nurodomi ginčijamo protokolo ir A. S. pasirašyto protokolo skirtumai neturi teisinės reikšmės nagrinėjant bylą, nes A. S. pasirašytas protokolas yra tik balsavimo projektas. Iš prie protokolo pridėto susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašo matyti, kad ieškovas apie šaukiamą 2005-04-28 akcininkų susirinkimą buvo tinkamai informuotas, ir sutiko su susirinkimo darbotvarke. 2005-04-28 akcininkų susirinkime sprendimu Nr.7 buvo nuspręsta pakeisti UAB „Kriptonika“ įstatus, o sprendimu Nr.8 UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. įpareigotas parengti tam reikiamus dokumentus, tačiau tokių įstatų pakeitimų A. S. neparengė, t.y. sprendimo neįvykdė. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad ginčijamo protokolo sprendimo Nr.7 antra dalis prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 daliai ir neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 7 daliai, nes kiekybinio atstovavimo galimybę numato CK. Abipusiu UAB „Kriptonika“ akcininkų sutarimu susirinkimo sekretorius nebuvo renkamas, todėl, vadovaujantis CK 2.91 straipsnio 1 dalimi, protokolas buvo pasirašytas tik susirinkimo pirmininkės. Ieškovui neginčijant protokolu įformintų sprendimų, laikytina, kad su jais ieškovas sutinka ir vykdo.
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos direktorius I. D. nurodo, kad ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančiu UAB „Kriptonika“ 2005-04-28 protokolą teisiniu pagrindu nurodytos CK 2.91 straipsnio 1 dalies ir Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 2 dalies nuostatos. Šios nuostatos numato tik protokolo surašymo ir pasirašymo tvarką, bet nenumato galimybės pripažinti protokolą negaliojančiu. Ieškiniu iš esmės yra siekiama pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų surinkimo sprendimus, todėl, sprendžiant tokio ieškinio pagrįstumo klausimą, pagal analogiją galima vadovautis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi. Šios teisės normos nustato sutrumpintus ieškinio senaties terminus (30 dienų). Skunde teigiama, kad protokolas surašytas praleidus įstatyme nustatytus protokolui surašyti terminus (Akcinių bendrovių įst. 29 str. 3 d.), tačiau iš paties protokolo turinio aiškiai matyti, kad jis buvo surašytas ir pasirašytas nepraleidus 7 dienų termino. Protokolas negali prieštarauti Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 4 daliai, nes ši teisės norma numato dalyvavusių susirinkime asmenų teisę susipažinti su protokolu bei pareikšti dėl jo pastabas (nuomonę). CK 2.90 straipsnio 2 dalis nustato reikalavimus protokolui ir visus šiame straipsnyje nurodytus reikalavimus ginčijamas protokolas atitinka. Dokumentų, patvirtinančių asmenų teisę balsuoti bei įrodančių, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, nepridėjimas prie protokolo nedaro negaliojančiu nei paties protokolo, nei susirinkimo sprendimų. Skunde teigiama, kad protokolas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 8 daliai, tačiau ši teisės norma numato reikalavimus bendrovės įstatams, bet ne visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui. Protokolo sprendimo Nr.7 darbotvarkės klausimu 2 dalis neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 daliai, nes pastaroji teisės norma nėra imperatyvi. Protokolo 7 sprendimu nustatyta kiekybinio atstovavimo taisyklė neprieštarauja nei CK 2.83 straipsnio 2 daliai, nei Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 7 daliai. Ginčijamas protokolas yra surašytas ir pasirašytas laikantis teisės normų, todėl yra galiojantis ir vykdytinas oficialus dokumentas. Aplinkybė, kad ginčijamo protokolo nepasirašė ieškovas, savaime nereiškia, kad jis neatitinka tikrovės ir yra neteisėtas. Apelianto teiginys, kad jis nežinojo apie susirinkime priimtus sprendimus, neatitinka tikrovės, nes jis pats dalyvavo susirinkime ir balsavo jame svarstomais klausimais.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliacinės instancijos teismo posėdyje ieškovo ir atsakovo UAB „Kriptonika“ atstovai apeliacinį skundą bei prisidėjimą prie apeliacinio skundo palaikė ir prašė juos tenkinti, atsakovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos atstovai – prašė atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas ir pareiškimas dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo atmestini.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Ši byla nagrinėjama ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ apeliacinio skundo ribose. Išnagrinėjusi bylą, apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentus bei motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nėra pagrindo skundžiamam teismo sprendimui panaikinti. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų taip pat nenustatyta.
Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu 2005-04-28 susirinkimo protokolą, tačiau neprašo pripažinti negaliojančiais jame priimtus sprendimus. Todėl teismas, konstatavęs, kad nei UAB „Kriptonika“ įstatai, nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei CK normos nenumato akcininko teisės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu ar dėl jo nuginčijimo, taikė įstatymą, reglamentuojantį susirinkime priimtų nutarimų nuginčijimo tvarką (CPK 3 str. 5 d.). Vienu iš apeliacinio skundo argumentų ieškovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad teisės aktai nenumato akcininko teisės kreiptis į teismą su ieškiniu dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu ar dėl protokolo nuginčijimo. Apeliantas mano, kad bendrosios teisės normos ir principai, taip pat CPK 5 straipsnio 1 dalis bei CK 1.2 ir 1.138 straipsnių nuostatos suteikia teisę kiekvienam suinteresuotam asmeniui kreiptis į teismą su bet kokio pobūdžio reikalavimu, jeigu galiojantys teisės aktai to tiesiogiai nedraudžia ar nenustato specialios tokių reikalavimų sprendimo tvarkos. Teisėjų kolegija iš dalies pritaria apeliantui, kadangi jo nurodytos teisės normos suteikia teisę į reikalavimo pareiškimą, susijusį su asmens teise į teisminę gynybą, kurią garantuoja LR Konstitucijos 30 straipsnis ir CPK 5 straipsnio 1 dalis. Tokiu reikalavimo pareiškimu gali būti ir ieškinys dėl protokolo pripažinimo negaliojančiu. Iš esmės su tokiu ieškiniu ir kreipėsi UAB „Kapitalo valdymo grupė“ nagrinėjamoje byloje, prašydama pripažinti negaliojančiu 2005-04-28 susirinkimo protokolą. Ieškovo teisė į teisminę gynybą šiuo konkrečiu atveju nebuvo pažeista, kadangi pirmosios instancijos teismas pareikštą ieškinį priėmė ir bylą išnagrinėjo iš esmės (CPK 263, 265 str.). Tokiu ieškiniu iš esmės yra siekiama pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų surinkimo sprendimus, todėl sprendžiant ieškinio pagrįstumo klausimą pagal analogiją galima vadovautis ir atitinkamomis CK bei Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, kadangi visuotiniame akcininkų susirinkime priimami sprendimai yra įforminami surašant visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (ABĮ 24 str. 6 d.).
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Kriptonika“ 2005-04-28 protokolą, šio reikalavimo teisiniu pagrindu nurodydamas CK 2.91 straipsnio 1 dalies ir Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 2 dalies nuostatas. Tačiau šios nuostatos numato tik protokolo surašymo ir pasirašymo tvarką, bet nenumato galimybės pripažinti protokolą negaliojančiu, todėl teismui nebuvo teisinio pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą ieškinyje nurodytais motyvais. Jeigu protokolas neatitinka tikrovės arba jame yra netikslumų, įstatymas numato galimybę pateikti dėl jo savo pastabas (CK 2.92 str., ABĮ 29 str. 5 d.), tačiau pats savaime protokolas tėra akcininkų sprendimo įforminimas – jame fiksuojama juridinio asmens organo posėdžio (susirinkimo) eiga ir rezultatai (CK 2.90 str. 2 d.) ir jokių teisinių padarinių juridiniam asmeniui jis nesukuria. Tokius padarinius sukelia visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai (CK 1.63 str.), o ne jų forma.
Iš UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinio turinio matyti, kad jis, ginčydamas 2005-04-28 susirinkimo protokolą, iš esmės siekia jame užfiksuotų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nes būtent šie sprendimai turėjo įtakos ieškovo teisėms ir pareigoms. Todėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas tokio ieškinio pagrįstumo klausimą, pagal analogiją pagrįstai vadovavosi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi, numatančiomis sutrumpintus ieškinio senaties terminus. Todėl apelianto argumentai dėl to, kad pripažinti negaliojančiu 2005-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą taikytinas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas, o taip pat dėl tariamai nepagrįsto ieškinio senaties taikymo yra atmestini. Atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos senatį prašė taikyti, o ieškovas neįrodė (CPK 178 str.), kad ieškinio senaties terminas buvo praleistas dėl priežasčių, kurias būtų pakankamas pagrindas pripažinti svarbiomis ir praleistą terminą atnaujinti (CK 1.131 str. 2 d.). Tokiomis priežastis negali būti laikomas ieškovo ikiteisminio tyrimo dėl dokumento suklastojimo inicijavimo faktas, kadangi tokiu būdu ieškovas buvo pasirinkęs kitokį savo tariamai pažeistų teisių gynimo būdą ir šio būdo pasirinkimas nebuvo kliūtis ieškinį civilinėje byloje pareikšti laiku. Pažymėtina, jog ieškovo atstovas dalyvavo ginčo 2005-04-28 susirinkime ir apie priimtus sprendimus jam neabejotinai buvo žinoma arba turėjo būti žinoma (CK 1.127 str. 1 d.), todėl apelianto teiginys, kad jis nežinojo apie šiame susirinkime priimtus sprendimus, atmestinas, kaip neatitinkantis faktinių aplinkybių (akcininkų registracijos sąrašas prie ginčijamo susirinkimo protokolas, A. S. pasirašytas 2005-04-28 susirinkimo protokolo variantas, 2005-07-05 raštas Nr.01/46, 2005-07-18 raštas Nr.01/51 ir kt.).
Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto argumentus dėl ginčijamo protokolo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Nors apeliantas ir tvirtina, kad buvo pažeistas Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 3 dalies reikalavimas, t.y. ginčijamas protokolas surašytas praleidus įstatyme nustatytus jam surašyti terminus, tačiau iš paties protokolo turinio matyti, kad jis buvo surašytas ir pasirašytas tą pačią dieną 2005-04-28, t.y. nepraleidus įstatyme nustatyto 7 dienų termino. Priešingų aplinkybių, kuriomis remiasi, apeliantas neįrodė (CPK 178 str.). Pasirašyto protokolo pateikimo ieškovui faktą patvirtina byloje surinkti įrodymai (šalių atstovų paaiškinimai, rašytiniai įrodymai) bei nustatytos faktinės aplinkybės – ieškovo atstovas A. S. susirinkime dalyvavo ir bet kuriuo atveju jam buvo žinoma apie priimtus sprendimus. Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 4 dalis numato dalyvavusių susirinkime asmenų teisę susipažinti su protokolu bei pareikšti dėl jo pastabas (nuomonę). Pastabų ginčijamam 2005-04-28 protokolui nebuvo pareikšta.
Apeliantas taip pat nepagrįstai tvirtina, kad ginčijamas protokolas neatitinka CK 2.90 straipsnio 2 dalies reikalavimų, nes visus šiame straipsnyje nurodytus reikalavimus, priešingai nei teigia apeliantas, ginčijamas protokolas atitinka: jame atspindėti visi reikalingi duomenys - susirinkimo vieta ir laikas, dalyvių skaičius, kvorumo buvimas, balsavimo rezultatai ir sprendimai, prie jo yra pridėtas akcininkų registracijos sąrašas, nurodant bei atstovams pasirašant, kad abiejų akcininkų atstovai sutinka su šaukiamo susirinkimo data, laiku, vieta ir darbotvarke.
Apeliantas nurodo, kad buvo pažeistas ir Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 5 dalies reikalavimas, kadangi prie protokolo nebuvo pridėti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti, bei įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Tačiau tokie apelianto įvardinti trūkumai nedaro negaliojančiu nei paties protokolo, nei susirinkimo sprendimų, nes ne visi Akcinių bendrovių 29 straipsnio 5 dalies reikalavimai yra privalomi protokolui, pavyzdžiui, gali nebūti dokumentų, patvirtinančių, jog akcininkai informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, jeigu akcininkų protokole pažymima, kad akcininkai patvirtina, jog buvo tinkamai informuoti apie susirinkimo vietą ir laiką, taip pat gali būti nepridedami įgaliojimus patvirtinantys dokumentai, jei nekyla jokių abejonių dėl dalyvaujančių susirinkime asmenų įgaliojimų. Bylos duomenys tvirtina, kad ginčo susirinkime 2005-04-28 dalyvavo tiek ieškovo, tiek atsakovo atstovai (prie 2005-04-28 protokolo esančiame akcininkų, dalyvaujančių 2005-04-28 susirinkime, sąraše yra ieškovo atstovo įrašas, patvirtintas jo parašu, kad jis apie šaukiamą 2005-04-28 akcininkų susirinkimą buvo tinkamai informuotas ir sutiko, jog susirinkimas vyktų 2005-04-28, sutiko ir su susirinkimo darbotvarke), o tai reiškia, kad abiems bendrovės akcininkams buvo žinoma apie šaukiamą susirinkimą ir kad šiame susirinkime juos atstovavo tinkami atstovai. Pažymėtina, jog apeliantas neginčija nė vieno iš susirinkime dalyvavusių akcininkų atstovų įgaliojimų tinkamumo. Dėl nurodytų aplinkybių nėra pagrindo daryti išvadą, kad buvo pažeistas ir Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 5 dalies reikalavimas.
Apeliaciniame skunde taip pat nepagrįstai teigiama, kad ginčijamas protokolas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 8 daliai, kadangi nurodyta teisės norma numato reikalavimus bendrovės įstatams, bet ne visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui. Reikalavimus protokolui iš esmės nustato tik CK 2.90 straipsnio 2 dalies ir Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 2 dalies nuostatos, kurios pažeistos nebuvo. Apeliantas nepagrįstai, kaip ginčijamo protokolo ydingumą, nurodo, kad 2005-04-28 akcininkų susirinkime, priimant sprendimą septintuoju klausimu, nebuvo pridėtas surašytų įstatų tekstas ar jo projektas, kadangi šiuo sprendimu kaip tik ir buvo nuspręsta pakeisti UAB „Kriptonika“ įstatus, o aštuntuoju klausimu – UAB „Kriptonika“ direktorius A. S. įpareigotas parengti atitinkamus dokumentus, tarp kurių ir įstatų pakeitimus, taip kaip buvo nutarta susirinkime. Vadinasi, įstatų tekstas ar jo projektas negalėjo būti pridėtas prie ginčijamo protokolo, nes jis realiai tik po susirinkimo turėjo būti paruoštas.
Protokole įrašyta sprendimo septinto darbotvarkės klausimo 2 dalis (dėl bendrovės dokumentų tvirtinimo A. S. ir A. D. parašais iki bus registruotas kiekybinis atstovavimas) neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 8 daliai, nes minima teisės norma nėra imperatyvi – ji tik nustato bendrą taisyklę, bet nedraudžia bendrovės vadovo įgaliojimus riboti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Atkreiptinas dėmesys, kad ir paties ieškovo atstovas balsavo už protokolo septinto klausimo 2 dalies formuluotą, kas matyti iš jo pasirašyto 2005-04-28 protokolo varianto. Protokolo 7 sprendimu nustatyta kiekybinio atstovavimo taisyklė neprieštarauja nei CK 2.83 straipsnio 2 daliai, kuri leidžia nustatyti kiekybinio atstovavimo taisyklę, pagal kurią juridinio asmens vardu gali veikti tik valdymo organo narys ir dalyvis kartu, nei Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 7 daliai, kuri nustato, jog kartu su valdymo organų nariais visais atvejais bendrovės vardu turi veikti ir bendrovės vadovas. Be to pažymėtina, kad remiantis CK 1.80 straipsniu negaliojančiais gali būti pripažinti sandoriai, o CK 2.82 straipsnio 4 dalimi – juridinio asmens organo sprendimai, kuriais sukuriamos, pakeičiamos ir panaikinamos civilinės teisės bei pareigos (CK 1.63 str.), tačiau nagrinėjamoje byloje ieškovas nei vienų, nei kitų neginčija. Protokolas, kaip dokumentas, kuriame fiksuojami objektyvios tikrovės reiškiniai (CK 2.90 str. 2 d.) ir kuriuo tiesiogiai nesukuriamos, nepakeičiamos bei nepanaikinamos civilinės teisės ir pareigos, objektyviai negali prieštarauti imperatyvioms įstatymo normoms.
Ieškovas, remdamasis ginčijamo protokolo formuluotėmis ir aplinkybe, kad anksčiau susirinkimų protokolai buvo pasirašomi abiejų akcininkų atstovų, apeliaciniame skunde tvirtina, jog ir ginčijamą protokolą turėjo pasirašyti abiejų akcininkų atstovai. Tačiau akcininkų susirinkimo protokolas nėra ir negali būti laikomas akcininkų susitarimu, kaip klaidingai nurodo apeliantas, kadangi protokolas yra dokumentas, kuriame glausta forma fiksuojama susirinkimo eiga bei rezultatai, t.y. faktiniai duomenys, kurių pakeisti, įvykus susirinkimui, neįmanoma. Protokolo surašymas yra techninio pobūdžio veiksmas, o protokolą pasirašęs asmuo yra atsakingas už jame užfiksuotų duomenų teisingumą (ABĮ 29 str. 7 d.). Pagal įstatymą (CK 2.91 str. 1 d. ir ABĮ 29 str. 2 d.) protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, o, kai susirinkimo sekretorius nėra renkamas, - susirinkimo pirmininkas. Ginčijamas protokolas, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, yra surašytas ir pasirašytas laikantis teisės normų (pasirašytas susirinkimo pirmininkės, kadangi susirinkimo sekretorius nebuvo renkamas), todėl yra galiojantis ir vykdytinas oficialus dokumentas. Teigti, kad protokolas neatitinka tikrovės, būtų galima tik įrodžius protokolo suklastojimo faktą. Tuo tarpu ieškovo inicijuotas ikiteisminis tyrimas A. D. atžvilgiu dėl nusikaltimo, numatyto BK 300 straipsnio 1 dalyje, yra nutrauktas, nenustačius, kad padaryta veika, turinti nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Aplinkybė, kad ginčijamo protokolo nepasirašė ieškovas (jo atstovas), savaime nereiškia, jog jis neatitinka tikrovės ir yra neteisėtas. Juo labiau, kad ir ieškovo teisėto atstovo A. S. pasirašytas ir pateiktas protokolo variantas savo esme nesiskiria nuo ginčijamo protokolo, o abu UAB „Kriptonika“ akcininkai (jų atstovai) pasirašė prie 2005-04-28 susirinkimo protokolo pridėtą akcininkų registracijos sąrašą, kuriame nurodė, jog sutinka su šaukiamo susirinkimo data, laiku, vieta ir darbotvarke.
Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo ginčijamo protokolo ir jo atstovo A. S. pasirašyto protokolo varianto skirtumus, tačiau šie skirtumai iš esmės neturi teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai, kadangi A. S. pasirašytas protokolo variantas yra tik protokolo projektas, ką pripažįsta ir pats ieškovas, o tuo tarpu ginčijamas 2005-04-28 protokolas yra originalas tą pačią dieną vykusio akcininkų susirinkimo ir būtent jame yra užfiksuota objektyvi situacija – akcininkų susirinkime priimti sprendimai. Todėl nėra keista, kad ieškovo pozicija, balsuojant 2005-04-28 akcininkų susirinkime, objektyviai gali skirtis nuo tos, kuri buvo nurodyta ieškovo atstovo pasirašytame protokolo projekte. Be to nurodyti argumentai nėra reikšmingi dar ir dėl to, kad jų pagrindu ieškovas neginčija pačių susirinkime priimtų sprendimų (taip tvirtina pats ieškovas), o tik protokolą – tų sprendimų įforminimą (jų formą). Todėl ginčijamas protokolas, priešingai nei nurodo apeliantas, atitinka CK 2.90 straipsnio nuostatas.
Pagrindinės įrodymų ir įrodinėjimo taisyklės yra suformuluotos CPK 176-185 straipsniuose. Teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus bei jų pakankamumą vienokioms ar kitokioms teisinėms išvadoms daryti, privalo vadovautis šiuose straipsniuose suformuluotomis įrodinėjimo taisyklėmis. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pripažinta, kad civiliniame procese įrodymų pakankamumo klausimas sprendžiamas vadovaujantis tikimybių pusiausvyros principu. Išvadai apie fakto buvimą padaryti įrodymų pakanka, jeigu byloje esantys įrodymai leidžia labiau tikėti, kad tas faktas buvo, negu kad jo nebuvo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad įrodymų pakankamumo klausimas konkrečioje civilinėje byloje turi būti sprendžiamas atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 1999-03-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/1999, kat. 32; 2004-10-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2004, kat. 2.4.3.7; 2005-03-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2005, kat. 114.11; 121.21; 128.2 ir kt.). Taigi, teismo sprendimas laikomas pagristu, jeigu teismo išvados atitinka nustatyta tvarka ir įstatymo nustatytomis priemonėmis konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. CPK 185 straipsnis reikalauja, kad teismas pateikiamą įrodymų vertinimą grįstų savo vidiniu įsitikinimu, visapusišku ir objektyviu visų bylos aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Tai reiškia, kad vieno ar kito bylai reikšmingo fakto buvimas ar nebuvimas ir teisinis to fakto vertinimas gali būti konstatuojami tada, kai tokioms išvadoms pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas reiškia, kad teismo išvados turi būti grindžiamos tokiais įrodymais, kurie nekelia pagrįstų abejonių savo įrodomąja galia, leistinumu ar sąsajumu. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį, sprendime pakankamai argumentuotai pateikė įrodymų analizę ir vertinimą. Ieškovas apeliaciniame skunde, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jos nenuneigė ir nenurodė teisinių pagrindų panaikinti sprendimą dėl netinkamo įrodymų vertinimo.
Kiti ieškovo apeliacinio skundo motyvai nėra juridiškai reikšmingi ir neįtakoja teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo.
Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai įvertino šalių pateiktus įrodymus, todėl skundžiamas teismo sprendimas paliekamas galioti nepakeistas. Pažymėtina, jog teismai, taikydami teisę, atsižvelgia į Teismų įstatymo nustatyta tvarka paskelbtose kasacine tvarka priimtose nutartyse esančius teisės taikymo išaiškinimus (CPK 4 str.). Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti, kad teismas nuo šios praktikos nukrypo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2007 m. balandžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.