Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutarimas

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Ablingio (pranešėjas), Ričardo Piličiausko (kolegijos pirmininkas) ir Virgilijaus Valančiaus, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo A. M. apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. gegužės 5 d. nutarimo A. M. administracinio teisės pažeidimo byloje.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.

Teismo nuomone, A. M. nepagrįstai atsisakė pateikti ir Bendrovės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, tarpe ir statybinių mechanizmų bei automobilių, sudarytas tarp Bendrovės ir kitų asmenų, už atitinkamą laikotarpį, nes pareiškėjas turi teisę susipažinti su Bendrovės parduodamo turto sandoriais, t. y. akcininkas turi teisę žinoti, kokiomis kainomis yra parduodamas bendrovės turtas, tuo labiau, kad pareiškėjas pareiškime dėl administracinės bylos iškėlimo nurodo aplinkybes apie tai, kad Bendrovė už žymiai mažesnę nei rinkos kaina pardavinėja nekilnojamąjį turtą, siekiant sumažinti mokesčių mokėjimą, neatsiskaityti su kreditoriais, kad yra žlugdoma įmonė. Teismas pažymėjo, kad Kauno apskrities VPK yra pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl (duomenys neskelbtini) turto iššvaistymo, Bendrovei priklausančio turto pardavimas negali būti laikomas komercine paslaptimi, nes tokiu būdu paneigiamos bendrovės akcininko, kaip juridinio asmens dalyvio, teisės. Nurodė, jog Bendrovės valdybos 2007 m. vasario 14 d. protokole nurodyta, kad valdyba, aptarusi klausimą dėl bendrovės finansinių duomenų teikimo, nustatė, kad Bendrovės finansiniai duomenys, t. y. finansinę atskaitomybę sudarantys dokumentai be valdybos pritarimo gali būti teikiami bendrovės akcininkams. Teismo nuomone, (duomenys neskelbtini) priklausančio turto pardavimo sandoriai neginčytinai yra finansinę atskaitomybę sudarantys duomenys, todėl teisę gauti minėtus dokumentus A. G. neginčytinai turėjo.

Teismas pabrėžė, jog (duomenys neskelbtini) yra UAB „Žalias kvartalas" ir TŪB „Mitnija investicijos" akcininkas, ir nors šių bendrovių buhalterinė apskaita yra konsoliduota su (duomenys neskelbtini), tačiau A. G. neturi teisės susipažinti su UAB „Žalias kvartalas" ir TŪB „Mitnija investicijos" visomis nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytomis tarp UAB „Žalias kvartalas" be kitų asmenų ir TŪB „Mitnija investicijos" ir kitų asmenų, už atitinkamą laikotarpį, bei kitais dokumentais, nes A. G. nėra šių bendrovių akcininkas.

Parinkdamas konkrečią nuobaudą, teismas pažymėjo, jog atsižvelgia į atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių nebuvimą, pažeidimo pobūdį, A. M. asmenybę (dirba, nebaustas, neteistas).

II.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

III.

Apeliacinis skundas tenkintinas.

ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalis numato, jog administracinę atsakomybę užtraukia akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Iš bylos medžiagos matyti, jog administracinio teisės pažeidimo byla pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį (duomenys neskelbtini) vadovo A. M. atžvilgiu pradėta pagal Bendrovės akcininko A. G. 2010 m. kovo 17 d. pareiškime teismui suformuluotą kaltinimą patraukti A. M. administracinėn atsakomybėn pagal ATPK 50⁵ straipsnį ir skirti šiam 10000 Lt baudą už jo teisių pažeidimą, o būtent už tai, jog pagal jo 2010 m. vasario 17 d. prašymą nepateikta dalis prašytos informacijos ir nesudarytos sąlygos su ja susipažinti. Minėtu prašymu A. G. prašė pateikti šių dokumentų kopijas : l) Bendrovės įstatų redakcijas, galiojusias nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2010 m. vasario 17 d.; 2) Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės ataskaitas, veiklos ataskaitas, auditoriaus išvadas bei audito ataskaitas už laikotarpį nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2010 m. vasario 17 d.; 3) visų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ir kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kopijas už laikotarpį nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2010 m. vasario 17 d.; 4) visų Bendrovės valdybos protokolų, kuriais įforminti sprendimai, kopijas už laikotarpį nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2010 m. vasario 17 d.; 5) visas UAB „Žalias kvartalas" ir TŪB Mitnijos investicijos" metinės finansinės atskaitomybės ataskaitas, bendrovės veiklos ataskaitas, auditoriaus išvadas bei audito ataskaitas už laikotarpį nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2010 m. vasario 17 d.; 6) visas nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, tarpe ir statybinių mechanizmų bei automobilių, sudarytas tarp (duomenys neskelbtini) ir kitų asmenų už laikotarpį nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2010 m. vasario 17 d.; 7) visas nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas tarp UAB „Žalias kvartalas" ir kitų asmenų, TŪB „Mitnijos investicijos" ir kitų asmenų, už laikotarpį nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2010 m. vasario 17 d. (b. l. 6). Ginčo byloje dėl to, jog akcininko prašymo 5, 6, 7 punktuose nurodyta informacija iš viso nebuvo pateikta, o 3 ir 4 punktuose nurodytosios tik dalis, nėra, tačiau apeliantas ginčydamas apylinkės teismo nutarimą teigia, jog nepateikta informacija yra konfidenciali. Taigi iš to, kas nustatyta, matyti, kad byla pagal akcininko pareiškimą pradėta iš esmės dėl įstatymo numatytos informacijos nepateikimo, todėl šiuo atveju įvertinus ginčo pobūdį bei apeliacinio skundo argumentaciją byloje nustatytina, kokia informacija akcininkui nebuvo pateikta (informacijos pobūdis), ir ar tokią informaciją A. M. privalėjo pateikti.

A. G. prašymo pateikimo metu galiojusių Bendrijos įstatų 12.1 punktas numatė, jog bendrovė nedelsdama, tačiau ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininko raštu pateikto prašymo gavimo dienos, sudaro akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) neatlygintinai pateikia akcininkui ABĮ nurodytų dokumentų kopijas.

ABĮ 18 straipsnio 1 dalis numatė, jog akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šie dokumentai nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.

Iš pacituotų įstatymo nuostatų matyti, jog akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama, priklausomai nuo turimų akcijų skaičiaus ir reikalaujamos iš bendrovės informacijos pobūdžio.

Iš ABĮ 18 straipsnio 1 dalies matyti, jog informacija, kurią akcininkas turi teisę gauti, skirstoma į bendro ir specifinio pobūdžio. Bendro pobūdžio informacija laikytina tokia, kurią kiekvienas akcininkas turi teisę gauti be papildomų apribojimų ar sąlygų, tuo tarpu specifinio pobūdžio informacija – tokia, kuri yra reikšminga bendrovės ūkinei veiklai ir kuriai gauti akcininkas privalo įvykdyti tam tikras nustatytas sąlygas, atitikti tam tikrus reikalavimus.

Į bylą pateiktas apelianto 2010 m. vasario 23 d. atsakymas į akcininko 2010 m. vasario 17 d. prašymą, iš kurio matyti, kad A. G. atsisakyta pateikti: Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimo protokolus nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2007 m. gruodžio 21 d. (prašymo 3 p.), Bendrovės valdybos protokolus, kurie susiję su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija (prašymo 4 p.); duomenis, susijusius su UAB „Žalias kvartalas" ir TŪB Mitnijos investicijos" (prašymo 5 ir 7 p.); nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, tarpe ir statybinių mechanizmų bei automobilių, sudarytas tarp (duomenys neskelbtini) ir kitų asmenų už laikotarpį nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2010 m. vasario 17 d. (prašymo 6 punktas).

Apeliacinės instancijos teismas palaiko apylinkės teismo nutarimo motyvaciją dėl pagrįstai nepateiktos akcininkui informacijos, kiek ji susijusi su kitais ūkio subjektais (prašymo 5 ir 7 p.), ir jos nebekartoja, o dėl kitų teismo išvadų, kuriomis konstatuotas A. M. neveikimas, teisėjų kolegija sprendžia, kad jos nepagrįstos. Apylinkės teismas konstatavo, jog A. G. turėjo būti sudarytos sąlygos susipažinti ir su tais visuotinių akcininkų susirinkimo protokolais, kurie buvo priimti dar šiam netapus akcininku, be to, akcininkas turi teisę susipažinti su Bendrovės parduodamo turto sandoriais ir tai negali būti laikoma komercine paslaptimi, nes tai yra finansinę atskaitomybę sudarantys duomenys. Šiuo aspektu pažymėtina, jog į bylą pateiktas Bendrovės valdybos 2007 m. vasario 1 d. patvirtintas (duomenys neskelbtini) komercinių paslapčių sąrašas, kuriame Bendrovės komercinę paslaptį turinčia informacija inter alia pripažinta bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų, valdybos posėdžių ir vadovų pasitarimų medžiagos, protokolai, informacija apie Bendrovės sudaromas sutartis: rangos, darbo, autorines, teisinių paslaugų, finansinių ir/ar verslo konsultavimo paslaugų, tarpininkavimo sutartis, turto pirkimo-pardavimo, nuomos sutartis, taip pat su šių sutarčių sudarymo ir/ar įgyvendinimu susijusi informacija (b. l. 28). Iš čia matyti, jog apelianto nepateikta akcininkui informacija patenka į minėtą sąrašą, akcininkas A. G. nepriklausė kategorijai akcininkų (turi tik 10 proc. akcijų), turinčių teisę susipažinti su Bendrovės komercinę paslaptį sudarančia informacija, todėl byloje nesant duomenų, apie minėto sąrašo nuginčijimą, A. M., atsisakydamas tokią informaciją pateikti ir nesudarydamas sąlygų su ja susipažinti, veikė teisėtai. Teisėjų kolegija pažymi, jog Bendrovės valdybos 2007 m. vasario 1 d. posėdžio protokolo, kuriame buvo patvirtinta Bendrovės informacijos, sudarančios konfidencialią informaciją, sąrašas bei darbo su konfidencialia informacija tvarka, teisėtumo kvestionuoti teisėjų kolegija negali, nes tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Apeliantas skunde teisingai nurodo, jog apylinkės teismas priėjo neteisingos išvados pripažinęs Bendrovės parduodamo turto sandorius finansinę atskaitomybę sudarančiais duomenimis, nes finansinės atskaitomybės turinys atskleistas Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 22 straipsnyje ir jį nepatenka ūkio subjekto sudaromos sutartys.

Atsižvelgiant į tai, kas nustatyta, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismo nutarimas naikintinas kaip neteisėtas ir nepagrįstas, o administracinio teisės pažeidimo byla nutrauktina (ATPK 250 str. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 2 punktu,

nutaria:

A. M. apeliacinį skundą tenkinti.

Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. gegužės 5 d. nutarimą panaikinti ir administracinio teisės pažeidimo bylos, iškeltos A. M., pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį, teiseną nutraukti.

Nutarimas neskundžiamas.