Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėja Asta Pikelienė, rašytinio proceso tvarka likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau BUAB) „MDRB Investicijos“ bankroto byloje išnagrinėjusi nemokumo administratorės Irenos Butkevičienės skundą dėl 2020 m. gruodžio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkė klausimu panaikinimo, suinteresuoti asmenys kreditoriai VĮ „Turto bankas“, AB SEB bankas, N. R., Ž. M., S. B.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

3. Nemokumo administratoriaus nuomone, egzistuoja ginčijamo nutarimo Nr. 2 pripažinimo negaliojančiais, pagrindas, kadangi ginčijamas nutarimas Nr. 2 priimtas pažeidžiant BUAB „MDRB Investicijos“ ir jos kreditorių teises ir įstatymo saugomus interesus.

4. Iš esmės skundas yra motyvuojamas tuo, kad kreditorė N. R., pažeidžiant tiek BUAB „MDRB Investicijos“, tiek jos kreditorių interesus, turi tikslą ir yra suinteresuota tęsti BUAB „MDRB Investicijos“ bankroto bylą neapibrėžtą laiko tarpą, kadangi yra laidavusi už BUAB „MDRB Investicijos“ prievolių vykdymą nekilnojamojo turto įkaito turėtojui AB SEB bankui, t. y. nesąžiningai siekia nustatyti kuo aukštesnę, neadekvačią rinkoje egzistuojančiai situacijai, turto realizavimo kainą, kadangi iš BUAB „MDRB Investicijos“ turto piniginių lėšų nepadengtą likusį AB SEB bankas finansinį reikalavimą turės dengti iš asmeninių lėšų.

5. Administratorius pažymi, kad BUAB „MDRB Investicijos“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą (vienintelį Įmonės turtą), esantį adresu (duomenys neskelbtini), vykdant kreditorių balsu dauguma turinčio kreditoriaus priimtus nutarimus nesėkmingai bandoma realizuoti jau 4 (keturis) metus už kainas, akivaizdžiai neatitinkančias realybėje egzistuojančiu rinkos kaina nors turtas buvo pardavinėjamas tiek varžytinėse, tiek laisvu pardavimu, maksimaliai išviešinant potencialiems pirkėjams informaciją per nekilnojamojo turto pardavimo puslapius internete. Potencialių pirkėjų pasiūlytos kainos bankroto procese svyruoja nuo 140 000 Eur iki 192 700 Eur, kas, anot pareiškėjo, liudija apie nustatomos parduodamo turto kainos neatitikimą rinkos kainoms.

6. Administratorius nurodo, kad jis buvo apskundęs 2018 m. rugsėjo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu, ir prašė teismo išspręsti klausimą iš esmės – nustatyti įkeisto nekilnojamojo turto realizavimo tvarką ir kainas pagal 2018 m. rugsėjo 24 d. nutarimo Nr. 1 projekte pateiktą BUAB „MDRB Investicijos“ bankroto administratorės pasiūlymą. Tačiau, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 8 d. nutartimi, kuri palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 21 d. nutartimi, skundas buvo atmestas.

7. Pažymi, kad po šio skundo išnagrinėjimo 2019 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo metu svarstant darbotvarkės klausimą Nr. 1 dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, kreditorės N. R. balsais buvo nutarta nepritarti bankroto administratoriaus pasiūlymui dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo.

8. 2019 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių susirinkimo metu darbotvarkės klausimu Nr. 1 buvo nutarta įpareigoti bankroto administratorę Ireną Butkevičienę ir jos įgaliotą asmenį pasirašyti visus dokumentus susijusius su visa dokumentaciją reikalinga priduoti BUAB „MDRB Investicijos“ nuosavybės teise priklausantį, AB SEB bankas naudai įkeistą, namą adresu (duomenys neskelbtini), kaip baigtą statybą <...> Pavedimui esant įvykdytam arba paaiškėjus, jog pavedimas negali būti įvykdytas nustatytais terminais, šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės nekilnojamojo turto realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo.

9. Pavedimas, nors ir vėliau, nei nustatyti terminai, buvo įvykdytas, atitinkamai administratorius sušaukė 2020 m. birželio 2 d. kreditorių susirinkimą, siūlydamas nustatyti tolimesne nekilnojamojo turto realizavimo tvarką ir kainas, tačiau kreditorių balsu dauguma turinčiai kreditorei N. R. nedalyvavus kreditorių susirinkime, kreditorių susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo.

10. Sušauktame 2020 m. birželio 5 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime balsu dauguma turinti kreditorė N. R. balsavo „prieš“ kreditorių susirinkimo darbotvarke, dėl ko nepatvirtinus darbotvarkės, kreditorių susirinkimas toliau negalėjo vykti ir negalėjo būti sprendžiamas klausimas dėl tolimesnės turto realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo.

11. 2020 m. liepos 8 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu darbotvarkės klausimu Nr. 2 pagal balsu dauguma turinčios kreditorės N. R. pasiūlymą buvo nutarta BUAB „MDRB investicijos“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini) pardavinėti vienu kompleksu. Turtą pardavinėti skelbiant viešą pardavimą nekilnojamo turto portaluose aruodas.lt, domoplius.lt ir plius.lt, nustatant 450 000 Eur kainą (be PVM) ir skelbiant apie pardavimą du mėnesius nuo skelbimo įdėjimo portaluose dienos. Jei nekilnojamas turtas nebūtų parduotas po dviejų mėnesių pardavinėjimo, sumažinti kainą iki 420 000 Eur (be PVM). Nepardavus Turto per abu pardavinėjimo etapus šaukti naują kreditorių susirinkimą, kuris spręstu tolimesnius nekilnojamojo Turto realizavimo būdus. Atsiradus pasiūlymams pirkti turtą dalimis, Bankroto administratorius turėtų informuoti kreditorių susirinkimą apie tokius pasiūlymus ir kreditorių susirinkimas spręstų ar šie pasiūlymai yra priimtini kreditoriams.

12. Vykdant minėtą nutarimą, nemokumo administratorius aprodė nekilnojamąjį turtą vienam potencialiam pirkėjui, tačiau nebuvo gauta nė vieno potencialaus pirkėjo pasiūlymo, kuris atitiktų 2020 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 2 nustatytas turto realizavimo kainas atitinkamuose etapuose. Pažymi, jog potencialus pirkėjas nurodė, jog išsamiai susipažinęs su objekto esama dokumentacija, išanalizavęs dabartinę rinkos situaciją bei įvertinęs objekto būklę ir įrengimui reikalingas lėšas, ir pateikė pasiūlymą už turto kompleksą mokėti 192 700 Eur., t. y. pagrįsta teigti, jog šiai dienai reali BUAB „MDRB Investicijos“ turto kaina yra daugiau nei 2 kartus mažesnė, nei kad turtą siekia realizuoti balsu dauguma turintis kreditorius.

13. 2020 m. gruodžio 9 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu darbotvarkės klausimu Nr. 2 balsu dauguma turinčios kreditorės N. R. balsais nebuvo pritarta BUAB „MDRB Investicijos“ nemokumo administratoriaus pasiūlymui dėl tolimesnės nekilnojamojo turto realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo, nepateikiant jokio alternatyvaus nutarimo dėl Turto realizavimo.

18. Kreditorės vertinimu, nemokumo administratoriaus siūloma patvirtinti turto pardavimo tvarka visiškai neatitinka kreditorių valios ir prieštarauja paties administratoriaus kreditorių susirinkime pasiūlytai tvarkai.

19. Kreditorė nurodo, kad po skundžiamo kreditorių susirinkimo, administratorė el. laišku kreipėsi į kreditorę, prašydama per 3 (tris) darbo dienas pateikti siūlomą turto realizavimo tvarkos ir kainų nustatymo projektą tam, kad būtų galima galutinai suderinus priimtiną nutarimo projektą, pateikti jį nedelsiant svarstyti sekančiam kreditorių susirinkimui ir operatyviai tęsti turto realizavimo procedūrą, o ne ją sustabdyti neapibrėžtam laiko terminui.

20. Kreditorė nedelsiant, t. y. 2020 m. gruodžio 11 d. el. laišku, informavo administratorę, kad taip greitai paruošti pasiūlymą dėl pardavimo tvarkos neturi galimybės. Nurodė, kad vykdant kreditorių susirinkimo sprendimą dėl ūkinio pastato paskirties pakeitimo reikėtų raštiško SEB banko sutikimo. Paprašė nusiųsti prašymą SEB bankui <...> pasiūlė nelaukti ir paskelbti kreditorių susirinkimą dėl namo pardavimo tvarkos paskelbimo, siūlė pardavinėti nekilnojamąjį turtą atskirais vienetais <...> Tam, kad pasiekti maksimalų galimą rezultatą, siūlė, kad pardavimą organizuotų šios srities profesionalai, t. y. sudaryti sutartį su Nekilnojamojo turto pardavimo agentu K. N., numatant 3 proc. atlygį už parduotą turtą, nustatant vieno mėnesio terminą K. N. paruošti turto vertės analizę, pagal kurią kreditorių susirinkimas galėtų patvirtinti galutinę nekilnojamojo turto pardavimo vertę. Kreditorė pažymėjo, kad per tą laiką taip pat savo lėšomis jau atliko veiksmus dėl paskirties keitimo ir kt.

Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados

Motyvuojamoji dalis

26. Atsižvelgiant į tai, kad tiek įmonės bankroto bylą iškelta, tiek likvidavimo procedūros, tame tarpe turto pardavimas, pradėtos galiojant ĮBĮ, todėl nagrinėjamu atveju turto pardavimo tvarkai taikytinos ĮBĮ nuostatos, atitinkami kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkai, kaip procesinėms normoms taikytinos JANĮ nuostatos.

27. Dėl suinteresuotų asmenų nurodytų argumentų, dėl termino praleidimo skundui paduoti, teismas pažymi, kad kaip nurodyta Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 9 d. nutartyje, kreditorių susirinkimas įvyko 2020 m. gruodžio 9 d., pirminis procesinis dokumentas teismui pateiktas 2020 m. gruodžio 23 d. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 20 d. nutartimi, buvo nustatytas terminas, pateikto procesinio dokumento trūkumams pašalinti, kuriuos pašalinus, skundas buvo priimtas, taigi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas skundui pateikti nepraleistas.

28. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Viešojo intereso buvimas įpareigoja bankroto bylą nagrinėjantį teismą būti aktyviam ir, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus, įvertinti reikšmingas jiems išspręsti aplinkybes. Kasacinės instancijos teismas yra pažymėjęs, jog nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017, kt.).

29. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

30. Nagrinėjamu atveju skundas nėra grindžiamas procedūriniais pažeidimais, tokių nenustatė ir teismas.

31. Sutiktina, kad nagrinėjamu atveju turto pardavimo procedūra tęsiasi labai ilgą laikotarpį, tačiau vien tik vykdomos procedūros terminas, pats savaime negali suponuoti išvados, dėl tyčinio bankroto proceso vilkinimo, neveikimo ar pan.

32. Be kita ko, atliekamų bankroto procedūrų terminas buvo įvertinas tiek Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 8 d. nutartyje, tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 21 d. nutartyje, konstatuojant, kad akivaizdaus bankroto proceso vilkinimo ir (ar) kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimo šiuo atveju nenustatyta. Taip pat, teismo vertinimu, nėra pagrindo išvadai, kad vien tik aplinkybė, jog didžiausią balsų skaičių turintis kreditorius balsuoja prieš siūlomus nutarimų projektus, pats savaime negali lemti išvados dėl tokio kreditoriaus nesąžiningumo.

33. Pasibaigus nurodytam teisminiam ginčui, bankroto procese buvo šaukiami kreditorių susirinkimai 2019 m. balandžio 19 d., 2019 m. rugpjūčio 30 d., 2020 m. birželio 2 d., 2020 m. birželio 5 d., 2020 m. liepos 8 d., kuriame be kita ko, buvo nuspręsta pardavinėti turtą viešu pardavimu, kaip vieną objektą, nustatant 45 000 Eur kainą, po dviejų mėnesių sumažinant kainą iki 420 000 Eur, o nepradavus šaukti kreditorių susirinkimą, taip pat, atsiradus pasiūlymui pirkti turtą dalimis, informuoti apie tai kreditorius ir kt. Procese, kaip nurodo administratorius, buvo gautas vienas 192 700 Eur vertės pasiūlymas.

34. Minėta, kad skundžiamu antruoju darbotvarkės klausimu buvo nepritarta administratoriaus siūlymui, pardavinėti turtą kaip vieną kompleksą varžytinėse už pradinę 420 000 Eur kainą, paskesnėse varžytinėse kainą mažinant 10 proc. Pažymėtina, kad tame pačiame kreditorių surinkime, trečiuoju darbotvarkės klausimu pritarta siūlymui pradėti pastatų paskirties keitimo procedūrą, keitimo kaštus padengiat kreditorei N. R.

35. Kai minėta, nemokumo administratorius, skunde teigia, kad turto pardavimo procedūros tęsiasi dėl N. R. veiksmų, tačiau teismo vertinimu, prie užsitęsusio termino ne ką mažiau prisideda ir nepakankamas administratoriaus aktyvumas. Neginčytina, kad administratorius šaukia kreditorių susirinkimus, siūlo iš esmės tuos pačius turto pardavimo projektus, tačiau, teismo vertinimu, nepakankami prisideda prie kooperavimosi, siekiant gauti kuo didesnę turto pradavimo kainą. Bankroto procedūrų terminas, teismo vertinimu, pats savaime negali būti vada realizuoti įmonei priklausantį turtą už menką vertę. Iš bylos duomenų matyti, kad visus veiksmus sususius su turto teisinės registracijos pokyčiais ir kt. įsipareigojo savo sąnaudomis atlikti kreditorė.

36. Pažymėtina ir tai, kad nemokumo administratorius skųsdamas susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu, nevertina priimto nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl statinių teisinės paskirties keitimo. Taigi viena vertus, yra atliekami veiksmai susiję su parduotinu turto objektu, kas gali turėti esminės reikšmės kainos nustatymui, kita vertus, prašoma teismo įsikišti į kreditorių susirinkimo kompetenciją ir nustatyti parduodamo turto kainą, nors esamu momentu nėra galimybės tiksliai identifikuoti parduodamo objekto savybių. Pažymėtina ir tai, kad nemokumo administratorius skundu prašo nustatyti tokią turto pardavimo tvarką, kuri net nebuvo svarstyta kreditorių susirinkime, kas reiškia, kad teismas turėtų vertinti kreditorių teisių (ne)tinkamą (ne)įgyvendinimą, kai pastarieji kreditorių susirinkime, pagal nustatytą tvarką, net nesvarstė atitinkamo pasiūlymo. Tai teismo, vertinimu, nesuderinama su bankroto procedūrų reglamentuota tvarka. Galiausi, teismo vertinimu, nemokumo administratoriaus pateikti argumentai ir/ar įrodymai nėra pakankami objektyviai kainai nustatyti, juolab įvertinus būsimus teisinės registracijos pokyčius ir kt.

37. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

38. Atsižvelgiant į aukščiau konstatuotas aplinkybes, bei kasacinės instancijos teismo jurisprudenciją, teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju, nėra objektyvaus pagrindo konstatuoti, kad bankroto proceso vilkinamas ir/ar kreditorių susirinkimas neįgyvendina savo kompetencijos ir dėl to teismas turėtų įsikišti, nustatant turto pardavimo kainą ir tvarką.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

39. Kreditorė N. R. pateikė prašymą priteisti jos naudai 550 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurios skundą atmetus, priteisiamos iš pareiškėjo administravimo lėšų atmetus skundą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas,

nutaria:

BUAB „MDRB Investicijos“ nemokumo administratorės Irenos Butkevičienės skundą dėl 2020 m. gruodžio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkė klausimu panaikinimo atmesti.

Priteisti kreditorei N. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) iš atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „MDRB Investicijos“ (įmonės kodas 3000624401) administravimui skirtų išlaidų 550 Eur (penkis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.