Panevėžio apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Laimutės Sankauskaitės,

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „SNB“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-58-400/2014 pagal ieškovo UAB „SNB“ ieškinį atsakovėms R. Z., A. K., I. M. dėl žalos atlyginimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas UAB „SNB“ ieškiniu prašė priteisti iš atsakovių solidariai 31 554,26 Lt žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas paaiškino, kad atsakovės R. Z., būdama ieškovo skolininko ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens - dėl bankroto likviduotos UAB „Apreka“ - dalyve, o A. K. ir I. M. šio juridinio asmens vadovais, nevykdė pareigos savalaikiai pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Apreka“, nors įmonė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais ir buvo nemoki. UAB „Apreka“ skola ieškovui sudaro 31 554,26 Lt. Šis ieškovo reikalavimas patvirtintas UAB „Apreka“ bankroto byloje ir bankroto proceso metu patenkintas nebuvo. Atsakovės, žinodamos sunkią UAB „Apreka“ finansinę padėtį, įmonės nemokumą, suprasdamos, jog įmonė neturės galimybės atsiskaityti su ieškovu, teikė ieškovui užsakymus ir neatsiskaitė, taip pat nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti ar savalaikiai jos veiklą nutraukti. Būtent dėl šių atsakovių veiksmų UAB „Apreka“ neįvykdė savo prievolių ieškovui ir padarė jam nurodytą žalą.

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2014 m. balandžio 2 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš UAB „SNB“ 2 000 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti R. Z. naudai, 38 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai.

Teismas nustatė, kad 2011-09-28 Panevėžio miesto apylinkės teismo nutartimi buvo patvirtinta ieškovo UAB „SNB“ ir UAB „Apreka“ sudaryta taikos sutartis, pagal kurią UAB „Apreka“ pripažino 31 554,59 Lt skolą ieškovui ir įsipareigojo šią skolą sumokėti dalimis iki 2012-01-31. 2012-01-26 Panevėžio apygardos teismo nutartimi, tenkinant atsakovės I. M. – UAB „Apreka“ direktorės 2011-12-28 prašymą, UAB „Apreka“ iškelta bankroto byla. Bankroto byloje ieškovas yra trečios eilės kreditorius, kurio finansinis reikalavimas yra 31 554,26 Lt. Iš byloje pateiktų duomenų teismas darė išvadą, kad UAB “Apreka” jau 2009 metais dirbo nuostolingai. Tačiau teismas pažymėjo, kad net ir dirbdama nuostolingai UAB “Apreka” mažino skolą kreditoriams, tame tarpe ir ieškovui, dalimis. Ir tik tuomet, kai bendrovė realiai nebepajėgė ieškovui sumokėti likusios 31 554,26 Lt skolos dalies bei vykdyti kitų įsipareigojimų, direktorė I. M. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad byloje nesurinkta įrodymų priežastiniam ryšiui, kad būtent ankstesnis atsakovų nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi – ieškovu. Sprendime taip pat pažymima, kad ieškovas neįrodė, jog UAB “Apreka” 2010-09-15 Konsignacijos sutarties sudarymas su ieškovu buvo susijęs su siekimu sąmoningai sumažinti juridinio asmens galimybes atsiskaityti, o užsakymų ieškovui teikimas ir jų priėmimas bei vykdymas buvo susijęs su abiejų šių sandorių šalių valios išreiškimu. Be to, UAB “Apreka” iš dalies yra atsiskaičiusi už prekes gautas pagal 2010-09-15 Konsignacijos sutartį. Teismas nurodė, kad asmeninės atsakovės A. K. kaltės, susijusios su netinkamu vadovo pareigų atlikimu, dėl šios žalos atsiradimo nėra, ji jau nedirbo UAB „Apreka“ vadove. Ieškovui neįrodžius, jog bankrutavusios UAB „Apreka“ akcininkė ir jos vadovės atliko neteisėtus veiksmus, dėl ko ieškovui buvo padaryta žala, o tai pat neįrodžius priežastinio ryšio tarp akcininkų veiksmų ir jam atsiradusios žalos, teismas ieškinį atmetė.

Ieškovas UAB „SNB“ apeliaciniu skundu prašo pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir tenkinti ieškovo ieškinį bei bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliantas nurodė, kad teismas neatsižvelgė į ieškinio faktus ir įstatymus: Akcinių bendrovių įstatymo 38 str., 59 str., Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 d. 2009 m. pabaigoje UAB „Apreka“ turėjo 49 767 Lt nuostolių, o 2010 m. pabaigoje UAB „Apreka“ nuostoliai sudarė 195 756 Lt, tuo tarpu nei akcininkė R. Z., nei direktorė A. K. nedidino nuosavo kapitalo ir nesikreipė dėl įmonės likvidavimo, taip pažeisdamos kreditorių interesus. Atsakovas neturėjo teisės sudaryti sutarties su ieškovu prekių tiekimui, neturėjo teisės iš viso vykdyti veiklą.

Atsakovių R. Z., A. K., I. M. atstovas advokatas Rimvydas Jasevičius atsiliepimu prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Panevėžio miesto apylinkės teismo 2014-04-02 sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš apelianto atsakovės R. Z. naudai jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovių atstovas pažymėjo, jog įstatymas neįpareigoja akcininkų papildomais įnašais padengti bendrovės nuostolių, tik suteikia teisę tai padaryti. Pagal LR Įmonių bankroto įstatymą UAB „Apreka“ nebuvo nemoki, jos pradelstos skolos neviršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės, todėl apeliantas nepagrįstai teigia, kad atsakovės pažeidė kreditorių interesus. Be to, apeliantas nėra įgaliotas reikšti ieškinį visų buvusių UAB „Apreka“ kreditorių vardu, todėl turėtų įrodinėti tik savo teisių pažeidimus. UAB „Apreka“ su VMI bylinėjosi 2011 m. ir kol nebuvo įsiteisėjęs VMI sprendimas, tol nebuvo pagrindo į įmonės 2010-12-31 finansinę atskaitomybę traukti VMI reikalavimų. UAB „Apreka“ skolą ieškovui turėjo pilnai sumokėti iki 2012 m. sausio 31 d., t. y. jau po bankroto bylos iškėlimo, taigi ieškovo skolos mokėjimo terminai dar nebuvo pradelsti. O už UAB „Apreka“ skolą atsakovės neatsako. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad atsakovės neturėjo teisės sudaryti sutarties su ieškovu ir neturėjo teisės iš viso vykdyti veiklos, kadangi sandorį su ieškovu sudarė UAB „Apreka“, o ne atsakovės kaip fiziniai asmenys.

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 str. 1 d. 4 p.).

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Ieškovas UAB „SNB“ kreipėsi į teismą dėl 31 554,26 Lt žalos atlyginimo, kuri padaryta atsakovių veiksmais, kadangi A. K. ir I. M., kaip UAB „Apreka“ direktorės, o R. Z., kaip UAB „Apreka“ vienintelė akcininkė, laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Apreka“. Bylą nagrinėjant ieškovas papildė ieškinio pagrindą ir nurodė, jog vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 38 str. 3 d. ir 59 str. 8 d. juridinio asmens vadovas, nustatęs neigiamą nuosavo kapitalo dydį, privalėjo sušaukti akcininkų susirinkimą, o akcininkė privalėjo spręsti susidariusią situaciją, t. y. įnešti papildomų lėšų, pertvarkyti juridinį asmenį ar likviduoti įmonę. Vienintelė bendrovės akcininkė R. Z. tokių veiksmų neatliko, o direktorės A. K. ir I. M. taip pat neveikė pagal įstatymų reikalavimus, todėl ieškovas laikė, kad UAB „Apreka“ vadovėms ir akcininkei kilo atsakomybė už UAB „SNB“ padarytą žalą. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio reikalavimus, konstatavo, kad nėra nustatyta neteisėtų atsakovių veiksmų, todėl ieškinį atmetė. Ieškovas, nesutikdamas su teismo sprendimu, pateikė apeliacinį skundą.

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Apreka“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2009-09-01, bendrovės įstatinis kapitalas – 10 000 Lt (b. l. 42). Vienintelė bendrovės akcininkė nuo pat įmonės įregistravimo buvo R. Z., UAB „Apreka“ direktore nuo 2009-09-01 iki 2011-04-20 buvo A. K., nuo 2011-04-20 – I. M.. 2010-09-15 UAB „Apreka“ ir UAB „SNB“ (buvusi K. S. TŪB „SNB“) sudarė Konsignacijos sutartį Nr. 10-09-15-1 (b. l. 9-10), pagal kurią ieškovas tiekė UAB „Apreka“ moteriškus aulinukus. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2011-09-28 nutartimi patvirtino UAB „Apreka“ ir UAB „SNB“ (buvusi K. Simonio TŪB „SNB“) sudarytą taikos sutartį, kuria pareiškėjai tarpusavyje taikiai susitarė dėl 31 215,59 Lt dydžio skolos už pateiktą produkciją grąžinimo kreditoriui UAB „SNB“ (b. l. 11-12). Šia sutartimi UAB „Apreka“ įsipareigojo 31 215,59 Lt skolą grąžinti dalimis: 5 000 Lt iki 2011-10-25, 8 000 Lt iki 2011-11-25, 8 000 Lt iki 2011-12-31, 10 215,59 Lt iki 2012-01-31. UAB „Apreka“ direktorė I. M. 2011-12-28 pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Apreka“ iškėlimo, o Panevėžio apygardos teismas 2012-01-26 nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Apreka“. 2014-03-03 UAB „Apreka“ buvo išregistruota iš juridinių asmenų registro.

Ieškovui UAB „SNB“ prašant iš atsakovių priteisti 31 554,26 Lt žalą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog ieškovas turi įrodyti egzistuojant visas civilinės atsakomybės taikymo atsakovėms sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.245 – 6. 6.249 str.). Sprendime konstatuota, kad byloje nebuvo surinkta įrodymų priežastiniam ryšiui kad būtent ankstesnis atsakovų nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi - ieškovu, tai yra nėra surinkta įrodymų priežastiniam ryšiui tarp atsakovų neveikimo ir ieškovui atsiradusios žalos nustatyti. Pasisakydamas dėl antrojo ieškovo argumento, t. y. dėl atsakovių atsakomybės pagal Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas pareigas, teismas tik formaliai nurodė, kad atsakovių neteisėtų veiksmų šiuo atveju nėra, tačiau visiškai nenagrinėjo ar atsakovės minėtas pareigas vykdė ir ar šių pareigų vykdymas turėjo įtakos ieškovui atsiradusiai žalai. Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 38 str. 3 d. numato, jog jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, ? bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl nuostolių dengimo akcininkų įnašais, įstatinio kapitalo mažinimo, akcinės bendrovės pertvarkymo į kitą juridinį asmenį ar bendrovės likvidavimo. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, jog UAB „Apreka“ dirbo nuostolingai nuo pat jos įkūrimo, visiškai nepasisakė dėl minėtų vadovių ir akcininkės pareigų vykdymo ir nenagrinėjo ieškovo nurodyto ieškinio pagrindo. Kadangi akcininko ar įmonės vadovo neteisėti veiksmai gali pasireikšti tiek veikimu, tiek neveikimu, teismas privalėjo nagrinėti aplinkybes, ar atsakovės nevykdė minėtų pareigų ir ar dėl to ieškovui atsirado žala.

Įvertinusi išdėstytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad spręsdamas dėl įmonės vadovėmis ir akcininke buvusių atsakovių deliktinės atsakomybės pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, neįvertino visų ieškinio reikalavimų išsprendimui reikšmingų faktinių ir teisinių aplinkybių ir, atmesdamas ieškovo prašomą priteisti žalos atlyginimą iš atsakovių, galėjo neteisingai išspręsti bylą. Dėl pirmiau nurodytų neištirtų faktinių ir teisinių aplinkybių apimties ir pobūdžio yra pagrindas išvadai, kad byla dėl atsakovių civilinės atsakomybės apeliacinės instancijos teisme būtų nagrinėjama visa apimtimi naujais aspektais, todėl konstatuotinas bylos esmės neatskleidimas, kuris yra vertinamas esminiu proceso teisės normų pažeidimu (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d.). Todėl teisėjų kolegija naikina sprendimą ir bylą perduoda pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies ketvirtuoju punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 2 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.