Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditoriaus R. M. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 13 d. nutarties, kuria teismas netenkino bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pleasant“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Projektų plėtros biuras“ prašymo dėl taikos sutarties patvirtinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Bankroto administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Projektų plėtros biuras“ (toliau – ir bankroto administratorė) kreipėsi į teismą, prašydama patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „Pleasant“ (toliau – ir UAB „Pleasant“), jos akcininkų ir kreditorių sudarytą 2019 m. rugsėjo 13 d. taikos sutartį ir bankroto bylą nutraukti. Nurodė, kad 2019 m. lapkričio 29 d. įvyko kreditorių susirinkimas, kurio metu 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti taikos sutartį BUAB „Pleasant“ bankroto byloje.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 13 d. nutartimi netenkino prašymo dėl taikos sutarties patvirtinimo, atnaujino praleistą BUAB „Pleasant“ likvidavimo terminą, nustatė papildomą terminą iki 2020 m. gegužės 28 d. užbaigti įmonės likvidavimo procedūras.

3. Teismas nustatė, kad pateikta tvirtinti 2019 m. rugsėjo 13 d. taikos sutartis, sudaryta tarp BUAB „Pleasant“, BUAB „Pleasant“ akcininkų (R. K., J. V., J. Ž. ir M. Ž.) ir visų kreditorių, kurių reikalavimai yra patvirtinti aktualiajame BUAB „Pleasant“ kreditorių sąraše (R. K., K. N., M. Ž., R. M., uždarosios akcinės bendrovės „Lumo Lumus“, uždarosios akcinės bendrovės „Makinta“).

4. Pirmosios instancijos teismas, susipažinęs su bankroto administratorės pateiktais dokumentais, konstatavo, kad šalių taikos sutartis sudaryta pažeidžiant imperatyvias teisės normas, jos turinys neatitinka įstatymų reikalavimų. Pažymėjo, kad BUAB „Pleasant“ Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 17 d. nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. lapkričio 28 d. Taigi, bendrovės likvidavimo procedūros vykdomos jau daugiau nei 2 metus. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, taikos sutarties sudarymas pradėjus bendrovės likvidavimo procedūras prieštarauja Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 28 straipsnio 4 dalies nuostatoms.

5. Teismas nustatė, kad iškėlus bankroto bylą bendrovės ūkinė veikla buvo nutraukta. Todėl 2019 m. rugsėjo 13 d. pasirašyta taikos sutartis neatitinka ĮBĮ 2 straipsnio 11 dalyje apibrėžto tikslo sudaryti galimybę nemokiai įmonei toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir sukurti naujas materialines vertybes atkurti skolininko mokumą. Teismas sprendė, kad taikos sutarties sudarymo inicijavimas nebuvo galimas, sutartis prieštarauja įstatymams, yra negaliojanti ir teismo netvirtintina.

6. Teismas pažymėjo ir tai, jog 2019 m. rugsėjo 13 d. taikos sutartis sudaryta pažeidžiant įstatyme nustatytus reikalavimus taikos sutarties bankroto procese turiniui, kadangi joje visai nenumatyta įmonės (taip pat ir akcininkų) atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą (ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalis 4 punktas), bankroto administratorės atstovaujama bendrovė apskritai neprisiėmė įsipareigojimų kreditorių atžvilgiu, išskyrus kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nutraukimo.

7. Pirmosios instancijos teismas taip pat sprendė, kad nagrinėjamu atveju turi būti nustatytinas papildomas 6 mėnesių įmonės likvidavimo terminas iki 2020 m. gegužės 28 d.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8. Kreditorius R. M. (toliau – ir apeliantas) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 13 d. nutartį ir klausimą dėl taikos sutarties patvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

8.1. Teismui pateiktą tvirtinti taikos sutartį pasirašė visi bendrovės kreditoriai.

8.2. Pirmosios instancijos teismas neteisingai nurodė, kad bankrutavusi bendrovė taikos sutartimi nėra prisiėmusi įsipareigojimų prieš kreditorius. Taikos sutarties 1 punkte nustatyta, kad bendrovė įsipareigoja visas skolas padengti per trejus metus.

8.3. Nagrinėjamoje byloje negalima suabsoliutinti ĮBĮ 28 straipsnio nuostatą, draudžiančią sudaryti taikos sutartį po bendrovės pripažinimo likviduota bei bankrutavusia dėl bankroto. Nagrinėjamu atveju būtina taikyti sąžiningumo, protingumo bei teisingumo principus, bei atsižvelgti į kreditorių valią bei interesus.

9. Bankroto administratorė atsiliepimu į atskirąjį skundą su juo sutinka ir prašo tenkinti. Nurodė palaikanti apelianto poziciją bei atkreipė dėmesį, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusiame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – ir JANĮ) yra leidžiama sudaryti taikos sutartį iki sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų.

11. Prieš pasisakydamas dėl skundo argumentų, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. ĮBĮ neteko galios ir šiuo metu įmonių bankroto teisiniai santykiai yra reglamentuojami Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) pagrindu. Tačiau apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo skundžiamo procesinio sprendimo, priimto pagal ĮBĮ, teisėtumą ir pagrįstumą, todėl JANĮ nuostatos nagrinėjamu atveju netaikytinos (JANĮ 155 straipsnio 1 dalis).

Dėl ginčo nagrinėjimo iš esmės

12. ĮBĮ 23 straipsnio 12 punkte įtvirtinta viena iš kreditorių susirinkimo teisių – priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo.

13. Taikos sutartis yra specifinė sutarčių rūšis, sudaroma proceso šalių iniciatyva civiliniame procese įgyvendinant dispozityvumo principą, kai procesas baigiasi šalių iniciatyva. Taikos sutarties sudarymo galimybė bankroto procese atsiranda tada, kai bankrutuojanti įmonė ir jos kreditoriai susitaria, kad naudingiau tęsti bendradarbiavimą ne bankroto procedūromis, o sudarant galimybę nemokiai įmonei skolininkei toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir sukurti naujas materialines vertybes atkurti skolininko mokumą bei pajėgumą vykdyti finansinius įsipareigojimus įmonės kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

14. ĮBĮ normos nustato, kad pasiūlymą sudaryti taikos sutartį gali pateikti kreditoriai, administratorius, įmonės savininkas (savininkai) (ĮBĮ 28 straipsnio 1 dalis). Taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, arba jų įgaliotas atstovas ir administratorius, gavęs įmonės savininko (savininkų) sutikimą (ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalis). Nurodytos įstatymo normos nustato asmenų ratą, kurie turi teisę inicijuoti taikos sutarties sudarymą, ir įtvirtina, kad taikos sutartis gali būti sudaryta ir bankroto byla užbaigta taikos sutartimi bet kurioje bankroto bylos stadijoje iki teismo nutarties likviduoti įmonę (ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalis).

15. Byloje nustatyta, kad bankroto administratorė Vilniaus apygardos teismui 2019 m. gruodžio 3 d. pateikė tvirtinti 2019 m. rugsėjo 13 d. taikos sutartį, sudarytą BUAB „Pleasant“, BUAB „Pleasant“ akcininkų (R. K., J. V., J. Ž. ir M. Ž.) ir visų kreditorių, kurių reikalavimai yra patvirtinti BUAB „Pleasant“ kreditorių sąraše (R. K., K. N., M. Ž., R. M., uždaroji akcinė bendrovė „Lumo Lumus“, uždaroji akcinė bendrovė „Makinta“). Iš BUAB „Pleasant“ trečiojo kreditorių susirinkimo, įvykusio 2019 m. lapkričio 29 d., protokolo matyti, kad 100 procentų visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų balsais buvo priimtas nutarimas patvirtinti taikos sutartį.

16. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalimi, IBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punktu, atsisakė tvirtinti pateiktą taikos sutartį. Apeliantas, nesutikdamas su apskųstoje nutartyje išdėstyta pozicija teigia, kad nagrinėjamoje byloje privalu atsižvelgti į tai, jog ginčo taikos sutartį pasirašė visi BUAB „Pleasant“ kreditoriai, kas suponuoja galimybę netaikyti ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalies. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiuo apelianto argumentu.

17. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 17 d. nutartimi BUAB „Pleasant“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Ši nutartis įsiteisėjo 2017 m. lapkričio 28 d. Kaip pažymėjo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, į bankrutuojančios įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo stadiją įmonė įžengia tik tada, kai per ĮBĮ nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyko susitarti dėl verslo išsaugojimo ir taikos sutarties sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad BUAB „Pleasant“ likvidavimo procedūra vykdoma jau daugiau nei dvejus metus, o bendrovės ūkinė veikla pasibaigė įsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Atkreiptinas apelianto dėmesys, kad byloje nėra duomenų, jog BUAB „Pleasant“ daugiau nei dvejus metus turinti bankrutavusios bendrovės statusą, yra pajėgi atkurti veiklą ir iš jos gauti pajamas/pelną.

18. Remiantis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju pagrįstai prioritetą suteikė bendrovės likvidavimo stadijai, kurioje realizuojamas bankrutavusios įmonės turtas, tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai, atliekami visi veiksmai, reikalingi užbaigti bankroto procedūras. Aplinkybė, kad su teismui pateiktos taikos sutarties sąlygomis sutiko visi bankrutavusios bendrovės kreditoriai, negali paneigti ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos imperatyvios nuostatos taikymo.

19. Nesutiktina su atskirajame skunde nurodomu argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, jog ginčo taikos sutartis nenumato atsakomybės už jos nevykdymą, ir bankroto administratorės atstovaujama bendrovė šia taikos sutartimi neprisiėmė įsipareigojimų kreditorių atžvilgiu. ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punktas nustato, kad taikos sutartyje, be kita ko, turi būti aptarta įmonės ir (arba) jos savininko (savininkų) atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą. Ginčo taikos sutartimi susitarta, kad visiems BUAB „Pleasant“ kreditoriams, kurie yra patvirtinti šios taikos sutarties pasirašymo metu teismo nutartimi, UAB „Pleasant“ sumokės jų reikalaujamas pinigų sumas per trejus metus nuo šios taikos sutarties patvirtinimo ir BUAB „Pleasant“ bankroto bylos nutraukimo įsiteisėjimo dienos (taikos sutarties 1 punktas). Tačiau teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ginčo taikos sutartimi nustatytas įsipareigojimas kreditoriams neužtikrina jų teisių ir galimybės gauti nurodytas lėšas, atsižvelgiant į jau pirmiau aptartą aplinkybę dėl ribotų ūkinės veiklos atnaujinimo galimybių. Todėl laikytina, kad taikos sutarties 1 punkte įtvirtina garantija nėra tinkama, efektyvi bei reali šios taikos sutarties užtikrinimo būdas ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punkto prasme.

20. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo atskirojo skundo argumentais panaikinti pagrįstos ir teisėtos pirmosios instancijos teismo nutarties, todėl atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.