Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Inos Kirkutienės ir Jolitos Rasiukevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), dalyvaujant pareiškėjo Fabrike Glinice „Birač“ A. D. Zvornik ir trečiojo suinteresuoto asmens AB „Birač Europe“ atstovams advokatui Laurynui Lukošiūnui ir advokato padėjėjui Ryčiui Martinkėnui, atsakovės Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo atstovei Viktorijai Vaitkevičei, trečiojo suinteresuoto asmens BAB „Ūkio bankas“ atstovui Sauliui Urbonavičiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi administracinę bylą pagal pareiškėjo Fabrike Glinice „Birač“ A. D. Zvornik skundą atsakovui Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialui, tretiesiems suinteresuotiems asmenims AB „Birač Europe“, BAB „Ūkio bankas“, A. U., V. M. ir M. V. dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pareiškėjas Fabrike Glinice „Birač“ A. D. Zvornik (toliau – ir Pareiškėjas) skunde prašo teismo: 1) panaikinti atsakovo Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo (toliau – ir VĮ Registrų centro Vilniaus filialas) Juridinių asmenų registravimo skyriaus 2014-01-06 rašte nurodytą sprendimą dėl AB „Birač Europe“ pakeistų steigimo dokumentų ir duomenų įregistravimo bei VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2014-01-23 rašte Nr. VILIJ(12.5.20)-2030 nurodytą sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre klaidą; 2) įpareigoti VĮ Registrų centro Vilniaus filialą panaikinti klaidingai atliktą AB „Birač Europe“ registracijos duomenų pakeitimą ir grąžinti iki pakeitimų padarymo buvusius duomenis, t. y. panaikinti 2014-01-06 įregistruotą AB „Birač Europe“ įstatų pakeitimą, panaikinti 2014-01-06 įregistruotą AB „Birač Europe“ valdybos narių pakeitimą, kuriuo AB „Birač Europe“ valdybos nariais įregistruoti A. U., V. M. ir M. V., ir 2014-01-06 įregistruotą AB „Birač Europe“ vadovo pakeitimą, kuriuo AB „Birač Europe“ vadovu įregistruotas V. M.; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad pagal viešai skelbiamus duomenis 2014-01-07 sužinojo, jog Registre 2014-01-06 buvo įregistruotas AB „Birač Europe“ įstatų, valdybos in corpore ir vadovo pakeitimas. Pareiškėjas, kaip vienintelis akcininkas, apie AB „Birač Europe“ Registro duomenų pakeitimą nebuvo informuotas, nedavė tokiems pakeitimams sutikimo ir jiems nepritaria. Minėti pakeitimai Registre atlikti AB „Birač Europe“ įgaliotu asmeniu pasivadinusio M. G. 2014-01-06 prašymu Nr. 6094380, 2014-01-03 Ūkio banko bankroto administratoriaus UAB „Valnetas“ įgalioto asmens G. A. (toliau – ir Bankroto administratorius) pasirašytu sprendimu, kuriame Ūkio bankas save įvardijo visų AB „Birač Europe“ turtinių ir neturtinių teisių turėtoju bei šiuo pagrindu nusprendė pakeisti AB „Birač Europe“ įstatus, atšaukti valdybą in corpore ir išrinkti naują valdybą, į ją paskiriant A. U., V. M. ir M. V. (toliau – ir tretieji suinteresuoti asmenys). Registrui taip pat buvo pateiktas 2014-01-03 AB „Birač Europe“ valdybos sprendimu pavadintas dokumentas (toliau – ir Neteisėtas valdybos sprendimas), kuriuo tretieji suinteresuoti asmenys tariamai išrinko valdybos pirmininką, atšaukė tikrąją bendrovės vadovę D. S. ir naujuoju vadovu paskyrė V. M., kuris 2014-01-03 pasirašė įgaliojimą atitinkamiems fiziniams asmenims AB „Birač Europe“ vardu pateikti, pasirašyti, atsiimti bet kokius dokumentus bei atlikti bet kokius veiksmus. Tą pačią dieną – 2014-01-03 - buvo pakeisti ir AB „Birač Europe“ įstatai.

Pažymėjo, kad, kaip matyti iš Registre esančių duomenų, notaras 2014-01-06 patvirtino neteisėtus Ūkio banko ir kitų suinteresuotų asmenų veiksmus tokiu būdu sudarant įspūdį, jog duomenų registracijos pakeitimai atliekami a priori teisėtai. Neteisėti akcininko ir valdybos sprendimai bei kiti susiję dokumentai yra priimti neteisėtai, pažeidžiant taikytinus teisės aktus, todėl negalėjo būti teisėtu pagrindu Registre daryti juridinio asmens valdymo organų narių ir įstatų pakeitimus. Atsakovas be vienintelio teisėto AB „Birač Europe“ akcininko žinios ir pritarimo ginčijamu sprendimu įregistravo ir tokiu būdu legitimavo neteisėtą AB „Birač Europe“ kontrolės perėmimą per Registrą išviešinant naujus esminius bendrovės valdymo instrumentus - įstatus, valdybą ir direktorių.

Pareiškėjas ir AB „Birač Europe“ 2014-01-09 raštu kreipėsi į atsakovą su prašymu panaikinti klaidingai atliktą AB „Birač Europe“ registracijos duomenų pakeitimą ir grąžinti iki pakeitimų padarymo buvusius duomenis. Pakartotinai kreipėsi 2014-01-17 raštu informuodamas, kad nepritaria 2014-01-06 atliktiems duomenų pakeitimams, taip pat pateikė pareiškėjo 2014-01-15 rašto kopiją, kuris buvo išsiųstas visiems Registre naujai nurodytiems neteisėtai išrinktiems valdybos nariams ir AB „Birač Europe“ vadovui bei Ūkio banko bankroto administratoriui. Pareiškėjas, kaip vienintelis visų AB „Birač Europe“ akcijų savininkas, rašte aiškiai paneigė visus veiksmus, kurių pagrindu priimtas ginčijamas sprendimas. Atsakovas 2014-01-23 raštu Nr. VILIJ( 12.5.20)-2030 atsisakė ištaisyti klaidingą AB „Birač Europe“ duomenų pakeitimą motyvuodamas, kad neprivalo tikrinti pateikiamų dokumentų atitikties įstatymų reikalavimams.

Mano, kad skundžiamas sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, todėl naikintinas, kadangi atsakovas pažeidė Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 24 str. 6 d. 1 p. ir 4 p. numatytus reikalavimus, nes jam buvo pateikti neatitinkantys teisės aktų reikalavimų dokumentai, todėl prieš priimant skundžiamą sprendimą atsakovas privalėjo pareikalauti daugiau informacijos iš ją pateikusio asmens, taip pat turėjo įsitikinti, kad Registrui pateikti nauji duomenys atitinka Registre esančią informaciją bei atsakovo pareigą užtikrinti, kad Registre nebūtų įrašyti skirtingi nei nurodytieji dokumentuose ir Registro tvarkytojui nepateikti duomenys ir informacija. Atsakovas prieš priimdamas skundžiamą sprendimą tinkamai neįvertino ir nepatikrino, ar sprendimo priėmimo pagrindas yra teisėtas, t. y. neįsitikino, kad BAB Ūkio bankas (toliau – ir Ūkio bankas), kuris inicijavo AB „Birač Europe“ duomenų pakeitimus, turi teisę veikti kaip vienintelis akcininkas, tuo pažeisdamas Registro nuostatus. Atsakovas skundžiamu sprendimu ir atsisakymu ištaisyti klaidą pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. nuostatas, reglamentuojančias neturtines akcininkų teises, t. y. neužtikrino, kad pareiškėjo, kaip vienintelio akcininko, neturtinės teisės būtų realizuotos per Registro atliekamą juridinio asmens duomenų išviešinimo funkciją.

Skundžiamas sprendimas yra nemotyvuotas ir neatitinka Viešojo administravimo įstatymo (toliau – ir VAĮ) 8 str. nustatytų reikalavimų individualiam administraciniam aktui. Taip pat nurodo, kad registruojant AB „Birač Europe“ pakeitimus, atsakovui privalėjo būti pateikta visa informacija, iš kurios būtų buvę galima spręsti, kad Ūkio bankas turi teisę veikti kaip AB „Birač Europe“ vienintelis akcininkas ir tuo pagrindu priimti sprendimus dėl valdybos in corpore atšaukimo, naujų įstatų priėmimo bei direktoriaus paskyrimo. Atsakovui nebuvo pateikti jokie Ūkio banko įgaliojimus pagrindžiantys dokumentai, nors tiek iki 2014-01-06 skundžiamo sprendimo priėmimo, tiek ir po to pareiškėjas buvo ir yra vienintelis AB „Birač Europe“ akcininkas, tai patvirtina Registro išrašo 6.1 p. Registro tvarkytojo darbuotojai, duomenų registravimo metu žinojo arba privalėjo žinoti, jog vykdoma registracija įvardintu AB „Birač Europe“ akcininko sprendimu, kurį priėmė ir pasirašė subjektas, kuris nėra ir niekada nebuvo AB „Birač Europe“ akcininkas. Vien ši aplinkybė sudarė prima facie pagrindus atsakovui atlikti papildomą tyrimą prieš priimant galutinius sprendimus dėl šių duomenų registracijos. Registro tvarkytojas, kuriam dokumentai ir duomenys pateikti kartu su prašymu juos registruoti Registre, privalo atlikti jų turinio ir formalios išraiškos analizę, palyginant juos atitikimo tarpusavyje bei Registre esantiems dokumentams ir duomenims, juos įvertinti patikimumo bei išsamumo aspektais. Naujai pateiktų dokumentų ir duomenų palyginimas su Registre esančiais yra būtinas ir privalomas Registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Registro nuostatų 9.11 p. nustatytą prievolę. Mano, kad nepaisant atsakovo sprendime nurodytų argumentų, jis neturėjo teisės įregistruoti AB „Birač Europe“ duomenų pakeitimų remdamasis tik tais duomenimis, kuriuos pateikė Ūkio bankas net jeigu jie ir buvo patvirtinti notaro, o privalėjo savarankiškai įsitikinti, kad egzistuoja teisinis pagrindas atlikti AB „Birač Europe“ registracijos duomenų pakeitimus.

Atsakovas išsamumo ir patikimumo aspektais neįvertino, kad tiek iki ginčijamo sprendimo priėmimo, tiek ir po jo Registre buvo ir yra įregistruota vienareikšmė informacija, kad vienintelis AB „Birač Europe“ akcininkas buvo ir yra būtent pareiškėjas, o kartu su prašymu nebuvo pateikti dokumentai, patvirtinantys ir nurodantys AB „Birač Europe“ vienintelio akcininko pasikeitimo pagrindą.

Atkreipė dėmesį, kad atsakovas plečiamai aiškiną pačią nuostatą, numatančią, jog notaro pateiktų dokumentų atitikimo įstatymų reikalavimams Registras gali netikrinti. Nuostata, kuri leidžia Registrui pateiktų duomenų papildomai nevertinti dėl jų atitikimo įstatymų reikalavimams, turėtų būti tiesiogiai siejama tik su tais dokumentais, kurių tvirtinimą privalo atlikti notaras pagal CK 2.64 str. 2 d. 4 p., t.y. steigimo dokumentų (įstatų). Tuo tarpu visi kiti juridinio asmens duomenų pakeitimai (t. y. akcininko teisės priimti sprendimus, valdybos narių pakeitimo, vadovo pakeitimo ar kt.) turėtų būti vertinami atitikties teisės aktų reikalavimams aspektu bei tikrinamas jų atitikimas jau Registre esantiems duomenims. Atsakovui, kaip kompetentingai viešojo administravimo institucijai, organizuojančiai Registro veiklą ir registruojančiai juridinę reikšmę turinčius faktus, bet kuriuo atveju privalėjo būti žinomas teisinis reguliavimas, pagal kurį vienintelis teisėtas pagrindas kai Ūkio bankas pats nebūdamas akcininku būtų galėjęs veikti AB „Birač Europe“ akcininko vardu - yra akcininko balsavimo teisių perleidimas. Nesant tokios sutarties atsakovas turėjo atisakyti atlikti duomenų pakeitimus arba pareikalauti papildomos informacijos, tačiau priimdamas ginčijamą sprendimą, atsakovas nepatikrino ir neįsitikino, kad pareiškėjas yra perleidęs balsavimo teises Ūkio bankui, to nepatvirtino ir notaras.

Pažymėjo, kad pareiškėjas su Ūkio banku niekada nesudarė jokios balsavimo teisės perleidimo sutarties CK 2.89 str. prasme ir kitokiais veiksmais neperleido Ūkio bankui savo neturtinių teisių, taip pat jokiais kitais būdais neišreiškė pritarimo tam, kad Ūkio bankas ar bet kuris asmuo naudotųsi išimtinai pareiškėjui priklausančiomis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Tai patvirtina paties Ūkio banko priimto Neteisėto akcininko sprendimo, pateikto atsakovui, turinys, kuriame nenurodyta, kad pareiškėjas būtų kaip nors perleidęs savo balsavimo teises. Atsakovui šis Neteisėtas akcininko sprendimas buvo pateiktas, todėl privalėjo būti įvertintas. Atsakovui taip pat privalėjo būti žinoma, kad akcininko balsavimo teisių perleidimas skirtas tiems atvejams, kai pats akcininkas dėl įvairių priežasčių neturi galimybių įgyvendinti šių teisių, tačiau jų įgyvendinimas yra būtinas tam, kad bendrovė galėtų tinkamai vykdyti savo ūkinę veiklą, taip sukurdama akcininkui naudą. Tai reiškia, kad pagal akcininko balsavimo teisių perleidimo sutartį balsavimo teisės gali būti perleistos tik tokiam asmeniui, kuris veiks akcininko interesais ir naudai. Taigi, akcijų perleidimo sutartis negali būti sudaroma su asmeniu, kurio interesai yra priešingi akcininko interesams. Atsakovas, atlikdamas AB „Birač Europe“ registracijos duomenų pakeitimus, neįvertino, kad Ūkio bankas, būdamas pareiškėjo ir AB „Birač Europe“ oponentu Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje, kurioje ginčo suma siekia net 290 892 459,51 Lt, turi pareiškėjo interesams priešingus interesus, todėl negali būti teisėtu tikrojo akcininko balsavimo teisių turėtoju. Informacija apie Pareiškėjo ir Ūkio banko teisminius ginčus buvo skelbiama ir viešai. Esant asmenų ginčui ir visiškai priešingiems interesams, AB „Birač Europe“ akcininko neturtinių akcininko teisių perleidimas priešingai teisinio ginčo šaliai - Ūkio bankui - būtų niekinis, kadangi toks perleidimas yra galimas tik išimtinai tokių teisių perleidėjo interesų naudai.

Atsakovas turėjo pareigą itin atidžiai vertinti visas registro duomenų pakeitimui reikšmingas aplinkybes, įskaitant aukščiau nurodytas aplinkybes dėl galimų priešingų interesų, bei atitinkamai privalėjo atsisakyti atlikti duomenų pakeitimų registraciją. Atsakovui turėjo būti žinoma, kad vadovaujantis CK 2.89 str. 2 d. balsavimo teisės perleidimo sutartis įsigalioja nuo jos ir duomenų apie perleidžiamų balsų skaičių, perleidimo terminą, balsavimo teisės turėjimo pagrindą, juridinio asmens dalyvį, perleidžiantį balsavimo teisę, ir asmenį, įgaunantį balsavimo teisę, atskleidimo juridiniam asmeniui (tiek, kiek reikalauja juridinio asmens steigimo dokumentai, įstatymai ar nusistovėjusi juridinio asmens praktika). Šiuo atveju atsakovas nepatikrino, ar tokia informacija buvo atskleista pareiškėjui ir pačiai AB „Birač Europe“. Atsakovas ignoravo aplinkybę, kad neturtinės akcininko teisės negali būti ir įkeitimo objektu, nes įkeitimo objektu gali būti bet koks esamas ar būsimas kilnojamasis turtas ir turtinės teisės. Šiuo atveju Įkeitimo sutarties įkeitimo objektas yra pareiškėjui priklausantis kilnojamasis turtas - 100 proc. AB „Birač Europe“ akcijų, kaip vertybiniai popieriai (savarankiškas civilinių teisių objektas). Tai patvirtina Hipotekos registro išrašas, todėl šios Įkeitimo sutarties įkeitimo objektu per se nėra iš šių vertybinių popierių kylančios akcininko turtinės ir neturtinės teisės, kurios gali pereiti tik kartu su įkeitimo objektu.

Pažymėjo, kad pareiškėjas, kreipdamasis į atsakovą dėl klaidos ištaisymo, įgyvendino vieną iš savo neturtinių akcininko teisių ir išreiškė valią, kurios atsakovas neturi teisės ignoruoti, ypač įvertinant tai, kad tame pačiame Registre pareiškėjas yra įregistruotas vieninteliu akcininku. Dėl to atsakovo argumentai, kad duomenys buvo pakeisti papildomai jų netikrinant ir vėliau atsisakyta ištaisyti klaidą dėl to, kad juos neva patvirtino notaras, nepanaikina atsakovo pareigos atlikti arba panaikinti registraciją, kai atitinkamas subjektas (šiuo atveju vienintelis akcininkas) išreiškia valią tokių duomenų panaikinimui.

Skundžiamas sprendimas savo turiniu prieštarauja aukštesnės galios teisės aktams, todėl turi būti panaikintas. Atsakovas per imperatyviai įstatymų apibrėžtą terminą klaidos neištaisė, pareiškėjas dėl to patiria tiek tiesioginę ypač didelę finansinę žalą (sutrikdytas AB „Birač Europe“ finansinių srautų valdymas, prieiga prie finansinių dokumentų ir pan.), tiek ir žalą AB „Birač Europe“ reputacijai, taip pat negali užtikrinti kasdienės tinkamos AB „Birač Europe“ veiklos, nėra aišku, kokią veiklą vykdo naujai nurodyta valdyba ir vadovas. Pažymėjo, kad ginčijamas sprendimas yra nemotyvuotas ir neatitinka VAĮ nustatytų reikalavimų individualiam administraciniam aktui, kadangi atsakovas, priimdamas sprendimą, neįvertino, kad Ūkio bankas nėra AB „Birač Europe“ vienintelis akcininkas, nemotyvavo kodėl priėmė ginčijamą sprendimą, kodėl Registre esantys duomenys ir atsakovui Ūkio banko pateikti duomenys visiškai nesutampa (I tomas, b. l. 1-15).

Teismo posėdyje pareiškėjo atstovai palaikė skundą ir prašė jį tenkinti remdamiesi skunde nurodytais argumentais.

Pateiktame atsiliepime atsakovas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas su pareiškėjo skundu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad VĮ Registrų centro Vilniaus filiale (toliau - ir Registro tvarkytojas) 2014-01-06 buvo gautas AB „Birač Europe“ (toliau – ir Bendrovė) 2014-01-06 prašymas Juridinių asmenų registre (toliau - ir Registras) įregistruoti pakeistus Bendrovės įstatus, valdybos narių, valdybos pirmininko ir vadovo duomenis, 2014-01-03 vienintelio akcininko sprendimas, 2014-01-03 valdybos sprendimas, nauja Bendrovės įstatų redakcija bei 2014-01-03 įgaliojimas. Nurodyti dokumentai Registro tvarkytojui pateikti notarui patvirtinus prašyme surašytų duomenų tikrumą, steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad juridinio asmens pakeistus duomenis ir steigimo dokumentus registruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės. Atkreipė dėmesį, kad kiekvienas 2014-01-06 Registro tvarkytojui pateiktų Bendrovės dokumentų lapas pasirašytas ir antspaudu patvirtintas notaro, o prašymo (formos JAR-1) paskutiniame lape įrašytas notaro tvirtinamasis įrašas, todėl akivaizdu, kad notaras tikrino visas su duomenų keitimu susijusias aplinkybes, o ne tik įstatų atitiktį teisės aktų reikalavimams. Registro tvarkytojas, gavęs visus Registro nuostatuose numatytus notaro patvirtintus Bendrovės duomenis ir dokumentus, jų pagrindu 2014-01-06 Juridinių asmenų registre įregistravo pakeistus Bendrovės įstatus, valdybos narių valdybos pirmininko ir vadovo duomenis (toliau – ir Skundžiamas sprendimas).

VĮ Registrų centro Vilniaus filialo veikla pagal savo pobūdį yra viešojo administravimo veikla, todėl šiuose teisiniuose santykiuose jis laikomas viešojo administravimo subjektu, kuris privalo veikti tik įstatymo suteiktų įgaliojimų ribose, laikytis jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimų. Nagrinėjamu atveju Registro tvarkytojas veikė savo kompetencijos ribose, jokių teisės aktų reikalavimų nepažeidė. Šiuo metu Registre esantys AB „Birač Europe“ duomenys atitinka dokumentus, kurių pagrindu jie yra įrašyti.

Mano, jog Registro tvarkytojas, priimdamas Skundžiamą sprendimą, privalėjo atlikti papildomą tyrimą, pareikalauti papildomų dokumentų ar atsisakyti įregistruoti duomenų pakeitimus. Pažymėjo, kad Registro tvarkytojui gavus notaro patvirtintus duomenis ir dokumentus, tokių veiksmų atlikimo jo veiklą reglamentuojantys teisės aktai nenumato bei jam nesuteikia teisės ar pareigos iš notaro reikalauti papildomos informacijos. Juridinio asmens dokumentuose, patvirtintuose notaro, nurodyti faktai yra nustatyti ir neįrodinėjami, todėl Registro tvarkytojas neturi nei teisės, nei pareigos vertinti tokiuose dokumentuose nurodytų aplinkybių, jas interpretuoti ar daryti savarankiškas išvadas. Todėl pareiškėjo argumentai, jog Registro tvarkytojas neįsitikino BAB „Ūkio banko“ teise veikti AB „Birač Europe“ akcininko vardu ir neįvertino jam pateiktų duomenų ir dokumentų patikimumo ir išsamumo aspektais, yra visiškai nepagrįsti.

Nesutinka su pareiškėjo argumentais, kad nuostata, nurodanti Registro tvarkytojui papildomai nevertinti jam pateiktų dokumentų atitikties teisės aktų reikalavimams, turėtų būti siejama tik su juridinio asmens steigimo dokumentais - įstatais, o visi kiti juridinio asmens duomenų pakeitimai turėtų būti vertinami atitikties teisės aktų reikalavimams aspektu bei tikrinamas jų atitikimas Registro duomenims. 2013-01-03 vieninteliu akcininko sprendimu buvo atšaukta AB „Birač Europe“ valdyba in corpore, išrinkti nauji valdybos nariai bei pakeisti ir patvirtinti įstatai. Pažymėjo, kad notaras, tvirtindamas įstatų atitiktį teisės aktų reikalavimams, privalėjo įvertinti ir 2013-01-03 vienintelio akcininko sprendimą bei BAB „Ūkio bankas“ teisę veikti akcininko vardu, todėl Registro tvarkytojas neturėjo jokio pagrindo dar kartą vertinti sprendimą ir nuspręsti, jog duomenų pakeitimų registruoti negalima, nors notaro patvirtinti duomenys ir dokumentai akivaizdžiai apima ir AB „Birač Europe“ valdymo organų narių atšaukimą bei naujų išrinkimą.

Atkreipė dėmesį, kad keičiami akcinės bendrovės steigimo dokumentai bei pakeitimus patvirtinantys dokumentai prieš teikiant juos Registro tvarkytojui turi būti teikiami notarui, kuris tikrina duomenų tikrumą bei dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams, visi dokumentai, susiję su duomenų keitimu (tarp jų ir asmenų teisę veikti akcininko vardu patvirtinantys dokumentai) turi būti pateikti būtent notarui, o ne Registro tvarkytojui, kuris gavęs notaro patvirtintus juridinio asmens duomenis ir dokumentus atlieka tik dokumentuose nurodytų duomenų perkėlimo į Registrą, bet ne tų duomenų ir dokumentų tikrinimo ar vertinimo funkciją. Notaras, tvirtindamas juridinio asmens duomenis ir dokumentus, patikrina visas su duomenų keitimu susijusias aplinkybes, be to, Registro tvarkytojui turi būti pateikiami tik Registro nuostatuose nurodyti dokumentai, o ne visi dokumentai, kurie buvo teikiami notarui, šiam atliekant duomenų ir dokumentų tvirtinimą. Nagrinėjamu atveju Registro tvarkytojas visus veiksmus atliko vadovaudamasis teisės aktų reikalavimais, jam suteiktų įgaliojimų ribose.

Pažymėjo, kad informacija apie juridinių asmenų interesus, jų tarpusavio ginčus nėra pagrindas atsisakyti Registre įregistruoti pakeistus juridinio asmens duomenis ar steigimo dokumentus, o Skundžiamo sprendimo priėmimo metu Registro tvarkytojas neturėjo jokios informacijos apie sudarytas ar ne balsavimo teisės perleidimo ar įkeitimo sutartis; jei tokių sutarčių ar kitokių dokumentų pagrindu BAB „Ūkio bankas“ įgijo teisę veikti AB „Birač Europe“ vienintelio akcininko vardu, visas su tokia teise susijusias aplinkybes privalėjo nustatyti ir įvertinti duomenis ir dokumentus tvirtinęs notaras.

Nesutinka su pareiškėjo argumentais, kad Registro tvarkytojo 2014-01-23 rašte Nr. VILIJ(12.5.20.)-2030 išdėstytas sprendimas atsisakyti ištaisyti Registre klaidas yra neteisėtas bei priimtas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus. Pareiškėjo teiginiai apie tai, jog Registro tvarkytojas neįvertino, kas yra AB „Birač Europe“ vienintelis akcininkas, yra nepagrįsti. Dokumentų, patvirtinančių AB „Birač Europe“ vienintelio akcininko pasikeitimą Registro tvarkytojui nebuvo pateikta, todėl pareiškėjas yra įregistruotas šios bendrovės vieninteliu akcininku, o 2014-01-03 vienintelio akcininko sprendime taip pat nėra nurodyta, jog pareiškėjas nėra AB „Birač Europe“ vienintelis akcininkas, todėl Registro duomenys ir informacija visiškai atitinka Registro tvarkytojui pateiktuose dokumentuose nurodytus duomenis. Aplinkybė, kai notaras kartu su tvirtinamais juridinio asmens dokumentais, kurie teiktini Registro tvarkytojui, nekomplektuoja dokumentų, patvirtinančių vienų asmenų teisę veikti kitų asmenų vardu (tačiau tokią asmenų teisę nustato ir įvertina prieš atlikdamas tvirtinimą), negali būti laikoma klaidingais Registro duomenimis. Skundžiamo sprendimo priėmimo metu AB „Birač Europe“ pateikti dokumentai teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo nuginčyti, pripažinti negaliojančiais ar panaikinti, o ir kreipdamasis dėl klaidų Registre taisymo, tokias aplinkybes patvirtinančių dokumentų pareiškėjas nepateikė.

Pažymėjo, kad notarine forma patvirtintuose dokumentuose esantys faktai yra laikomi nustatytais ir neįrodinėjami; nagrinėjamu atveju iš tokia tvarka patvirtintų Bendrovės dokumentų duomenys į Registrą perkelti tinkamai, todėl šiuo atveju nėra pagrindo taikyti klaidų taisymo Registre institutą (taip pat ir nustatytą 3 darbo dienų terminą Registro duomenų ar informacijos ištaisymui). Pareiškėjo atstovas Registro tvarkytojui pateikė 2014-01-09 ir 2014-01-17 prašymus dėl klaidos Registre taisymo. Pareiškėjo atstovas 2014-01-17 prašyme neišreiškė pretenzijų dėl neva praleisto 3 darbo dienų termino Registro duomenims taisyti, o pateikdamas papildomą dokumentą (pareiškėjo 2014-01-15 raštą) prašė tenkinti 2014-01-09 prašymą dėl AB „Birač Europe“ pakeistų duomenų registravimo panaikinimo bei informuoti pareiškėjo atstovą apie pirmojo prašymo pagrindu priimtus sprendimus. Nesant pagrindo Registro duomenų taisymui, į pareiškėjo prašymus atsakyta nepraleidus nustatyto termino.

Registro tvarkytojo sprendimų dėl juridinio asmens duomenų ir dokumentų registravimo Registre priėmimą reglamentuoja Civilinis kodeksas, Registro nuostatai, Registro tvarkymo taisyklės. Priimdamas sprendimą įregistruoti pakeistus juridinio asmens duomenis ir steigimo dokumentus, Registro tvarkytojas juos įregistruoja (įrašo duomenis ir (ar) informaciją į duomenų bazę) vadovaudamasis teisės aktų reikalavimais, o kitu atveju - priima motyvuotą sprendimą atisakyti atlikti registraciją. Skundžiamame sprendime yra nurodytos Registro tvarkytojo kompetencijos ribose nustatytos aplinkybės, kurios nesudaro pagrindo atsisakyti įregistruoti pakeistus juridinio asmens duomenis ir steigimo dokumentus, todėl nėra jokio pagrindo teigti, jog Skundžiamas sprendimas yra nemotyvuotas ar neteisėtas. Šiuo atveju Registro tvarkytojas veikė savo kompetencijos ribose, jokių neteisėtų ar nepagrįstų veiksmų neatliko, o Registre esantys AB „Birač Europe“ duomenys ir informacija atitinka Registro tvarkytojui pateiktus dokumentus. Be to, už Registro tvarkytojui teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą atsako tų dokumentų ir duomenų teikėjai (II tomas, b. l. 29-33).

Teismo posėdyje atsakovo atstovas su skundu nesutiko ir prašė jį atmesti remdamasis atsiliepime išdėstytais argumentais.

Pateiktame atsiliepime trečiasis suinteresuotas asmuo BAB Ūkio bankas su pareiškėjo skundu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad bankas ir AB „Birač Europe“ 2012-11-30 sudarė Kredito sutartį Nr. KR17-580/12 (toliau – ir Kredito sutartis), pagal kurią bankas suteikė AB „Birač Europe“ 57 100 000 Lt kreditą. Kredito užtikrinimui 2013-01-28 buvo sudaryta įkeitimo sutartis Nr. 20220130005190 (toliau – ir Įkeitimo sutartis), pagal kurią pareiškėjas įkeitė bankui jam priklausančias AB „Birač Europe“ akcijas, o taip pat - jų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Šalys susitarė, kad Kredito sutarties ir/arba teisės aktų nustatytais pagrindais kreditoriui įgijus teisę reikalauti AB „Birač Europe“ užtikrintą prievolę įvykdyti prieš terminą, banko vienašališku pareiškimu pareiškėjui ir AB „Birač Europe“, kurios akcijos yra įkeistos Įkeitimo sutartimi, turtinės ir neturtinės teisės, nurodytos pranešime ir kylančios iš Įkeitimo sutartimi įkeistų akcijų, yra perduodamos bankui. Bankas 2013-03-06 raštu įspėjo AB „Birač Europe“ apie pradelstus mokėjimus, o 2013-04-10 pranešimu nutraukė sutartis ir informavo apie išieškojimo veiksmų pradžią. Vadovaujantis Įkeitimo sutarties Bendrųjų sąlygų 10.5 p., Bankas 2013-12-17 pranešė pareiškėjui ir tuometinei AB „Birač Europe“ vadovei apie visų bendrovės akcijų suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių perdavimą bankui. 2014-01-03 bankas, pasinaudodamas turimomis AB „Birač Europe“ akcijų suteiktomis balsavimo teisėmis, priėmė sprendimą pakeisti įstatus ir valdybą. Naujai paskirta AB „Birač Europe“ valdyba bendrovės vadovu paskyrė V. M.. Notaras 2014-01-06 padarė tvirtinamuosius įrašus AB „Birač Europe“ užpildytame tipinės formos pranešime Juridinių asmenų registrui (JAR - 1) apie tai, kad pasikeitė AB „Birač Europe“ vadovų duomenys, o įstatų, valdymo organų ir vadovo pasikeitimai Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2014-01-06.

Taip pat nurodo, kad pareiškėjas yra susijęs su ankstesniais BAB Ūkio banko vadovais ir akcininkais, kurie anksčiau per susijusius asmenis (sutuoktinius, artimus giminaičius ir pan.) valdė ir AB „Birač Europe“, kuri buvo skolinga bankui itin dideles pinigų sumas. Tų skolų grąžinimo užtikrinimui įkeistas įvairus turtas, tame tarpe ir AB „Birač Europe“ akcijos. Kadangi skolos bankui nebuvo grąžinamos, Bankas pradėjo sutartus išieškojimo veiksmus. Siekdami trukdyti išieškojimui, V. R. ir susiję asmenys siekia visaip perimti skolininko AB „Birač Europe“ valdymą. Tai daroma su tikslu išvengti realaus turto grąžinimo.

Pažymėjo, kad pareiškėjo tariamą interesų pažeidimą sąlygojo ne atsakovo sprendimai dėl AB „Birač Europe“ įstatų ir vadovybės pakeitimo įregistravimo, o AB „Birač Europe“ 2014-01-03 vienintelio akcininko sprendimas ir valdybos 2014-01-03 sprendimas. Todėl pripažinus, kad ginčijami atsakovo sprendimai nepažeidė pareiškėjo teisių ir teisėtų interesų, įvertinus jo materialinį teisinį suinteresuotumą, pareiškėjo skundas turi būti atmestas.

Atkreipė dėmesį, kad atsakovas, vykdydamas jam priskirtas viešojo administravimo funkcijas, negali kištis į privatinius teisinius santykius, kadangi tai būtų laikoma ultra vires, jo kompetenciją griežtai reglamentuoja teisės aktai, todėl atsakovas kaip Juridinių asmenų registro tvarkytojas privalėjo griežtai vadovautis jo veiklą reglamentuojančiais teisės aktais. Atsakovui priimant sprendimą dėl AB „Birač Europe“ įstatų ir vadovybės registravimo, nebuvo nė vienos sąlygos atsisakyti registruoti minėtus duomenis Juridinių asmenų registre. Atsakovas veikė savo kompetencijos ribose, tinkamai pritaikė teisės normas. Juridinių asmenų registro tvarkytojui yra pateikiami notaro patvirtinti duomenys ir dokumentai ir jis neturi pareigos tikrinti tokių dokumentų tikrumo ir atitikties teisės aktams, išskyrus aiškiai CK 2.68 str. įtvirtintų pagrindų atsisakyti registruoti patikrinimą. Pareiškėjas nepateikė jokių objektyvių argumentų, kuriais būtų patvirtintas bent vieno iš CK 2.68 str. įtvirtintų pagrindų egzistavimas nagrinėjamoje situacijoje. Šiuo atveju akivaizdu, kad vadovaudamasis perimtomis pagal Įkeitimo sutartį akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, Bankas priėmė sprendimus, susijusius su AB „Birač Europe“ vadovybės pakeitimu, ir šie sprendimai buvo pateikti atsakovui, kad būtų pakeista Juridinių asmenų registro informacija (I tomas, b. l. 189-193).

Teismo posėdyje trečiojo suinteresuoto asmens BAB Ūkio bankas atstovas su pareiškėjo skundu nesutiko ir prašė jį atmesti remdamasis atsiliepime išdėstytais argumentais.

Pateiktame atsiliepime trečiasis suinteresuotas asmuo AB „Birač Europe“ su pareiškėjo skundu sutiko ir prašė jį tenkinti iš esmės pareiškėjo skunde nurodytais argumentais (II tomas, b. l. 46-52). Teismo posėdyje šio trečiojo suinteresuoto asmens atstovai su pareiškėjo skundu sutiko ir prašė jį tenkinti remdamiesi atsiliepime išdėstytais argumentais.

Tretieji suinteresuoti asmenys A. U., V. M. ir M. V. atsiliepimo į skundą nepateikė, į teismo posėdį, apie kurio vietą ir laiką pranešta tinkamai, neatvyko, todėl byla, sutinkamai su Administracinių bylų teisenos įstatymo 78 str. 3 d., išnagrinėta jiems nedalyvaujant.

Skundas atmestinas.

Pareiškėjo, atsakovo, trečiųjų suinteresuotų asmenų atstovų paaiškinimais, byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad AB Ūkio bankas ir AB „Birač Europe“ 2012-11-30 sudarė kredito sutartį Nr. KR17-580/12, pagal kurią bankas suteikė AB „Birač Europe“ 57 100 000 Lt kreditą (toliau – ir Kredito sutartis) (I tomas, b. l. 82-98). Kredito užtikrinimui 2013-01-28 buvo sudaryta įkeitimo sutartis Nr. 20220130005190 (toliau - Įkeitimo sutartis), pagal kurią pareiškėjas įkeitė bankui jam priklausančias AB „Birač Europe“ akcijas. Įkeitimo sutarties bendrųjų sąlygų 10.5 punktu šalys susitarė, kad Kredito sutarties ir/arba teisės aktų nustatytais pagrindais kreditoriui įgijus teisę reikalauti AB „Birač Europe“ užtikrintą prievolę įvykdyti prieš terminą, banko vienašališku pareiškimu pareiškėjui ir AB „Birač Europe“, kurios akcijos yra įkeistos Įkeitimo sutartimi, turtinės ir neturtinės teisės, nurodytos pranešime ir kylančios iš Įkeitimo sutartimi įkeistų akcijų, yra perduodamos bankui (I tomas, b. l. 74-81). Sutartinis įkeitimas 2013-01-28 buvo įregistruotas Centrinėje hipotekos įstaigoje, identifikavimo kodas: (duomenys neskelbtini) (I tomas, b. l. 154-158).

AB Ūkio bankas 2013-03-06 raštu Nr. 02-02-714-1 kreipėsi į AB „Birač Europe“ ir informavo, kad pastaroji pagal Kredito sutartį yra pradelsusi sumokėti AB Ūkio bankui 422 000 Lt kredito, 210 952,78 Lt palūkanų ir 1 537,03 Lt delspinigių, todėl per 30 dienų nuo pranešimo įteikimo nesumokėjus pradelstų sumų, bankas kreipsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (II tomas, b. l. 7-8).

AB Ūkio bankas 2013-04-10/11 raštu Nr. 60-14-1299 pranešė AB „Birač Europe“, kadangi per pranešime nurodytą laikotarpį AB „Birač Europe“ susidariusio įsiskolinimo nesumokėjo, nutraukia Kredito sutartį ir informavo, kad pradeda priverstinį skolų išieškojimą iš įkeisto turto (II tomas, b. l. 9).

AB Ūkio bankas, vadovaudamasis Įkeitimo sutarties bendrųjų sąlygų 10.5 p., 2013-12-17 raštu pranešė pareiškėjui (bankrutuojančiai molžemio gamyklai „BIRAČ a.d. Zvornik“), kad šiuo raštu įkaito davėjui priklausančių skolininko (AB „Birač Europe“) akcijų suteikiamos visos turtinės ir neturtinės teisės perduodamos bankui (II tomas, b. l. 12). Pranešimas įteiktas per UAB „DHL Lietuva“ ir advokatą S. A. (II tomas, b. l. 13-14, 15).

Bankrutuojanti AB Ūkio bankas, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Valnetas“ įgalioto asmens G. A., kuriai priklauso bankrutuojančios bendrovės molžemio gamyklos „BIRAČ“ a.d. Zvornik 100 procentų bendrovės AB „Birač Europe“ akcijų, ir kuriai suteikiamos visos turtinės ir neturtinės teisės, pasinaudodama turima visų bendrovės akcijų suteikiama balsavimo teise, 2014-01-03 sprendimu nusprendė: 1) atšaukti AB „Birač Europe“ valdybą in corpore; 2) išrinkti naują bendrovės valdybą, į valdybą paskiriant: V. M., M. V. ir A. U.; 3) pakeisti bendrovės įstatų 7.5 p.; 4) įgalioti V. M. pasirašyti bendrovės įstatus ir atlikti visus veiksmus, susijusius su naujos bendrovės įstatų redakcijos, taip pat naujos bendrovės valdybos registravimu Juridinių asmenų registre (I tomas, b. l. 50-51).

AB „Birač Europe“ valdybos nariai 2014-01-03 sprendimu vienbalsiai nusprendė bendrovės valdybos pirmininku išrinkti V. M. ir nuo šio sprendimo priėmimo momento atšaukti iš bendrovės direktoriaus pareigų ir nutraukti darbo sutartį, sudarytą su D. S., o naujuoju bendrovės direktoriumi išrinkti V. M.. Taip pat valdyba vienbalsiai nusprendė įgalioti ir įpareigoti bendrovės valdybos narį M. V. pasirašyti visus dokumentus, susijusius su D. S. atleidimu iš direktorės pareigų, taip pat dokumentus, susijusius su naujo vadovo paskyrimu, bei pasirašyti su naujai išrinktuoju bendrovės vadovu darbo sutartį (I tomas, b. l. 52-53).

AB „Birač Europe“, atstovaujama direktoriaus V. M., 2014-01-03 išduotu įgaliojimu, galiojančiu 3 mėnesius, įgaliojo M. M., A. P., M. G., R. D. ir G. S. veikiant kartu ir atskirai, bendrovės vardu pateikti, pasirašyti ir atsiimti visus bendrovės dokumentus, atlikti visus veiksmus, susijusius su bendrovės duomenų, saugomų viešuose valstybės registruose, pakeitimu, atnaujinimu ar panaikinimu, taip pat su bendrovės įstatų keitimu. Minėtiems asmenims pagal įgaliojimą taip pat suteikta teisė atstovauti bendrovę visose valstybinėse ir vietos savivaldos institucijose, įskaitant notarų biurus ir Juridinių asmenų registrą (I tomas, b. l. 54).

Vilniaus m. 19-ojo notarų biuro notaras M. K. 2014-01-06 tvirtinamuoju įrašu patvirtino prašyme surašytų dokumentų tikrumą, juridinio asmens steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad pakeistus duomenis ir steigimo dokumentus registruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės (I tomas, b. l. 60).

AB „Birač Europe“ įgaliotas asmuo M. G. 2014-01-06 su prašymu kreipėsi į Valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialą prašydamas įregistruoti pakeistus bendrovės įstatus ir kitus duomenis. Prie prašymo pridėjo prašymą registruoti Juridinių asmenų registre, vienintelio akcininko sprendimą, valdybos sprendimą, įstatus ir įgaliojimą (I tomas, b. l. 39-58).

VĮ Registrų centro Vilniaus filialo Juridinių asmenų registravimo skyriaus III juridinių asmenų registravimo grupės ekspertė Juridinių asmenų registro tvarkytojo 2014-01-06 sprendime nurodė, kad pateiktas prašymas atitinka patvirtintą formą, pateikti visi nuostatuose numatyti dokumentai, nepraleisti sudarytų steigimo dokumentų pateikimo Registro tvarkytojui terminai, prašyme nurodyti duomenys ir dokumentai atitinka vieni kitus, yra aiškūs ir neklaidina, todėl priėmė sprendimą Registre įregistruoti juridinio asmens pakeistus steigimo dokumentus ir duomenis (I tomas, b. l. 37).

AB „Birač Europe“ įgaliotas atstovas advokatas Laurynas Lukošiūnas 2014-01-08 su prašymu kreipėsi į VĮ Registrų centro Vilniaus filialą dėl susipažinimo su Juridinių asmenų registre saugoma AB „Birač Europe“ registro byla ir leisti pasidaryti byloje esančių dokumentų kopijas (I tomas, b. l. 38).

AB „Birač Europe“ ir Fabrike glinice „Birac“ a.d. Zvornik įgaliotas atstovas advokatas K. Š. 2014-01-09 raštu kreipėsi į VĮ Registrų centro Vilniaus filialą dėl klaidos Juridinių asmenų registre ištaisymo, t. y. prašė panaikinti klaidingai atliktą AB „Birač Europe“ registracijos duomenų pakeitimą ir grąžinti iki pakeitimų padarymo buvusius duomenis: panaikinti 2014-01-06 įregistruotą AB „Birač Europe“ įstatų pakeitimą, bendrovės valdybos narių pakeitimą ir bendrovės vadovo pakeitimą, pašalinant atitinkamus įrašus iš Juridinių asmenų registro (I tomas, b. l. 125-128). Papildomai 2014-01-17 pateikė AB „Birač Europe“ vienintelio akcininko 2014-01-15 raštą su vertimu, kuriame jis išreiškė nepritarimą BAB Ūkio bankas atliktiems veiksmams, kurių pagrindu įregistruoti bendrovės registracijos duomenų pakeitimai, bei naujai nurodytų valdybos narių ir vadovo prašoma susilaikyti nuo bet kokių veiksmų bendrovės vardu atlikimo, taip pat prašė tenkinti 2014-01-09 pateiktą prašymą (I tomas, b. l. 129-130).

VĮ Registrų centro Vilniaus filialas ginčijamu 2014-01-23 sprendime Nr. VILIJ(12.5.20.)-2030, atsakydamas į AB „Birač Europe“ ir Fabrike glinice „Birac“ a.d. Zvornik atstovo advokato K. Š. 2014-01-09 ir 2014-01-17 prašymus, nurodė, kad tenkinti prašymo panaikinti 2014-01-06 Registre įregistruotus AB „Birač Europe“ steigimo dokumentus ir duomenų pakeitimus, grąžinant iki pakeitimų įregistravimo buvusius duomenis, nėra pagrindo, kadangi Registrui buvo pateikti visi galiojančių įstatymų ir kitų teisės aktų nustatyti, tinkamai sudaryti ir teisės aktų reikalavimus atitinkantys dokumentai ir teikiamų duomenų tikrumas bei steigimo dokumentų atitikimas įstatymų reikalavimams patvirtinti notaro, dėl to pateikti duomenys ir dokumentai negali būti laikomi klaidingais, taisomi ar keičiami, nebent šie duomenys ir dokumentai įstatymų nustatyta tvarka bus pripažinti negaliojančiais (I tomas, b. l. 137-138).

Ginčas byloje kilo dėl to, ar atsakovas - Juridinių asmenų registro tvarkytojas – teisėtai ir pagrįstai 2014-01-06 įregistravo registre duomenis apie trečiojo suinteresuoto asmens AB „Birač Europe“ pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus, valdybos narius ir vadovą bei dėl VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2014-01-23 sprendimo Nr. VILIJ(12.5.20.)-2030, kuriuo atsisakyta ištaisyti Juridinių asmenų registre klaidą, teisėtumo ir pagrįstumo.

Pareiškėjas skunde teigia, kad atsakovas Juridinių asmenų registre įregistruodamas AB „Birač Europe“ pakeistus steigimo dokumentus, valdybos narius ir vadovą, pažeidė Lietuvos Respublikos valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo, Juridinių asmenų registro nuostatų nuostatas, Civilinio kodekso reikalavimus, o ginčijamas 2014-01-23 sprendimas neatitinka Viešojo administravimo įstatymo 8 str. nustatytiems individualiam administraciniam aktui keliamiems reikalavimams.

Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro įstatymo (redakcija, galiojusi nuo 2010-11-27 iki 2014-07-08) 1 str. 2 d. nustatyta, kad Juridinių asmenų registre registruojami juridiniai asmenys, kaupiami, saugomi ir tvarkomi su jais susiję duomenys bei dokumentai. To paties įstatymo 3 str. 2 d. nustatyta, kad Juridinių asmenų registro valdytojas yra Teisingumo ministerija, o registro tvarkytojas – valstybės įmonė Registrų centras.

Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtino Juridinių asmenų registro nuostatus (toliau – ir Registro nuostatai) (redakcija, galiojusi nuo 2013-10-11 iki 2014-10-07), kurių 1 p. nustatyta, kad Juridinių asmenų registro nuostatai reglamentuoja Juridinių asmenų registro (toliau vadinama – Registras) paskirtį, objektus, Registro valdytoją, Registro tvarkytoją, jų teises ir pareigas, Registro objektų registravimą, Registro tvarkymą, reorganizavimą ir likvidavimą. Registro paskirtis – registruoti Registro objektus ir rinkti, kaupti, apdoroti, sisteminti, saugoti ir teikti duomenis, informaciją ir dokumentus apie juos (2 p.). Registro nuostatų 35 p. nustatyta, kad Registro tvarkytojui teikiamų duomenų tikrumą, steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad juridinį asmenį, filialą ar atstovybę, pakeistus duomenis ir steigimo dokumentus, filialo ar atstovybės nuostatus registruoti galima, nes įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės, šių Nuostatų nustatytais atvejais tikrina notaras, Teisingumo ministerija ar Registro tvarkytojas. Registro nuostatų 38 p. nustatyta, kad notarui pateikiami šių Nuostatų 36.1 ir 37 punktuose nurodytų juridinių asmenų steigimo dokumentai, 36.2 ir 36.3 punktuose nurodytų filialų ir atstovybių nuostatai, kai jie keičiami, išskyrus atvejus, kai keičiama tik atstovybės nuostatuose nurodyta buveinė. Notarui turi būti pateikti steigimo dokumento pakeitimai ir visas pakeistas steigimo dokumento tekstas, taip pat pakeitimus patvirtinantys dokumentai. Pagal šių nuostatų 39 punktą, notaras, gavęs juridinio asmens, filialo ar atstovybės dokumentus, įrašydamas prašyme, kuris pateikiamas Registro tvarkytojui, tvirtinamąjį įrašą, patvirtina surašytų duomenų tikrumą, juridinio asmens steigimo dokumentų, filialo ar atstovybės nuostatų atitiktį įstatymų reikalavimams ir nurodo, kad juridinį asmenį, filialą ar atstovybę, pakeistus duomenis ir steigimo dokumentus, filialo ar atstovybės nuostatus įregistruoti galima, nes įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės. Pakeistų juridinio asmens steigimo dokumentų, filialo ar atstovybės nuostatų atitiktį įstatymų reikalavimams notaras tvirtina įrašydamas prašyme tvirtinamąjį įrašą. Pagal Registro nuostatų 42 p., Registro tvarkytojas, gavęs prašyme surašytus duomenis, steigimo dokumentus, filialo ar atstovybės nuostatus, šių Nuostatų 39 ir 41 punktuose nustatyta tvarka patvirtintus notaro, netikrina pateiktų duomenų tikrumo ir dokumentų turinio atitikties įstatymų reikalavimams.

Taigi, iš nurodyto reglamentavimo akivaizdu, kad nagrinėjamu atveju, kaip pagrįstai atsiliepime nurodo atsakovas, Juridinių asmenų registro tvarkytojas neturėjo pareigos tikrinti dokumentų, patvirtintų notaro, atitikties įstatymų reikalavimams.

Pagal CK 2.68 str. 1 d., registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu: 1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai; 3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys; 4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (toliau – LVAT) yra pažymėjęs, kad galimybė aiškinti plečiamai šiuos pagrindus nenumatyta; viešojo administravimo subjektas turi tik tuos įgalinimus, kurie jam konkrečiai suteikti, o plečiamas kompetencijos aiškinimas – negalimas (LVAT 2005-09-21 sprendimas administracinėje byloje Nr. A14-1166/2005).

Nagrinėjamu atveju aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą pagal CK 2.68 str. 1 d. atsisakyti registruoti dokumentų ir duomenų pakeitimus, nebuvo, pateikti dokumentai buvo patvirtinti notaro, todėl atsakovas turėjo teisę priimti ginčijamus sprendimus ir įregistruoti nurodytus duomenis Juridinių asmenų registre, atitinkamai pareiškėjo skundo argumentai dėl VĮ Registrų centro Vilniaus filialo veiksmų privalomai vertinti ir tikrinti jam pateiktų dokumentų tikrumą ir pagrįstumą, yra nepagrįsti.

Pažymėtina ir tai, kad pagal Lietuvos Respublikos notariato įstatymo 26 str., notarai be kitų šiame straipsnyje nurodytų notarinių veiksmų, taip pat surašo ar tvirtina dokumentus dėl juridinių asmenų registrui pateikiamų duomenų tikrumo ir tvirtina, kad juridinį asmenį registruoti galima, nes įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės. Pripažįstama, kad notarine forma patvirtintuose dokumentuose esantys faktai yra nustatyti ir neįrodinėjami, iki šie dokumentai (jų dalys) įstatymų nustatyta tvarka nėra pripažinti negaliojančiais.

Ginčijamų atsakovo sprendimų priėmimo metu AB „Birač Europe“ 2014-01-03 vienintelio akcininko ir valdybos sprendimai, bendrovės įstatai nebuvo pripažinti neteisėtais, taip pat buvo galiojanti ir nenuginčyta kredito sutartis ir kiti su jos sudarymu susiję sandoriai, todėl atsakovui nebuvo jokio teisinio pagrindo atsisakyti tenkinti prašymą.

Pareiškėjas skunde teigia, kad VĮ Registrų centro Vilniaus filialas 2014-01-23 sprendimu Nr. VILIJ(12.5.20)-2030 nepagrįstai atsisakė ištaisyti Juridinių asmenų registre klaidą.

Pagal CK 2.69 str. 1 d. klaidos juridinių asmenų registre taisomos juridinio asmens arba asmens, kurio duomenys įrašyti į registrą, prašymu, taip pat registro tvarkytojo iniciatyva.

Registro nuostatų 105 p. nustatyta, kad klaidingi duomenys ar informacija Registre taisomi ar papildomi juridinio asmens, institucijos, pateikusios pranešimus Registro tvarkytojui, arba asmens, kurio duomenys ar informacija įrašyta Registre, prašymu, taip pat Registro tvarkytojo iniciatyva. Klaidingais laikomi Registre įregistruoti duomenys ar įrašyta informacija, neatitinkantys Registrui pateiktų dokumentų.

Nagrinėjamu atveju nustačius, kad 2014-01-06 Juridinių asmenų registre pareiškėjo ginčijami pakeitimai atlikti teisėtai, kadangi buvo pateikti visi įstatymų ir kitų teisės aktų nustatyti, tinkamai sudaryti ir teisės aktų reikalavimus atitinkantys dokumentai, pagrindo atsakovui abejoti jų tikrumu nebuvo, nėra pagrindo teigti, kad atsakovo 2014-01-23 sprendimas Nr. VILIJ(12.5.20.)-2030, kuriuo atsisakyta ištaisyti Juridinių asmenų registre klaidą, yra nepagrįstas.

Pažymėtina, kad kaip skunde teigia pareiškėjas ir matyti iš byloje pateiktos medžiagos, jis yra iškėlęs civilines bylas, kuriose ginčijami sudaryti sandoriai, tame tarpe ir Kredito ir Įkeitimo sutartys bei su jos sudarymu susijusios sutartys, notaro M. K. veiksmų teisėtumas ir kt. Taigi nuginčijus dokumentus, kurių pagrindu atsakovas Juridinių asmenų registre atliko ginčijamus pakeitimus, pareiškėjas galėtų kreiptis į atsakovą dėl ginčijamų įrašų taisymo, o atsakovas turėtų pareigą taisyti Juridinių asmenų registre atliktus įrašus.

Pareiškėjas taip pat skunde teigia, kad ginčijami sprendimai neatitinka VAĮ 8 str. 1 d. nustatytų bendrųjų reikalavimų individualiam administraciniam aktui.

VAĮ 8 str. 1-3 dalyse nustatyta, kad individualus administracinis aktas turi būti pagrįstas objektyviais duomenimis (faktais) ir teisės aktų normomis, o taikomos poveikio priemonės turi būti motyvuotos, jame turi būti aiškiai suformuluotos nustatytos arba suteikiamos teisės ir pareigos ir nurodyta akto apskundimo tvarka, jis turi būti pasirašytas jį priėmusio pareigūno ar valstybės tarnautojo arba viešojo administravimo subjekto vadovo, jo pavaduotojo ar įgalioto asmens ir patvirtintas antspaudu. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas savo jurisprudencijoje ne kartą yra konstatavęs, kad pastarosios Viešojo administravimo įstatymo 8 str. nuostatos reiškia, jog akte turi būti nurodomi pagrindiniai faktai, argumentai ir įrodymai, pateikiamas teisinis pagrindas, kuriuo viešojo administravimo subjektas rėmėsi priimdamas administracinį aktą; motyvų išdėstymas turi būti adekvatus, aiškus ir pakankamas. Ši teisės norma siejama su teisėtumo principu, pagal kurį reikalaujama, kad viešojo administravimo subjektai savo veikla nepažeistų teisės aktų, kad jų sprendimai būtų pagrįsti, o sprendimų turinys atitiktų teisės normų reikalavimus (LVAT 2010-08-24 sprendimas administracinėje byloje Nr. A756‑450/2010, 2010-11-15 sprendimas administracinėje byloje Nr. A556‑15/2010 ir kt.).

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje pažymima, kad VAĮ 8 str. 1 d. iš esmės yra siekiama užtikrinti, kad asmeniui, dėl kurio yra priimtas atitinkamas individualus administracinis aktas, būtų žinomi šio akto priėmimo teisinis bei faktinis pagrindai, motyvai. Todėl kai nėra pagrindo atitinkamą individualų administracinį aktą pripažinti visiškai nemotyvuotu, kiekvienu konkrečiu atveju, spręsdamas dėl tokio akto atitikties pastarosios įstatymo nuostatos reikalavimams, teismas privalo ad hoc įvertinti, ar nustatyti turinio (teisinio ir faktinio pagrindimo, motyvacijos) trūkumai yra esminiai, sukliudę šio individualaus administracinio akto adresatams suprasti atitinkamų visuomeninių santykių esmę ir turinį, identifikuoti jų teisių, pareigų bei teisėtų interesų pasikeitimą, šio pasikeitimo pagrindus ir apimtį, tinkamai įgyvendinti šiuo aktu suteiktas teises ar (ir) įvykdyti nustatytas pareigas bei įstatymų nustatyta tvarka efektyviai realizuoti teisę į (galimai) pažeistų teisių ir teisėtų interesų gynybą. Šis vertinimas turi būti atliekamas individualaus administracinio akto adresato požiūriu, t. y. būtent to, kuris turi teisę žinoti ir suprasti, dėl kokios priežasties ir kuo remiantis priimtas konkretus sprendimas, be kita ko, atsižvelgiant ir į pastarajam asmeniui žinomas aplinkybes, lėmusias minėtą sprendimą (LVAT 2011-06-27 sprendimas administracinėje byloje Nr. A556‑336/2011).

Nagrinėjamu atveju įvertinus skundžiamą 2014-01-23 sprendimą, teismas daro išvadą, kad jis iš esmės atitinka VAĮ individualiems administraciniams aktams keliamus reikalavimus. Iš skundžiamo akto akivaizdu, kokiais faktais ir teisės normomis jis pagrįstas. Argumentai išdėstyti pakankamai išsamiai ir aiškiai. Skundžiamo akto turinys ir forma objektyviai negalėjo sutrukdyti pareiškėjui įstatymų nustatyta tvarka veiksmingai realizuoti teisę į (galbūt) pažeistų teisių ir teisėtų interesų gynybą, ką iš esmės pareiškėjas ir padarė pateikdamas skundą teismui. Aplinkybė, kad pareiškėjas nesutinka su skundžiamame sprendime nurodytais faktais ar pateiktu teisės aiškinimu ir teisės taikymu, nereiškia, kad skundžiamas aktas neatitinka Viešojo administravimo įstatymo 8 str. 1 d. nustatytų reikalavimų individualiam administraciniam aktui.

Atsižvelgiant į išdėstytą, teismas daro išvadą, kad ginčijami sprendimai yra teisėti ir pagrįsti, jų naikinti pareiškėjo skunde nurodytais ar kitais motyvais nėra pagrindo, todėl pareiškėjo skundas atmetamas kaip nepagrįstas. Atmetus pareiškėjo skundą nurodytais motyvais, teismas nepasisako dėl kitų pareiškėjo skunde išdėstytų argumentų, kadangi jie nagrinėjamos bylos kontekste vertinami kaip teisiškai nereikšmingi. Pažymėtina, kad Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo jurisprudencijoje aiškinant ABTĮ 86 ir 87 straipsnio normas (ABTĮ 13 str. 1 d., 20 str. 3 d.) ir atsižvelgiant į EŽTT jurisprudenciją yra suformuota praktika, kad įstatymo reikalavimas motyvuoti teismo sprendimą nereiškia įpareigojimo teismui atsakyti į kiekvieną proceso dalyvio argumentą (LVAT nutartys: 2008 m. gruodžio 5 d. Nr. P444 -196/2008; 2009 m. liepos 24 d. Nr. P756-151/2009; 2009 m. lapkričio 6 d. Nr. P525 -194/2009 ir kt.).

Netenkinus pareiškėjo skundo dėl sprendimų panaikinimo, nėra pagrindo tenkinti išvestinio reikalavimo ir įpareigoti VĮ Registrų centro Vilniaus filialą panaikinti ginčijamus įrašus Juridinių asmenų registre.

Netenkinus skundo, netenkinamas ir pareiškėjo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 85-87 str., 88 str. 1 p., 127 str. 1 d., 129 str., teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Pareiškėjo Fabrike Glinice „Birač“ A. D. Zvornik skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Sprendimas per 14 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui skundą paduodant šiam teismui arba per Vilniaus apygardos administracinį teismą.