Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo R. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1542-603/2014, kuria atmestas pareiškėjo R. S. skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Refila grupė“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Motyvuojamoji dalis

Byloje sprendžiamas klausimas, ar teisėtai ir pagrįstai teismas atmetė skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Pareiškėjas R. S. skundu prašė pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos BUAB ,,Refila grupė“ 2013-08-19 pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus: 1) darbotvarkės 3 klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą iki pirmojo kreditorių susirinkimo; 2) darbotvarkės 4.4 klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti kreditorių komiteto darbo reglamentą; 3) darbotvarkės 8 klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą; 4) darbotvarkės 11 klausimu, kuriuo nutarta BUAB ,,Refila grupė“ pripažinti bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto; taikyti UAB ,,Notisa“ administratoriams D. B. ir V. Š. administracinę atsakomybę dėl asmens duomenų apsaugos pažeidimų.

Pareiškėjas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2013-03-15 nutartimi UAB “Refila grupė” iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB “Notisa”, jos įgaliotas asmuo D. B. vykdo bankrutuojančios įmonės administratoriaus funkcijas. Pareiškėjas yra bankrutuojančios įmonės kreditorius, jo reikalavimas patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2013-07-01 nutartimi. Pareiškėjas nurodė, kad bankroto administratorius pirmąjį kreditorių susirinkimą ketino sušaukti 2013-08-05. Pateikęs jam prašymą, pareiškėjas 2013-07-30 gavo šaukiamo kreditorių susirinkimo medžiagą. Kadangi jam pateikti dokumentai ir informacija buvo netinkamai parengti, 2013-08-05, iki pirmojo susirinkimo pradžios, administratoriui įteiktas siūlymas pašalinti jų trūkumus, o šiam neįvykus nesant kvorumo, - iki pakartotinio kreditorių susirinkimo, kuris numatytas 2013-08-19, ir pateikti kreditoriams patikslintą veiklos ataskaitą, kreditorių komiteto darbo reglamentą, administravimo išlaidų sąmatą ir jos detalizavimą bei balsavimo biuletenį. Administratorius informacijos ir dokumentų nepatikslino nurodydamas, kad kad ataskaitos tikslinti nėra galimybės, nes 2013-08-19 vyks pakartotinis kreditorių susirinkimas, be to, atsakymai į pareiškėjo 2013-08-03 raštą bus užfiksuoti protokole, kuris bus surašomas po įvykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo. 2013-08-21 atsiųstas atsakovo pakartotinio kreditorių susirinkimo, įvykusio 2013-08-19 protokolas su priedais.

Šiame susirinkime darbotvarkės 3 klausimu buvo siūloma svarstyti klausimą ,,Dėl administratoriaus darbo ataskaitos nuo bankroto bylos iškėlimo dienos iki pirmojo kreditorių susirinkimo tvirtinimo. 2013-08-19 vykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo metu administratorius pripažino dalį savo veiklos ataskaitos trūkumų bei apie tai pažymėjo pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole, tačiau absoliuti dauguma pareiškėjo pateiktų pastabų dėl ataskaitos turinio neatitikimo įstatymo normoms nebuvo nagrinėta ir protokole apie tai nepažymėta. Administratorius net susirinkimo metu klaidino kreditorius bei teikė jiems tikrovės neatitinkančius duomenis.

Teiginiai, kad administratoriui nėra žinoma, kiek bankrutuojančioje įmonėje yra akcininkų, todėl ši informacija ataskaitoje nepateikta bei tai, kad ji gali būti pateikta tik gavus atitinkamus dokumentus neatitinka tikrovės. 2013-04-09 dokumentų perdavimo aktu administratoriui perduotos bylos Nr. 106, 107 ir 112, kuriose kaupiami civilinių bylų nagrinėjimo, įmonės visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo dokumentai. Šiose bylose saugomas įmonės akcininkų sąrašas, kuris nepakito nuo juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikimo dienos bei visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo dokumentai, kuriuose užfiksuota, kad V. Č. UAB ,,Refila grupė“ akcijų R. J. nepardavė. R. J. yra teismo patvirtintas kreditorius, su juo administratorius buvo asmeniškai susitikęs, vyko susirašinėjimas elektroniniu paštu, taigi turėjo pakankamų galimybių nustatyti, ar R. J. pagrįstai įrašytas į įmonės ,,Refila grupė“ akcininkų registravimo žurnalą. Be to, perduotos susirašinėjimo civilinių bylų nagrinėjimo klausimais bylos, kuriose saugomi civilinių ginčų tarp įmonės akcininkų dėl įmonei padarytos žalos bei priverstinio akcijų pardavimo. Teismas, nagrinėdamas tokio pobūdžio bylą, yra nustatęs tiek įmonės akcijų skaičių, tiek jų paskirstymą tarp akcininkų.

Protokole užfiksuoti teiginiai, kad visam turtui areštai galioja iki teismo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo ir Vilniaus apygardos teismo 2013-05-15 nutartis visiems kreditoriams yra išsiųsta, ir tai patvirtina, kad administratoriui žinomi visi pareikšti įmonės turto areštai, tačiau šie duomenys kreditoriams neteikiami. Minėtose susirašinėjimo civilinių bylų nagrinėjimo klausimais bylose saugomi visi teismų sprendimai dėl įmonės turto areštų, galioję iki teismo įsiteisėjusios nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo, apie kuriuos privalu informuoti kreditorius.

Įstatymu reglamentuota administratoriaus prievolė teikti kreditoriams informaciją apie buvusių darbuotojų skaičių ir jų atleidimo aplinkybes. Ataskaitoje nurodyti tik tie darbuotojai, kurie dirbo įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo. Tačiau nenurodyta kreditoriams svarbioms ir reikšmingos informacijos apie tai, kiek darbuotojų dirbo 2012 m. rudenį bei kokiomis aplinkybėmis jie atleisti.

Administratorius klaidina kreditorius bei teikia tikrovės neatitinkančius duomenis apie įmonės ilgalaikio turto apskaitą. Administratorius disponuoja buhalteriniais dokumentais, kuriuose apskaitytas įmonės ilgalaikis turtas. Įmonė nuo 2012 m. rugsėjo 10 d. veiklos nevykdė, todėl ilgalaikio turto balansinės vertės, nurodytos dokumentuose, nekeistos. Administratoriui taip pat perduota visa informacija apie ilgalaikį turtą, kurio buvęs direktorius V. V. neperdavė. Nepaisant disponavimo visais reikalingais buhalteriniais dokumentais bei papildoma informacija apie buvusių darbuotojų negrąžintą ilgalaikį turtą, administratorius kreditoriams teikia tik duomenis apie tą ilgalaikį turtą, kurį jis perėmė, kas iš esmės iškreipia tiek buhalterinės apskaitos, tiek ilgalaikio turto duomenis bei pažeidžia kreditorių teisę gauti iš administratoriaus informaciją apie realizuotiną bankrutuojančios įmonės turtą.

Administratorius nepateikė kreditoriams kitos svarbios ir reikšmingos informacijos. Net disponuojant visa turima informacija apie teismuose nagrinėjamas civilines bylas, administratorius veiklos ataskaitoje informaciją apie jas teikia klaidinančiai, nenurodydamas tikrųjų civilinių ginčų esmės ir dalyko.

Taip pat nurodo, kad administratorius veiklos ataskaitoje nenurodė ir neinformavo kreditorių apie 2012 m. rudenį buvusio įmonės direktoriaus V. V., kitų darbuotojų atleidimo aplinkybes, jų įsidarbinimą naujai įsteigtoje įmonėje vykdančioje tą pačią veiklą, teikiančia paslaugas tiems patiems verslo klientams ir tose pačiose patalpose, kurias nuomojosi BUAB ,,Refila grupė“, informacijos apie vykdomus ikiteisminius tyrimus dėl buvusio įmonės vadovo veiklos, klaidino kreditorius teikdamas tikrovės neatitinkančią informaciją apie nagrinėjamas civilines bylas, kurių sprendimai tiesiogiai įtakos atsiskaitymus su kreditoriais, šališkai pateikė duomenis apie turto ir dokumentų perėmimą iš buvusių įmonės direktorių V. V. ir G. S.. Tokia informacija laikytina esmine, kurios pagrindu būtini tolesni civilinės ir baudžiamosios teisės procesai, todėl privalomai teiktina kreditoriams.

Nors pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkės 4.4 klausimu buvo siūloma svarstyti klausimą ,,Dėl kreditorių susirinkimo teisių perleidimo“, bet balsavimo biuletenyje buvo pasiūlyta vienu balsavimu išreikšti savo valią dėl ,,Kreditorių susirinkimo teisių perleidimo“ ir dėl ,,Kreditorių komiteto darbo reglamento patvirtinimo“.

Pagal ĮBĮ 25 str. nuostatas, kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai, apie priimtus nutarimus kreditorių komitetas privalo kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka informuoti visus kreditorius, o tuo atveju, kai bankroto byla iškelta teisme, kreditorių komiteto pirmininkas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo nutarimo priėmimo dienos privalo kreditorių komiteto posėdžio protokolo kopiją pateikti teismui.

Tačiau susirinkime patvirtinto kreditorių komiteto darbo reglamento 2.17 punkte numatyta informuoti kreditorius apie priimtus sprendimus tik iš anksto gavus jų raštišką prašymą, 2.19 punkte – teismui teikiant susirinkimo protokolus numatyta tarpinė grandis - administratorius, kuris gavęs iš kredito komiteto pirmininko susirinkimo protokolą, jį teikia teismui ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo pirmininko (pirmininkaujančio) pasirašyto protokolo gavimo dienos. Darbo reglamento 2.20 punktu numatyta galimybė kredito komiteto nario vietą įsigyti atlygintinai – perleidžiant savo finansinį reikalavimą kitam asmeniui. Darbo reglamento 2.5 punktu numatyta, kad kreditoriai, kurių kreditorinių reikalavimų vertine išraiška viršija 10 proc. visų kreditorinių reikalavimų, gali tik siūlyti svarstytinus klausimus, bet ne inicijuoti susirinkimų. Darbo reglamento 2.7 punktu administratoriui nepagrįstai suteikiama teisė nedalyvauti kreditorių komiteto susirinkime.

Darbotvarkės 8 klausimu buvo siūloma svarstyti klausimą ,,Dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo“. Vilniaus apygardos teismas 2013-04-22 nutartimi patvirtino 2200 Lt administravimo išlaidų sumą įskaičius mokesčius nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą. Vadovaujantis šia nutartimi, administratorius negalėjo administravimo išlaidoms iki pirmojo kreditorių susirinkimo naudoti didesnę, nei teismo nustatytą lėšų sumą. Tačiau kreditoriams pateiktoje šaukiamo kreditorių susirinkimo medžiagoje nurodyta, kad administratorius turėjo 4293 Lt išlaidų, kurios ženkliai viršija teismo nutartimi leistiną išlaidų sumą. 2013-03-28 D. B., atstovaudamas BUAB ,,Refila grupė“, pasirašė su UAB ,,Notisa“, atstovaujama konsultantės V. Š., buhalterinių paslaugų konsultavimo sutartį Nr. 11 bei nurodė administravimo išlaidų sąmatoje, kad vykdant šią sutartį yra 2498,07 Lt įsiskolinimas. V. Š. yra D. B., UAB ,,Notisa“ direktoriaus, pavaldinė, dirbanti bendrovėje dar ir vyriausiosios buhalterės pareigose bei atliekanti bankroto administratorės funkcijas.

Susirinkime 11 klausimu buvo siūloma svarstyti klausimą ,,Dėl BUAB ,,Refila grupė“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto“, šiuo klausimu priimtas nutarimas yra neteisėtas, pažeidžiantis bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Protokole nurodoma, kad sprendimas pripažinti bankrutuojančią įmonę bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto siūlomas todėl, kad negauti pasiūlymai dėl taikos sutarties sudarymo. Administratorius, galbūt aplaidžiai vykdydamas savo pareigas, nėra perėmęs visų įmonės buhalterinių ir kitų dokumentų, nėra perėmęs viso įmonės turto, kad dalį dokumentų ir turto buvę įmonės direktorius V. V. ir buhalterė N. Š. negrąžino ir dėl jų veiksmų administratorius nepriėmė jokių sprendimų, kad buvusių įmonės vadovų ir darbuotojų veikose yra tyčinio bankroto požymių, o administratorius, disponuodamas tokia informacija, nepriima jokių sprendimų. Be to, administratorius pripažino, kad teismui pateikė nebaigtinį kreditorių sąrašą ir jis gali kisti, nes neperimti visi dokumentai bei negauti atsakymai iš kreditorių, nurodytų bankrutuojančios įmonės buhalterinės apskaitos dokumentuose.

Nurodo, kad administratorius 2013-08-21 elektroniniu paštu raštais Nr. 50 ir 51 kreditoriams išsiuntė susirinkimo protokolą ir vienas iš siunčiamų priedų - Kauno apygardos teismo 2013-01-24 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-533-273/2013. Šio teismo sprendimas kartu su kitais dokumentais administratoriui perduotas 2013-04-09 pagal perdavimo aktą bei saugomas byloje Nr. 107. Civilinės bylos dalyviais yra V. V., R. Ū., V. Č. bei UAB ,,Refila grupė“. Įmonės akcininkė R. Ū. 2013-02-22 Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė apeliacinį skundą dėl minėto teismo sprendimo, todėl civilinė byla laikytina neišnagrinėta. Kauno apygardos teismas 2011-10-12 protokoline nutartimi nutarė civilinę bylą nagrinėti uždaruose teismo posėdžiuose, todėl pagal CPK 10 str. 1 d. buvo pažeista neišnagrinėtos civilinės bylos dalyvės R. Ū., kurios įgaliotu atstovu yra pareiškėjas, teisė į tinkamą asmens duomenų apsaugą, kurios teismo paskirtas administratorius D. B. neužtikrino.

Taip pat nurodo, kad administratorius negali dokumentais pagrįsti didžiosios dalies kreditorių, nurodytų pakartotinio kreditorių susirinkimo balsavimo ataskaitoje, dalyvavimo teisėtumo.

Atsakovas BUAB „Refila grupė“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Notisa“ su skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Pareiškėjas nenurodė, kaip konkrečiai yra pažeidžiamos jo kaip kreditoriaus teisės ginčijamais nutarimais.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 22 d. nutartimi pareiškėjo skundą atmetė. Atsakovo prašymą dėl baudos skyrimo atmetė. Civilinės bylos dalį pagal pareiškėjo skundą dėl administracinės atsakomybės taikymo nutraukė.

Teismas, spręsdamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, pirmiausia nustatė, kad ĮBĮ nuostatos dėl kreditorių susirinkimo tvarkos nebuvo pažeistos.

Atsižvelgdamas į tai, kad tarp byloje dalyvaujančių asmenų nekilo ginčo, jog administratoriaus veiklos ataskaitoje nurodytos išlaidos buvo nepagrįstos ar nebūtinos, todėl teismas sprendė, kad nėra pagrindo teigti, kad šios išlaidos negalėjo būti patvirtintos kreditorių susirinkime, tuo labiau, kai pagal ĮBĮ 10 str. 4 d. 7 p. teismo nutartimi tvirtintinos administravimo išlaidų sumos yra preliminarios, nes būtent šiame etape išlaidų dydis dar nėra aiškus ir neaišku, kiek per laikotarpį iki pirmojo kreditorių susirinkimo tokių išlaidų papildomai reiks. Dėl nurodyto, taip pat dėl to, kad 2013-08-19 BUAB „Refila grupė“ pakartotiniame kreditorių susirinkime buvo nutarta patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki pirmojo kreditorių susirinkimo ir už šį sprendimą balsavo 66,05 proc. visų dalyvavusių balsų, teismas atmetė kaip nepagrįstą reikalavimą pripažinti negaliojančiu skundžiamą nutarimą darbotvarkės 8 klausimu.

Teismas nustatė, kad pareiškėjas nėra pateikęs įrodymų, patvirtinančių skunde išdėstytas aplinkybes dėl ginčijamo susirinkimo nutarimo darbotvarkės 3 klausimu dėl bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos patvirtinimo, todėl tokią ataskaitą pripažino parengta pagal ĮBĮ 11 str. 3 d. 25 p. prasmę.

Pareiškėjo nurodytas aplinkybes teismas pripažino nepakankamomis konstatuoti, kad kreditorių darbo reglamento nuostatos neatitinka ĮBĮ nuostatų, pažymėdamas, kad už šį nutarimą balsavo 65,59 proc. visų dalyvavusių balsų.

Byloje nekilo ginčo, jog nuo įmonės bankroto iškėlimo dienos pasiūlymų dėl taikos sutarties sudarymo nebuvo gauta bei nesant sudarytos taikos sutarties bankroto byloje pagal ĮBĮ 30 str. nuostatas buvo pagrindas priimti nutarimą kreiptis į teismą su prašymu pripažinti BUAB „Refila grupė“ bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto.

Teismas pareiškėjo reikalavimą dėl administracinės atsakomybės taikymo bankroto administratoriaus įgaliotiems asmenims pripažino nenagrinėtais teisme civilinio proceso tvarka ir bylą dėl šio reikalavimo nutraukė (CPK 293 str. 1 d., CPK 22 str.).

Teismas atmetė atsakovo prašymą skirti baudą pareiškėjui už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nustatęs, kad nėra įrodyta, kad pareiškėjas tyčia veikė prieš teisingą ir sąžiningą procesą (CPK 95 str.).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Atskiruoju skundu pareiškėjas R. S. prašo skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 22 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės, tenkinant jo skundą.

Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad teismas padarė neteisingą išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti ginčijamų nutarimų neteisėtais. Vienu iš argumentų jis nurodo tai, kad teismas neteisingai nurodė pareiškėjo reikalavimo dydį procentine išraiška, vadovaudamasis klaidingais bankroto administratoriaus pateiktais duomenimis. Be to, apeliantas nurodo, kad pripažinti skundžiamus nutarimus yra ir kitų pagrindų.

Teismas neatsižvelgė į tai, kad bankroto administratoriaus pateikta veiklos ataskaita buvo su trūkumais ir jeigu administratorius būtų objektyviai įvertinęs visą turimą informaciją ir ją pateikęs savo veiklos ataskaitoje, kreditoriai, susipažinę su ja, galėtų siūlyti priimti atitinkamus sprendimus dėl tolesnių veiksmų bankroto procese, ginant kreditorių interesus.

Teismas netinkamai įvertino aplinkybes, susijusias su 4.4 darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo siūloma svarstyti klausimus dėl kreditorių susirinkimo teisių perleidimo, bet balsavimo biuletenyje buvo pasiūlyta vienu balsavimu išreikšti savo valią dėl kreditorių susirinkimo teisių perleidimo ir kreditorių komiteto darbo reglamento patvirtinimo, kuris, pasak apelianto, prieštarauja ĮBĮ nuostatoms.

Apeliantas nurodo, kad teismas, spręsdamas dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo darbotvarkės 8 klausimu – dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, neatliko administravimo išlaidų sąmatos kontrolės, neįvertino, ar patvirtintoje sąmatoje nurodytos išlaidos pagal teisinę prigimtį atitinka administravimo išlaidų sąmatą ir ar išlaidų dydžiai atitinka protingumo ir teisingumo kriterijus, tik konstatavo, kad byloje nekilo ginčo, jog administratoriaus veiklos ataskaitoje nurodytos išlaidos ataskaitiniu laikotarpiu buvo nepagrįstos ar nebūtinos. Apeliantas nurodo, kad byloje kaip tik kilo ginčas dėl poreikio mokėti UAB „Notisa“ pagal 2013-03-28 konsultavimo sutartį, nes mokėtina suma – 4 293 Lt viršija nustatytą išlaidų sumą – 2 200 Lt ir vien šios sutarties pagrindu atsirado 2 498,07 Lt įsiskolinimas. Taigi kreditorių susirinkimas nepagrįstai pritarė tokiems administratoriaus veiksmams.

Teismas taip pat nevertino pareiškėjo argumentų dėl pakartotinio kreditorių susirinkimo darbotvarkės 11 klausimu, kuriuo buvo siūloma svarstyti klausimą dėl bankrutuojančios įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto, susijusių su tuo, jog bankroto administratorius, galimai aplaidžiai vykdydamas savo pareigas, nėra perėmęs visų įmonės buhalterinių ir kitų dokumentų, viso įmonės turto, dalį dokumentų ir turto buvę įmonės direktorius ir buhalterė negrąžino ir dėl jų veiksmų bankroto administratorius nepriėmė jokių sprendimų, be to, administratorius pripažino, kad teismui pateikė nebaigtinį kreditorių sąrašą ir jis gali kisti, todėl kreditorių susirinkime priimtas nutarimas šiuo klausimu yra neteisėtas, skubotas, pažeidžiantis bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

Be to, apeliantas nurodo, kad pateikus administratoriui prašymą pateikti dokumentus, patvirtinančius, kada raštu balsavę kreditoriai atsiuntė savo pasirašytus biuletenius, administratorius pateikė tik dalį tokių dokumentų motyvuodamas tuo, kad kitų neišsaugojo. Atsižvelgiant į Dokumentų ir archyvų įstatymo nuostatas tokios aplinkybės sudaro pagrindą svarstyti dėl bankroto administratoriaus tinkamumo toliau vykdyti bankroto procesą.

Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas BUAB „Refila grupė“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Notisa“, prašo skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą, kadangi atskirajame skunde nurodytais argumentais naikinti iš esmės teisingą ir teisėtą nutartį nėra teisinio ir faktinio pagrindo. Pažymi, kad dokumentuose įsivėlusi klaida dėl pareiškėjo finansinio reikalavimo dydžio, nes kreditorių susirinkime jis turėjo 0,94 proc. finansinį reikalavimą, būtent tokia procentine išraiška jis balsavo dėl priimamų nutarimų.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas atmestinas.

Byloje kilo ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo.

Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtintus jų finansinius reikalavimus (ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p.). Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius įmonės klausimus, susijusius su tolesniu jos likimu, tiek ir einamuosius klausimus (ĮBĮ 23 str.). Nors bankroto administratorius yra asmuo, turintis teisę savarankiškai atstovauti bankrutuojančiai įmonei, tačiau kreditorių susirinkimas yra aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su jų skolininko – bankrutuojančios įmonės – veikla susijusiais klausimais ir kontroliuoti administratoriaus veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-12-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011). Šias funkcijas kreditorių susirinkimas vykdo Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste – ĮBĮ) nustatyta tvarka ir sąlygomis. Kreditorių susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyviosioms ĮBĮ ir kitų teisės aktų nuostatoms. Tokius sprendimus gali skųsti teismui kreditorius, jeigu mano, kad kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja teisės normoms (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 13 d. nutartį AB „Daisotra“ bankroto byloje, bylos Nr. 3K-3-409/2009; kt.).

ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su kreditorių susirinkimo nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 21 str. 2 d. 3 p.). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta bankrutuojančios UAB ,,Revi“ byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina.

Bylos bei Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, Vilniaus apygardos teismo 2013-03-15 nutartimi UAB „Refila grupė“ buvo iškelta bankroto byla, o 2013-07-01 nutartimi patvirtinti pareiškėjo finansiniai reikalavimai pirmąja ir trečiąja eile, sudarantys 0,94 proc., būtent su tokio dydžio reikalavimo vertine išraiška pareiškėjas dalyvavo 2013-08-19 BUAB „Refila grupė“ pakartotiniame kreditorių susirinkime, 2013-08-05 neįvykus pirmajam kreditorių susirinkimui nesant kvorumo. Sutiktina su pareiškėju, kad teismas suklydo nurodydamas jo reikalavimo dydį BUAB „Refila grupė“ bankroto byloje, tačiau tokia klaida pripažintina formalia ir neturinčia įtakos sprendžiant dėl skundžiamų nutarimų teisėtumo. Svarbiausia yra tai, kad net ir nustačius, jog šio kreditoriaus reikalavimas sudaro daugiau nei 0,00007 proc., tai neturi įtakos teismo padarytų išvadų teisingumui, kadangi ši aplinkybė nagrinėjamu atveju nekeičia byloje nustatytos faktinės situacijos.

Dėl bankroto administratoriaus pateikiamos veiklos ataskaitos

Pažymėtina, kad bankroto administratorius yra atskaitingas kreditorių susirinkimui ir vykdo šio susirinkimo sprendimus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 20 p.), administratoriaus ataskaitą pirmiausia yra kompetentingas tvirtinti kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 23 str. 4 p.), todėl administratoriaus ataskaitos patvirtinimas kreditorių balsų dauguma (ĮBĮ 24 str. 1 d.) reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi susiklosto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kol prievolės įvykdymas nepriimtas, pareigą įrodyti, kad prievolė įvykdyta ir įvykdyta tinkamai, turi skolininkas (CK 6.123str. 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. P. v. Lietuvos ir Vokietijos UAB „Import Export Nord“, bylos Nr. 3K-3-444/2005). Administratoriaus ataskaitos patvirtinimas šioje byloje reiškia tai, kad kreditoriai pripažino, jog bankroto administratorius tinkamai įvykdė jam tenkančias pareigas ataskaitiniu laikotarpiu. Apelianto teigimu, surašant protokolą ir nurodant administratoriaus veiklos ataskaitos trūkumus, kreditoriai, kurie jau buvo balsavę raštu, negalėjo jų įvertinti ir dėl jų pasisakyti, nes jų balsai buvo suskaičiuoti ir užfiksuoti kaip pritariantys ataskaitai su trūkumais, be to, jeigu administratorius būtų objektyviai įvertinęs visą turimą informaciją ir ją pateikęs savo veiklos ataskaitoje, kreditoriai, susipažinę su ja, galėtų siūlyti priimti atitinkamus sprendimus dėl tolesnių veiksmų bankroto procese, ginant kreditorių interesus. Šie argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, kad teismo išvados dėl skundžiamų nutarimų yra neteisėtos ar nepagrįstos. Pažymėtina, kad kiekvienam kreditoriui, kurio reikalavimus teismas patvirtino bankroto byloje, įstatymas suteikia galimybę dalyvauti kreditorių susirinkimuose, balsuoti jame priimamais klausimais, ginti savo reikalavimus bei kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų (ĮBĮ 21 straipsnis). Kaip matyti iš bylos duomenų ir ką nurodo pats apeliantas, kreditoriams buvo pateikta ataskaita susipažinti, tačiau byloje nėra duomenų, kad kiti kreditoriai, balsuodami už administratoriaus pateiktos veiklos ataskaitos tvirtinimą, būtų pateikę kokių nors pastabų ar jiems būtų iškilę klausimų, todėl vien tai, kad, pasak apelianto, ataskaita buvo su trūkumais, ko neneigia ir pats bankroto administratorius, tačiau už kurią balsavo įmonės kreditoriai balsų dauguma, nesudaro pagrindo pripažinti neteisėtu 2013-08-19 priimtą nutarimą 3 darbotvarkės klausimu. Pažymėtina ir tai, kad nėra duomenų apie tai, kad „už“ balsavę kreditoriai, susipažinę su susirinkimo protokolu, būtų su juo nesutikę ar jį ginčiję įstatymo nustatytais terminais ir tvarka.

Dėl skundžiamo nutarimo 4.4 darbotvarkės klausimu – dėl kreditorių susirinkimo teisių perleidimo ir kreditorių komiteto darbo reglamento patvirtinimo

Pažymėtina, kad apeliantas, ginčydamas minėtą nutarimą, nenurodė, kokiu būdu yra pažeidžiamos jo ar kitų kreditorių teisės, todėl jo argumentai šiuo klausimu atmestini kaip nepagrįsti. Taip pat apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams, kad pareiškėjo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, kad kreditorių komiteto darbo reglamentas prieštarauja ĮBĮ nuostatoms.

Dėl skundžiamo nutarimo 8 darbotvarkės klausimu – dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo

Apeliantas nurodo, kad teismas neatliko administravimo išlaidų sąmatos kontrolės, neįvertino, ar patvirtintos sąmatoje nurodytos išlaidos pagal teisinę prigimtį atitinka administravimo išlaidų sampratą ir ar išlaidų dydžiai atitinka protingumo ir teisingumo kriterijus, tačiau šie argumentai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nesudaro pagrindo pripažinti skundžiamą teismo nutartį neteisėta ar nepagrįsta.

Pažymėtina, kad ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Šio įstatymo 23 straipsnyje, apibrėžiančiame kreditorių susirinkimo kompetenciją, 5 punkte nustatyti kreditorių susirinkimo įgaliojimai tvirtinti administravimo išlaidų mokėjimų eilę, tvarką. Kreditorių susirinkimo nutarimai dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo gali būti skundžiami teismui (ĮBĮ 24 str. 5 d.). Teismas, nagrinėdamas skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo administravimo išlaidų klausimu teisėtumo, turi įvertinti, ar patvirtintoje sąmatoje nurodytos išlaidos pagal teisinę prigimtį atitinka administravimo išlaidų sampratą ir ar išlaidų dydžiai atitinka protingumo ir teisingumo kriterijus, ar nutarimas neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad skundžiamas nutarimas buvo priimtas pažeidžiant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimo priėmimo tvarką. Sutiktina su apeliantu, kad, nors kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtas administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimas, tačiau teismas, apskundus tokį kreditorių susirinkimo nutarimą, atlieka administravimo išlaidų sąmatos kontrolę. ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje nustatytas išlaidų, kurios gali būti priskirtos prie administravimo išlaidų, sąrašas. Pagal jį bankroto administravimo išlaidas sudaro atlyginimas administratoriui, įmonės darbuotojų, kuriems būtina dalyvauti bankroto procese, išskyrus dalyvaujančius ūkinėje komercinėje veikloje, su darbo santykiais susijusios išlaidos, išlaidos įmonės auditui, turto vertinimo, pardavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos. Šioje teisės normoje nustatytas administravimo išlaidų sąrašas nėra baigtinis, nes tokiomis išlaidomis pripažįstamos ir kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos, t. y. tokios, kurios atitinka administravimo išlaidų teisinę prigimtį ir paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2011). Administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Nagrinėjamu atveju apeliantas nesutinka su išlaidomis UAB „Notisa“ pagal 2013-03-28 konsultavimo sutartį, nes, anot jo, mokėtina suma – 4 293 Lt viršija teismo nustatytą išlaidų sumą 2 200 Lt ir vien dėl šios sutarties atsirado 2 498,07 Lt įsiskolinimas. Pirmiausia pažymėtina tai, kad 2 200 Lt administravimo išlaidų sąmata buvo patvirtinta teismo 2013-04-22 nutartimi nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą. Atkreiptinas dėmesys, kad teismo atliekamas administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas grindžiamas būtinybe užtikrinti bankroto bylos eigą tol, kol susirinks kreditorių susirinkimas ir orientuota į šio tikslo įgyvendinimą, ką teisingai pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas. Todėl iškilus būtinybei patirti didesnes ar nenumatytas administravimo išlaidas, šis klausimas galėtų būti sprendžiamas bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime. Pripažinti, kad nurodytos išlaidos neatitinka ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje numatytų išlaidų, kurios gali būti priskirtos prie administravimo išlaidų, nėra pagrindo, taip pat į bylą nėra pateikta duomenų, kad pagal nurodytą konsultavimo sutartį suteiktos paslaugos buvo nereikalingos ar kad paslaugos suteiktos netinkamai. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, kad nekilus ginčo tarp byloje dalyvaujančių asmenų dėl ataskaitiniu laikotarpiu patirtų išlaidų pagrįstumo ir būtinumo, nėra pagrindo teigti, kad tokios išlaidos negalėjo būti patvirtintos kreditorių susirinkime, kuriam ir yra suteikta kompetencija spręsti dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo.

Dėl skundžiamo nutarimo darbotvarkės 11 klausimu – dėl BUAB „Refila grupė“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto

Apeliantas nurodo, kad ginčijamas nutarimas priimtas skubotai, jis pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, kadangi administratorius, galbūt nepagrįstai vykdydamas savo pareigas, nėra perėmęs visų įmonės buhalterinių ir kitų dokumentų, viso įmonės turto, dalį dokumentų ir turto buvę įmonės direktorius V. V. ir buhalterė N. Š. negrąžino ir dėl jų veiksmų administratorius nepriėmė jokių sprendimų, be to, administratorius pripažino, kad kreditorių sąrašas yra nebaigtinis ir gali kisti. Su tokiais argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka. Pažymėtina, kad ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį įmonę likviduoti, jei per 3 mėnesius nuo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos nebuvo priimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo ir jei teismas šio termino nepratęsė. Pratęsti šį terminą teismas gali tik tuo atveju, kai to prašo kreditorių susirinkimas. Teismas, gavęs įmonės kreditorių susirinkimo siūlymą taikyti įmonei likvidavimo procedūrą anksčiau nei per 3 mėnesius nuo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, turi nedelsdamas spręsti klausimą dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo. Nagrinėjamu atveju buvo visos sąlygos, kurioms esant galėjo būti sprendžiamas klausimas dėl įmonės likvidavimo, tuo tarpu ta aplinkybė, kad administratorius nėra perėmęs visų įmonės dokumentų ir turto, negali būti kliūtimi tęsti bankroto procedūras, nes gali susidaryti situacija, nepriklausanti nuo administratoriaus valios, kad jam įmonės dokumentai ir turtas iš viso nebus perduotas dėl buvusių įmonės vadovų veiksmų ar kitokių aplinkybių. Šiuo atveju nėra duomenų, kad administratorius būtų netinkamai vykdęs su turto ir dokumentų perėmimu susijusias pareigas, tačiau, kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO, buvusiai įmonės vadovei buvo paskirta bauda už dalies įmonės dokumentų neperdavimą, o tai akivaizdžiai apsunkino tinkamą bankroto administratoriaus pareigų atlikimą.

Dėl kitų atskirojo skundo argumentų

Įstatyme nėra nustatyto draudimo kreditorių susirinkimui ir pačiam pakeisti savo valią konkrečiu jo kompetencijai priskirtu klausimu, tačiau pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, tuo atveju, jei paskesnio kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimas nagrinėjamais klausimais rodo kreditorių susirinkimo valią tam tikrus klausimus po šio nutarimo priėmimo spręsti kitaip, tai nepašalina iki tol galiojusiu kreditorių susirinkimo nutarimu sukurtų teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Todėl iškilus klausimams dėl bankroto vykdymo procedūrų, priimti kreditorių nutarimai gali būti keičiami. Byloje nėra duomenų, kad tai negalėtų būti padaryta.

Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad apeliantas, nesutikdamas su priimtais nutarimais, nepateikė svarių argumentų, jog priimti nutarimai pažeidžia jo ar kitų kreditorių teises, pažeidžia imperatyvias ĮBĮ normas ar pagrindinius principus tokius kaip teisingumo, sąžiningumo bei protingumo, tokių pažeidimų nenustatyta ir peržiūrėjus skundžiamą teismo nutartį apeliacine tvarka, todėl konstatuotina, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamos teismo nutarties, ji yra teisėta ir pagrįsta, todėl paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336-339 straipsniais,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.