Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, sekretorė Jurgita Loginovienė, dalyvaujant ieškovo atstovui R. S., M. M., D. U., atsakovo atstovui R. K., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal UAB „Tryliktoji projekto bendrovė“ ieškinį UAB „Realinija“ dėl netesybų pagal preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį priteisimo, nekilnojamojo turto aukciono bei jo rezultatų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, tretysis asmuo UAB „Via LT“

Aprašomoji dalis

nustatė:

Neįvykdęs preliminariosios sutarties sąlygų, t. y. nepardavęs turto atsakovas privalo ieškovui sumokėti 273 100 Eur dydžio baudą, o jo surengtas aukcionas pripažintinas negaliojančiu kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Byloje nustatyta, kad 2021-08-09 atsakovas ir UAB „Turto plėtra“ sudarė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį, kuria abi šalys įsipareigojo, preliminariojoje sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis, ateityje sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį dėl medicinos klinikos su terasa, nuotekų šalinimo tinklų – lietaus nuotekų vamzdyno, 495/1366 dalį kitų inžinerinių – kiemo statinių, 495/1366 dalį žemės sklypo, 42/264 dalių negyvenamosios patalpos – automobilių stovėjimo aikštės. Šalys susitarė, jog turto kaina, kuri bus nurodyta pagrindinėje sutartyje, yra 2 731 000 Eur, o pirkėjo mokamas užtikrinimas sudaro 10 proc. kainos dydžio sumą, t. y. 273 100 Eur. Ši suma atsakovui buvo pervesta. Šalys pagrindinės sutarties pasirašymo terminą susiejo su atsakovo pareiga – pateikti su turtu susijusius dokumentus bei ieškovo pareiga per aštuonias savaites nuo preliminariosios sutarties pasirašymo patikrinti dokumentus. Šalys susitarė, kad pagrindinė sutartis bus sudaryta per 15 dienų nuo teisinio patikrinimo pabaigos.

Preliminariosios sutarties 4.1.1. p. įtvirtino nuostatą, kad pardavėjas įsipareigoja per 5 darbo dienas nuo šios sutarties pasirašymo pateikti pirkėjui visus su turtu susijusius dokumentus, įskaitant, bet neapsiribojant, turto kapitalinio remonto projektą, statybos leidimą, kadastrinę matavimų bylą, turtui nustatytas naudojimosi tvarkos sutartis, kultūros paveldo objekto būklės patikrinimo aktą ir kt. su turtu susijusius dokumentus, kurių gali paprašyti pirkėjas.

2021-09-21 atsakovas el. paštu pasiteiravo ieškovo ar dar turi pastarajam pateikti kokius nors turto dokumentus ar informaciją.

2021-09-21 ieškovas nurodė, kad „berods kol kas reikia tik tunelio dokumentų“.

2021-10-01 šalys sudarė papildomą susitarimą prie preliminariosios sutarties, kuriuo susitarė pratęsti terminą atsakovui turto dokumentams pateikti iki 2021-10-13. Atitinkamai šalys susitarė iki 2021-10-25 pratęsti ir terminą dokumentų patikrinimui atlikti. Tuo atveju, jeigu atsakovas iki 2021-10-25 preliminariąja sutartimi sulygtų turto dokumentų ir vėl nespėtų pateikti arba neatsakytų į klausimus, susijusius su turtu ir turto teisinio patikrinimo metu paaiškėjusiomis rizikomis, šalys papildomai susitarė terminą turto dokumentų teisiniam patikrinimui atitinkamai automatiškai pratęsti dar 5 darbo dienomis.

2021-11-08 pirminis pirkėjas vienašališkai perleido visas iš preliminariosios sutarties ir papildomo susitarimo kylančias teises ir pareigas ieškovui.

2021-11-10 atsakovui el. laišku paklausus yra naujienų dėl sandorio sudarymo, ieškovas atsakė, kad teisinio patikrinimo ataskaitą turėtų gauti iki penktadienio (t. y. 2021-11-13) ir esminių „deal-braker‘ių“ (t.y. kliūčių sandorio sudarymui) neturėtų būti. Tame pačiame el. laiške ieškovas nurodė, kad galima pradėti rengti pagrindinės sutarties projektą.

2021-11-24 atsakovas el. laišku pateikė pirminį pagrindinės sutarties projektą.

2021-12-06 atsakovas el. paštu kreipėsi į ieškovą ir nurodė, jog laukia iš ieškovo informacijos apie dokumentų tikrinimo pabaigą bei pagrindinės sutarties projekto vertinimo. Papildomai atsakovas nurodė, jog nesudarius pagrindinės sutarties iki Naujųjų metų, atsakovas laikys, jog preliminarioji sutartis yra nutraukiama.

Ieškovas pateikė atsakymą, kuriame nurodė, jog atsakovas nereguliariai ir nesilaikydamas sutartų terminų teikia turto dokumentus, tačiau visų jų (įskaitant preliminariojoje sutartyje numatytą (4.1.1 p.) ir pagrindinės sutarties sudarymui bei notariniam patvirtinimui būtiną pastato Kultūros paveldo objekto būklės patikrinimo aktą) vis dar nėra pateikęs. Dėl šios priežasties ieškovas jų negali įvertinti ir atitinkamai automatiškai prasitęsia dokumentų patikrinimo bei pagrindinės sutarties sudarymo terminas.

2021-12-13 ieškovas atsiuntė el. laišką su net 16 dokumentų sąrašu, kuriuo paprašė pateikti trūkstamas projekto dalis (Vandentiekio ir nuotekų dalies; Elektroninių ryšių, Gaisro signalizacijos, Apsauginės signalizacijos, Gaisrinės saugos dalies, Procesų valdymo ir automatizavimo, Lauko vandentiekio ir nuotekų) bei lydinčius dokumentus (Statinio projekto ekspertizės aktą, Statinio stogo Broof klasifikavimo ataskaitą, Grindos pažymą apie lietaus nuotakyno tinkamumą eksploatuoti, UAB „Vilniaus vandenys“ pažymą dėl prijungimo prie miesto vandentiekio ir nuotekų tinklų, Geriamojo vandens kokybės tyrimų dokumentus, VEI pažymą elektros daliai, VEI pažymą šilumos daliai, Vėdinimo sistemos pasą, Gaisro signalizacijos išbandymo aktą).

2021-12-20 atsakovas atsiuntė ieškovui kultūros paveldo objekto būklės patikrinimo aktą ir nurodė, kad praėjusią savaitę prašytų dokumentų dar nespėjo surinkti dėl didelės apimties.

2021-12-21 ieškovas pateikė atsakymą, kuriuo papildomai su atsakovu siekė suderinti pagrindinės sutarties pasirašymo notarų biure datą, pagrindinės sutarties projekto sąlygas bei trūkstamų turto dokumentų pateikimą.

2021-12-22 atsakovas el. paštu nurodė, jog reikalavimas pateikti minėtus dokumentus nėra pagrįstas ir vykdomas nebus. Ieškovas pateikė atsakymą, kad jo vienašališkas atsisakymas pateikti turto dokumentus, leisti rūpestingai apžiūrėti turtą ir įsivertinti jo techninę būklę bei sudaryti pagrindinę sutartį neatitinka šalių sudarytos preliminariosios sutarties nuostatų, kurią atsakovas privalo vykdyti bei atsakovo siųstos pagrindinės sutarties projekto sąlygų dėl ieškovo teikiamų patvirtinimų. 2021-12-22 atsakovas atsiuntė dar vieną el. laišką, kuriame nurodė, kad jis visus įsipareigojimus pagal preliminariąją sutartį ir papildomą susitarimą yra įvykdęs, o priimti naujų įsipareigojimų nemato pagrindo.

2021-12-23 16:27 val. ieškovas, nors ir negavo iš atsakovo dalies prašomų dokumentų, išsiuntė atsakovui ir notarų biurui pranešimą dėl teisinio patikrinimo pabaigos ir kvietimo sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį. Taip pat informavo, kad preliminariojoje sutartyje nurodytas dokumentų teisinis patikrinimas (pagal galimą apimtį) yra pabaigtas 2021-12-23 bei pakvietė atsakovą ne vėliau kaip per 15 dienų pasirašyti pagrindinę sutartį.

2021-12-23 16:37 val. atsakovas atsiuntė ieškovui raštą Nr. RL1.4.211223 „Dėl preliminariosios sutarties pabaigos“, kuriame nurodė, kad preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, kadangi, atsakovo manymu, pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta iki 2021-11-18. Taip pat pasiteiravo kaip galėtų grąžinti gautą avansą. Šiame laiške atsakovas informavo ieškovą ir apie tai, kad atsakovas svarstys savo sprendimą parduoti ginčo turtą, o priėmus teigiamą sprendimą jis bus pasiūlytas didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui.

2021-12-28 atsakovas grąžino ieškovui užtikrinimo sumą.

Ieškovas ir toliau siekė turtą įsigyti, tačiau atsakovas su juo pagrindinės sutarties nesudarė.

2022-01-05 ieškovas pateikė turto kainos pasiūlymą.

2022-02-24 pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu turtas parduotas UAB „Via LT“. Nuosavybės teisė naujajam savininkui yra perėjusi ir registruota nekilnojamojo turto registre.

Ieškovas reikalauja priteisti iš atsakovo 273 100 Eur netesybų (baudos). Tačiau bauda gali būti priteista iš atsakovo tik tokiu atveju, jei jis yra nesąžiningas ir kaltas dėl sutarties nesudarymo, t. y. jei sutartis nebuvo sudaryta nesant tam jokios pateisinamos priežasties.

Visų pirma, kaip matyti iš 2021-10-01 papildomo susitarimo prie preliminariosios sutarties, juo šalys susitarė pratęsti terminą atsakovui turto dokumentams pateikti iki 2021-10-13. Atitinkamai šalys susitarė iki 2021-10-25 pratęsti ir terminą dokumentų patikrinimui atlikti. Tuo atveju, jeigu atsakovas iki 2021-10-25 preliminariąja sutartimi sulygtų turto dokumentų ir vėl nespėtų pateikti arba neatsakytų į klausimus, susijusius su turtu ir turto teisinio patikrinimo metu paaiškėjusiomis rizikomis, šalys papildomai susitarė terminą turto dokumentų teisiniam patikrinimui atitinkamai automatiškai pratęsti dar 5 darbo dienomis.

Pagal CK 6.165 straipsnio 3 dalį preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. CK 6.165 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Pažymėtina, kad tai yra bendroji teisės norma, įtvirtinanti teisinius padarinius, kylančius pasibaigus preliminariojoje sutartyje nustatytam pagrindinės sutarties sudarymo terminui. Taigi, sprendžiant dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti pasibaigimo padarinių, vadovautinasi bendrąją CK 6.165 straipsnio 5 dalies nuostata, kurią aiškindamas ir taikydamas kasacinis teismas yra nurodęs, kad prievolės sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigimas reiškia ir preliminariosios sutarties pabaigą, jokios papildomos šalių valios išraiškos įstatymas nereikalauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. rugsėjo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A. v. UAB „Beržolė“, bylos Nr. 3K-3-441/2006).

Tai reiškia, kad pagrindinė sutartis, pagal šalių rašytinių susitarimų nuostatas, turėjo būti sudaryta ne vėliau kaip 2021-11-18 (2021-10-25 + 5 darbo dienos + 15 dienų), tačiau tai padaryta nebuvo. Vadinasi ir atsakovo prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigė.

Sutiktina su ieškovu, kad atsakovas ir pasibaigus pagrindinės sutarties sudarymo terminui, kaip tai aprašyta aukščiau, su ieškovu bendradarbiavo, teikė ieškovui jo reikalaujamus dokumentus, tačiau ieškovas savo teisinio patikrinimo niekaip negalėjo pabaigti ir iš esmės nebaigė. Ieškovas dar 2021-12-23 informavo, kad preliminariojoje sutartyje nurodytas dokumentų teisinis patikrinimas yra pabaigtas 2021-12-23, tačiau tik pagal galimą apimtį bei pakvietė atsakovą ne vėliau kaip per 15 dienų pasirašyti pagrindinę sutartį. Tačiau tokia neišbaigta ieškovo pozicija suponuoja beveik neabejotiną galimybę ateityje atsirasti ginčams susijusiems su būsimu sandoriu, pvz. ieškinių dėl turto kainos sumažinimo, galimos žalos atlyginimo pareiškimui. Todėl yra visiškai suprantama, kad pardavėjas, siekdamas savo padėties stabilumo, jau pasibaigus pagrindinės sutarties sudarymo terminui, galutinai apsisprendė turto ieškovui pagal preliminarioje sutartyje nustatytas sąlygas nebeparduoti.

Iš to darytina išvada, kad dėl sandorio nesudarymo nėra nei vienos iš ginčo šalių kaltės. Ieškovo sumokėtas avansas yra grąžintas. Todėl ieškovo reikalavimo priteisti iš atsakovo jo reikalaujamą baudą tenkinti nėra jokio pagrindo.

Kadangi atsakovas nebeturėjo prievolės parduoti turtą ieškovui, jis ginčo turtą galėjo parduoti savo nuožiūra bet kam, taip pat ir didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019). Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovas savo kainos pasiūlymą atsakovui teikė, tačiau turtą įsigijo didesnę kainą pasiūliusi UAB „Via LT“. Taip susiklostė todėl, kad ieškovas nebaigė atlikti dokumentų teisinio patikrinimo visa apimtimi. Todėl laikytina, kad ieškovas priešingų viešajai tvarkai ar gerai moralei atsakovo veiksmų nenurodė, o tikslų neįrodė, todėl ieškinio tenkinti nėra pagrindo jokia apimtimi.

Be to, LR Civilinio kodekso 6.419 str. 1 d. nustato, kad daiktų pirkimas-pardavimas aukciono būdu reiškia, kad daiktai siūlomi pirkti keliems asmenims per tarpininką - aukciono vedėją, o sutartis laikoma sudaryta su tuo pirkėju - aukciono dalyviu, kuris pasiūlo didžiausią kainą už parduodamą daiktą. Pagal LR Civilinio kodekso 6.421 str. 1 d., pirkimo - pardavimo aukciono būdu sutartis laikoma sudaryta, kai aukciono vedėjas tai paskelbia plaktuko dūžiu arba kitokiu įprastu veiksmu. Jeigu tuo pat metu, kai aukciono vedėjas plaktuko dūžiu skelbia, kad aukcionas dėl to daikto baigtas, pateikiamas naujas pasiūlymas, tai aukciono vedėjas turi teisę savo nuožiūra pratęsti aukcioną arba daiktą pripažinti parduotu už paskutinę prieš plaktuko dūžį pasiūlytą kainą. Tretysis asmuo pasiūlymą įsigyti turtą pateikė atsakovui tiesiogiai, o ne per aukciono vedėją. Aukcionas, kaip jį apibrėžia LR Civilinio kodekso nuostatos, aplamai nevyko, todėl jis negali būti pripažintas negaliojančiu.

Kiti, teismo neaptarti, šalių argumentai nėra tiek reikšmingi, kad jiems pritarus galėtų būti priimtas kitoks sprendimas, todėl teismas dėl jų nepasisako.

Atmetus ieškinį, iš ieškovo priteistinos atsakovų turėtos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovas advokato pagalbai apmokėti patyrė 4 083,75 Eur išlaidų. Ši suma priteistina.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais

nusprendė:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš UAB „Tryliktoji projekto bendrovė“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), 4 083,75 Eur bylinėjimosi išlaidų UAB „Realinija“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.