- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-11-30
- Bylos Nr.
- 2A-1447/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rasa Gudžiūnienė, Dalia Vasarienė, Alvydas Poškus
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Mažeikių statybos kompanija“
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Swedbank lizingas“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Alvydo Poškaus ir Dalios Vasarienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutupjančios uždarosios akcinės bendrovės „Geltonasis laivas“ ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Mažeikių statybos kompanija“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Geltonasis laivas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Mažeikių statybos kompanija“ dėl susitarimo dėl paskolos grąžinimo sąlygų pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Swedbank lizingas“.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB „Geltonasis laivas“ pareikštu atsakovui UAB „Mažeikių statybos kompanija“ ieškiniu prašė:
pripažinti 2009 m. sausio 5 d. Susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų, sudarytą tarp
ieškovo ir atsakovo niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;
taikyti restituciją, t. y. grąžinti šalis į iki sandorio sudarymo buvusių padėtį, įpareigojant atsakovą grąžinti iš ieškovo perimtą turtą: a) šaldymo agregatą/komplekte/ „BLOCK“ (Vokietija), pusiau hermetinis, stūmoklinis kompresorius HGX 7/1620-4S, pirkimo kaina be PVM 23 793,31 Lt; b) orinį kondensatorių „Thermofin“ TCV-050.1-13-A (Vokietija), masė 399 kg, pirkimo kaina be PVM 7 357,42 Lt; c) garintuvą GOEDHART VCI 135010 su elektriniu atitirpinimu (Olandija), galia 83.00 kW, masė 219 kg, pirkimo kaina be PVM 20 586,42 Lt; d) 2 firmos BITZER pusiau hermetinius, sraigtinius kompresorius HSN 5363-30 (Vokietija), pirkimo kaina be PVM 85 665,19 Lt; e) poliretanines izopaneles EMS PU-200, pirkimo kaina be PVM 4 766 Lt, f) el. pašildymo kabelį kameros grindyse, pirkimo kaina be PVM 4 766 Lt; g) gyrokompakt GC 400-09-22-06 NS CCR CLASSIC, pagaminimo metai 2005, pirkimo kaina 194 508, 16 EUR (671 597,79 Lt); h) neigiamos temperatūros vienvartes stumdomas duris 120x3000x4100H su poliuretano užpilu, su pašildymo tenu staktoje, pirkimo kaina be PVM 13 225 Lt, i) neigiamos temperatūros vienvartes stumdomas duris 90X1700X2300H su poliuretano užpilu, su pašildymo tenu staktoje, pirkimo kaina be PVM 4 200 Lt;priteisti ieškovui iš atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
Ieškovas nurodė, kad 2005 m. sausio 11 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta Konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutartis Nr. 1, pagal kurią ieškovas pardavė investuotojui atsakovui konvertuojamąsias obligacijas, o atsakovas 2006 m. sausio 16 d. už jas sumokėjo sutartyje numatytą 412 500,00 Lt sumą. Šalys 2006 m. sausio 17 d. sudarė Konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutarties pakeitimą, kuriame pakeitė minėtos sutarties 1.10 punktą, nustatant, jog konvertuojamųjų obligacijų išpirkimo kaina yra lygi 6 500 Lt, taip pat sutarties 1.11 punktą, nustatant naują konvertuojamųjų obligacijų išpirkimo datą – 2008 m. kovo 1 d..
Šalys 2009 m. sausio 5 d. pasirašė Susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų (toliau – Skundžiamas susitarimas), pagal kurį jos susitarė dėl atsakovo ieškovui suteiktos paskolos (pagal Konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutartį Nr. 1 bei šios sutarties pakeitimą) grąžinimo sąlygų bei grafiko. Skundžiamo susitarimo 4 dalimi ieškovas įsipareigojo 487 500,00 Lt sumos grąžinimui įkeisti 1 153 311 Lt vertės ieškovui priklausantį kilnojamąjį turtą – 2005 m. gamybos šaldymo įrangos komplektą, kurį sudaro dvi šaldymo kameros. Skundžiamo susitarimo 4.4 punktu šalys sutarė, kad ieškovas perduoda įkeičiamą turtą atsakovui valdyti Turto priėmimo – perdavimo aktu, kuris yra Skundžiamo susitarimo Priedas Nr. 3. Skundžiamo susitarimo 4.7 punktu ieškovas „be sutarties 4 straipsnyje nurodyto turto įkeičia spiralinį šaldymo įrenginį, GYROCOMPAKT GC 400-09-22-06 NS CCR Classic (791 049,00 Lt) ir įsipareigoja trečiajam asmeniui UAB „Swedbank lizingas“ (anksčiau UAB „Hansa lizingas“) išmokėti likusią 230 000,00 Lt sumą“. Taigi Skundžiamu susitarimu ieškovas 487 500 Lt dydžio reikalavimui užtikrinti įkeitė ir atsakovui perdavė 362 260Lt įmonės turto bei papildomai įkeitė ir perdavė trečiajam asmeniui nuosavybės teise priklausantį turtą: 791 049 Lt spiralinį šaldymo įrenginį GYROCOMPAKT GC 400-09-22-06 NS CCR Classic, orinį kondensatorių „Thermofin“, garintuvą GOETHART su elektriniu atitirpinimu, šaldymo agregatą su 2 BLITZER kompresoriais, oriniu kondensatoriumi ir Frigoscandia garintuvu, politertaninės izopanelės EMS PU-200, elelktrinį šildymo kabelį kameros grindyse, neigiamos temperatūros vienvartes stumdomas duris 120x3000x4100H su poliuterano užpildu, su pašildymo tenu staktoje, neigiamos temperatūros vienvartes stumdomas duris 90x1700x2300H su poliuterano užpildu, su pašildymo tenu staktoje. Ieškovas pažymėjo, kad minėtas turtas tiek iki jo įkeitimo ir perdavimo atsakovui valdyti, tiek ir po to liko ten pat, adresu Pramonės g. 6A, Rokiškyje.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2009 m. rugpjūčio 27 d., ieškovui buvo iškelta bankroto byla. Po bankroto bylos iškėlimo atsakovas kreipėsi į ieškovo bankroto administratorių su prašymu įtraukti atsakovą į ieškovo kreditorių sąrašą su 487 500,00 Lt reikalavimu. 2009 m. spalio 9 d. trečiasis asmuo kreipėsi į ieškovo administratorių su prašymu įtraukti jį į ieškovo kreditorių sąrašą. Trečiasis asmuo nurodė, jog 2005 – 2006 metais su ieškovu sudarė tris lizingo sutartis, pagal kurias ieškovui buvo išnuomotas trečiajam asmeniui nuosavybes teise priklausantis turtas: vienas naujas spiralinis šaldymo įrenginys GYROCOMPAKT GC 400-09-22-06 NS CCR Classic, nauja šaldymo įranga bei vienas naujas miltų bunkeris. Taip pat nurodė, jog ieškovas laiku ir tinkamai nevykdė lizingo sutarčių pagrindu prisiimtų įsipareigojimų, todėl lizingo sutartys buvo vienašaliai nutrauktos ir pareikalauta grąžinti lizingo sutarčių pagrindu perduotą turtą, tačiau minėtas turtas lizingo davėjui grąžintas nebuvo.
Šalies argumentai
Ieškovas mano, kad ginčo sandorio šalys buvo nesąžiningos ir sudarė ieškovo kreditorių interesus pažeidžiantį apsimestinį sandorį, kurio ieškovas sudaryti neprivalėjo ir kuris pažeidė kreditorių interesus. Ieškovo įsitikinimu, Skundžiamas susitarimas yra apsimestinis sandoris, kadangi šalys, sudarydamos jį, siekė ne sudaryti susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų ir paskolos grąžinimo užtikrinimo, o iš tikrųjų (numatydamos ieškovo bankrotą) siekė neatlygintinai perduoti dalį ieškovo valdomo turto (kartu su trečiojo asmens neišpirktu lizinguojamu turtu) neatlygintinai naudoti atsakovui tam, kad, ieškovui iškėlus bankroto bylą, atsakovas galėtų reikšti kreditorinį reikalavimą bankroto byloje ir pirmąja eile iš parduoto įkeisto turto patenkinti savo kreditorinį reikalavimą. Sudarant Skundžiamą susitarimą ieškovas dėl neaiškių priežasčių atsakovui įkeitė trečiajam asmeniui nuosavybės teise priklausantį turtą (negaudamas tokiam įkeitimui turto savininko sutikimo) bei įsipareigodamas sumokėti trečiajam asmeniui likusią 230 000 Lt turto išpirkimo įmoką. Įkeistas ir perduotas atsakovui valdyti turtas realiai nebuvo perduotas ir po ginčijamo sandorio sudarymo faktiškai liko toje pačioje vietoje, adresu: Pramonės g. 6A, Rokiškis. Taigi Skundžiamo susitarimo Priede Nr. 2 numatytas įkeistas turtas taip ir liko ieškovo žinioje ir jo perdavimas buvo tik tariamas.
Ieškovas įkeitė ir atsakovui perdavė valdyti neproporcingai didelės vertės turtą (1 153 311 Lt), lyginant su susidariusio įsiskolinimo dydžiu (487 500 Lt). Skundžiamu susitarimu ieškovo atsakovui įkeistas ir perduotas turtas (neperleidžiant nuosavybės teisės) nėra įtrauktas į ieškovo ilgalaikio turto sąrašą. Taigi Skundžiamu susitarimu šalys iš tikrųjų siekė dalį turto perduoti neatlygintinai naudotis atsakovui, taip pat siekė, kad ieškovui iškėlus bankroto bylą bei pardavus įkeistą turtą, atsakovas patenkintų savo kreditorinį reikalavimą iš įkeisto turto. Skundžiamu susitarimu šalys iš esmės susitarė dėl neišpirktų obligacijų grąžinimo grafiko nustatymo bei grąžinimo užtikrinimo įkeičiamu turtu. Skundžiamas susitarimas dalyje dėl trečiajam asmeniui nuosavybės teise priklausančio turto įkeitimo turėtų būti pripažintas negaliojančiu ab initio ir grąžintas ieškovui, kad jį administratorius galėtų grąžinti kreditoriui Įmonių bankroto įstatymo numatyta tvarka.
Taip pat nurodė, jog ieškovas Skundžiamo susitarimo sudaryti neprivalėjo ir neturėjo teisės, kadangi prievolei užtikrinti įkeistas turtas didžiąja dalimi nuosavybės teise priklausė ne jam, o trečiajam asmeniui. Ieškovas 2009 m. rugpjūčio 27 d. dienai turėjo turto už 2 497 624 Lt, tuo tarpu mokėtinos sumos sudarė 3 230 832 Lt. Skundžiamu susitarimu ieškovas įkeitė ir perdavė atsakovui valdyti 1 153 311 Lt vertės įmonės bei trečiajam asmeniui priklausantį turtą. Įkeitęs ir perdavęs šį turtą atsakovui ieškovas į balansą jo nebeįtraukė, todėl įmonės turtas pagal balansą sumažėjo 1 153 311 Lt suma. Taigi šis sandoris akivaizdžiai pažeidžia kreditorių interesus, kadangi dėl jo nepagrįstai suteikta pirmenybė vienam iš įmonės kreditorių, kitų kreditorių atžvilgiu. Minėto turto neįtraukimas į įmonės balansą ir ilgalaikio turto sąrašą sąlygojo tai, kad bankroto administratorius apie šį turtą nežinojo ir jo neperėmė. Atsižvelgiant į tai, kad į įmonės balansą įkeistas atsakovui turtas nebuvo įtrauktas, ieškovas mano, kad Skundžiamo susitarimo Priede Nr. 2 įvardinto turto neperdavimas bankroto administratoriui yra neteisėtas ir pažeidžiantis kreditorių interesus, nes turtas dėl naudojimo praranda savo vertę, o bankroto administratorius jo parduoti negali, kadangi jį valdo atsakovas.
Ieškovas užsiėmė šaldytų produktų gamyba, būtent šiai veiklai vykdyti ir buvo sudarytos lizingo sutartys su trečiuoju asmeniu dėl įrangos, skirtos gaminamai produkcijai šaldyti, įsigijimo. 1 153 311 Lt vertės įrangos įkeitimas ir perdavimas atsakovui naudotis neišvengiamai neigiamai įtakojo ieškovo veiklą ar ją net sustabdė, kas neginčytinai prisidėjo prie įmonės nemokumo ir bankroto. Be to, ieškovas atsakovui perdavė ir trečiajam asmeniui nuosavybės teise priklausantį turtą, tačiau pasiliko įsipareigojimą šiam sumokėti 230 000 Lt turto išpirkimo įmokas. Skundžiamas susitarimas buvo pasirašytas 2009 m. sausio 5 d., t. y. likus pusei metų iki bankroto bylos iškėlimo. Skundžiamas susitarimas buvo pasirašytas numatant bankroto bylos ieškovui iškėlimą ir siekiant nesąžiningai patenkinti atsakovo kreditorinį reikalavimą pirmąja eile iš įkeisto turto. Šį įtarimą sustiprina ta aplinkybė, kad abiejų įmonių direktoriai yra artimi giminaičiai (broliai), kas yra savarankiškas pagrindas taikyti nesąžiningumo prezumpciją (CK 6.67 str. 1 p.).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 13 d. sprendimu ieškovo ieškinį tenkino iš dalies: pripažino 2009 m. sausio 5 d. Susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų, sudarytą tarp UAB „Geltonasis laivas“ ir UAB „Mažeikių statybos kompanija“, turto įkeitimo dalyje negaliojančiu, likusioje dalyje ieškinio netenkino.
Teismas, įvertinęs šalių sudarytus sandorius, byloje esančius rašytinius įrodymus, taip pat laikotarpį, praėjusį nuo turto pirkimo – pardavimo, bei aplinkybę, kad visą laiką, įmonė vykdydama ūkinę komercinę veiklą naudojosi minėtu turtu, padarė išvadą, jog Skundžiamu susitarimu įkeisto turto vertė minėto susitarimo sudarymo metu buvo sumažėjusi ir nebuvo neproporcingai didelė lyginant su įkeitimu užtikrintos prievolės (487 500,00 Lt paskolos su palūkanomis grąžinimo) dydžiu.
Teismas nurodė, kad negaliojanti (absoliučiai ar santykinai) gali būti tiek visa sutartis, tiek ir jos dalis arba atskira sutarties sąlyga. Vienos iš sutarties sąlygų negaliojimas nedaro negaliojančia visos sutarties, išskyrus atvejus, kai šalys be tos sąlygos sutarties nebūtų sudariusios (CK 6.226 str. 1d.). Vienos ar kitos sutarties sąlygos pripažinimas negaliojančia gali neįtakoti pačios sutarties galiojimo apskritai, neprotinga būtų pripažinti negaliojančia visą sutartį, kuri gali galioti ir be šios sąlygos. Spręsdamas šalių ginčą teismas atsižvelgė į tai, kad tarp šalių nėra ginčo dėl konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutarties, šios sutarties pagrindu sumokėtos sumos. Pagal CK 6.141 straipsnio 1 dalį leidžiama šalims vietoj esamos prievolės savo susitarimu sukurti pradinę prievolę pakeičiančią naują prievolę, turinčią skirtingą negu ankstesnioji prievolė dalyką ar skirtingą įvykdymo būdą (novacija). Teismas, vertindamas ieškovo nurodytą aplinkybę dėl paskolos grąžinimo sąlygų ir grafiko bei paskolos grąžinimo užtikrinimo, iš dalies nesutiko su ieškovo nurodyta aplinkybe, kad Skundžiamu susitarimu šalys siekė ne susitarti dėl paskolos grąžinimo sąlygų ir grafiko bei paskolos grąžinimo užtikrinimo, o esą siekė perduoti dalį ieškovo valdomo turto neatlygintinai naudotis atsakovui. Teismas, įvertinęs Skundžiamo susitarimo dėl paskolos grąžinimo sąlygas bei paskolos sumų dalinio grąžinimo grafiką, neturėjo pagrindo šioje dalyje sandorį pripažinti apsimestiniu.
Teismas nustatė, kad Skundžiamu susitarimu šalys susitarė dėl paskolos grąžinimo sąlygų, nustatant ieškovui 3 metų paskolos grąžinimo terminą nuo 2009m. sausio 1d. iki 2011m. gruodžio 31 d. dalimis, vadovaujantis grafike prie Skundžiamo susitarimo nurodytomis sumomis ir terminais. Teismo vertinimu toks šalių susitarimas nėra draudžiamas, todėl šioje dalyje nėra pagrindo jį pripažinti apsimestiniu.
Žemesnės instancijos teismas
Teismas nurodė, kad šalims nėra draudžiama prievolės vykdymą užtikrinti įkeitimu (CK 6.70 str.), tačiau bet koks susitarimas negali prieštarauti imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Be to, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandoriu actio Pauliana pagrindu.
Teismas, įvertinęs ieškovo ir trečiojo asmens sudarytas lizingo sutartis, trečiojo asmens pranešimą dėl vienašališko lizingo sutarčių nutraukimo, pretenziją, Centrinės hipotekos įstaigos sutarčių registro išrašą, padarė išvadą, kad šaldymo įranga, nurodyta Lizingo sutartyje Nr. LT022595, sudarant Skundžiamą susitarimą nebuvo perėjusi ieškovo nuosavybėn, tai reiškia, jog ieškovas Skundžiamo susitarimo dalyje įkeitė jam nuosavybės teise nepriklausančią šaldymo įrangą (negavęs tokiam įkeitimui turto savininko sutikimo) (CK 4.206 str. 2 d.). Sudarant Skundžiamą susitarimą, iš viso įkeičiamo turto ieškovo nuosavybėn dar nebuvo perėjęs nei vienas šaldymo įrenginys ir tai sudarė teismui pagrindą išvadai, jog šioje dalyje Skundžiamas susitarimas yra negaliojantis dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.). Teismas sutiko su atsakovo nuomone, jog aiškinant CK 4.201 straipsnio 5 dalį yra pripažįstama, kad „įkeitimo objektas gali būti daiktas, kurio įkaito davėjas dar neturi nuosavybės teise dėl to, kad jis dar priklauso kitam asmeniui. <...> Įkeitimo sandoris tokiais atvejais yra sąlyginis (CK 1.66-1.68 str., 6.30-6.32 str.). Tai reiškia, kad išieškojimas į daiktus, kurie taps įkaito davėjo nuosavybe ateityje, gali būti nukreiptas tik įkaito davėjui įgijus šiuos daiktus nuosavybės teise, tačiau 589,03Lt suma už trečiajam asmeniui priklausantį turtą buvo apmokėta tik 2011 m. lapkričio 21 d. Atsižvelgdamas į tai, jog dar iki 2009 m. sausio 5 d. ieškovas jau turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, įmonės skolos kreditoriams augo, bei į tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. nutartimi ieškovui iškelta bankroto byla, o remiantis Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 7 punkto pagrindu, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą įmonė įgyja bankrutuojančios įmonės statusą, įmonei yra draudžiamas neįvykdytų prievolių vykdymas (ĮBĮ 10 str. 7 d. 3 p.), Skundžiamą susitarimą apimtimi, kuria įkeičiama šaldymo įranga įskaitant Spiralinį šaldymo įrenginį Gyrocompact, teismas nepripažino galiojančiu, nes priešingu atveju neatlygintinu sandoriu būtų suteikta pirmenybė vienam kreditoriui, pažeidžiant kitų kreditorių, kurių reikalavimai tenkinami Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnyje nustatyto eiliškumo tvarka teisės. Tokiu būdu Skundžiamą susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų vykdymo užtikrinimo įkeitimo dalyje teismas pripažino negaliojančiu.
Teismas, vadovaudamasis CK 93 straipsnio 2 dalimi, 98 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2008 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, atsižvelgdamas į byloje surašytus procesinius dokumentus, papildomai šalių pateiktus įrodymus, byloje sugaištą laiką, taip pat atsižvelgdamas ir į tai, jog ieškovą teisme atstovavo advokato padėjėjas, o atsakovą advokatas, šalių patirtas išlaidas abiems šalims sumažino iki 2 700 Lt kiekvienam. Kadangi abi šalys pripažįstamos patyrusios po 2 700 Lt teisinės pagalbos išlaidų, šias išlaidas iš vienos kitai šaliai teismas nepriteisė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Geltonasis laivas“ prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 13 d. sprendimą dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir priteisti ieškovui iš atsakovo 3 448,50 Lt bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Apeliaciniame skunde ieškovas nurodė, kad nors ieškinio reikalavimas buvo panaikinti 2009 m. sausio 5 d. Susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų, suformuotame reikalavime nedetalizuojant, kurias būtent sąlygas prašoma panaikinti, tačiau iš šalių procesinių dokumentų bei teismo posėdžių protokolų matyti, kad nagrinėjamos bylos ginčo bei įrodinėjimo dalykas buvo būtent įkeitimo sandorio pripažinimas negaliojančiu. Ginčo tarp šalių dėl 2009 m. sausio 5 d. Susitarimo dėl paskolos grąžinimo sąlygų dalyje dėl grafiko teisėtumo nebuvo, kadangi jo panaikinimas ar palikimas galioti šalims jokių teisių ir pareigų nesukuria, nepanaikina ir nepakeičia (ĮBĮ 10 str. 7 d. 3 p.). Atitinkamai ir visos šalių bylinėjimosi išlaidos buvo patirtos įrodinėjant šalims teisines pasekmes sukeliančias aplinkybes, susijusias su įkeitimo sandorio (ne)teisėtumu, o ne su paskolos grąžinimo grafiko (ne)teisėtumu. Todėl, ieškovo nuomone, skundžiamu sprendimu pripažinus 2009 m. sausio 5 d. Susitarimo dėl paskolos grąžinimo sąlygų šalims teisines pasekmes sukeliančią esminę dalį dėl įkeitimo sandorio negaliojančia, ieškovo ieškinys buvo iš esmės patenkintas, todėl, vadovaujantis CPK 93 straipsnio 2 dalimi, ieškovui turėjo būti priteista didžioji patirtų bylinėjimosi išlaidų dalis. Tuo pačiu, atsakovui, pralaimėjusiam ginčą iš esmės, t. y. neįrodžius įkeitimo sandorio teisėtumo, sprendimu nepagrįstai buvo priteista tokia pat dalis patirtų bylinėjimosi išlaidų kaip ir ieškovui.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas UAB „Mažeikių statybos kompanija“ prašo ieškovo skundą atmesti. Nurodo, kad skundžiamu sprendimu patenkinus ieškinį iš dalies, pirmosios instancijos teismas pagrįstai bylinėjimosi išlaidas paskirstė šalims proporcingai pagal patenkintų ir atmestų reikalavimų apimtį. Pažymėjo, kad CPK nenumato jokių išimčių, jog patenkinus ieškinį tik iš dalies, būtų galima nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 2 dalyje suformuotos taisyklės ir priteisti visas bylinėjimosi išlaidas tik ieškovui iš atsakovo. Ieškovas apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad ginčijo tik dalį 2009 m. sausio 5 d. Susitarimo dėl paskolos grąžinimo sąlygų. Jis tiek ieškinyje, tiek patikslintame ieškinyje aiškiai suformulavo reikalavimus – pripažinti Skundžiamą susitarimą (visą susitarimą, o ne jo dalį) niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. Be to, priešingai nei nurodo ieškovas, iš šalių procesinių dokumentų matyti, kad ginčo ir įrodinėjimo dalykas buvo ne tik turto įkeitimo sąlygų galiojimas, bet apskritai viso sandorio galiojimas. Kaip matyti iš ieškovo patikslinto ieškinio, Skundžiamas susitarimas buvo ginčijamas ne vienu pagrindu ir ieškovas kiekvienu atveju aiškiai įvardijo, kokiu pagrindu, kas yra ginčijama. Atsakovo manymu, apeliacinio skundo reikalavimų tenkinimas yra negalimas, kadangi savo esme ieškovo apeliaciniame skunde keliami reikalavimai prilygsta ieškinio dalyko keitimui, kas yra negalima šioje teisminėje stadijoje. Ieškovas, reikšdamas patikslintą ieškinį, aiškiai suformulavo savo reikalavimus (ieškinio dalyką), be to, buvo atstovaujamas profesionalaus atstovo, taigi jo reikalavimas, išspręsti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą laikant, jog skundžiamu sprendimu ieškinys buvo patenkintas visiškai, t. y. priteisti bylinėjimosi išlaidas tik ieškovui, yra nepagrįstas ir atmestinas.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Mažeikių statybos kompanija“ prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 13 d. sprendimą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas skundu neginčija sprendimo dalies, kuria Skundžiamo susitarimo nuostatos dėl šaldymo įrenginio GYROCOMPAKT įkeitimo pripažintos negaliojančiomis, tačiau nesutinka su sprendimo dalimi, kuria pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiu kitos šaldymo įrangos įkeitimą. Apeliacinį skundą grindžia šiais esminiais argumentais:
1. Faktas, jog įkeitimo sandoriu yra įkeičiamas įkaito davėjo nuosavybe dar nesantis, bet ateityje tapsiantis turtas, pats savaime nedaro tokio įkeitimo sandorio negaliojančiu (CK 4.201 str. 5 d.). Nuosavybės aplinkybė yra reikšminga tik vykdymo proceso metu, kuomet vertinama, ar įkeistas daiktas išieškojimo nukreipimo momentu yra perėjęs įkaito davėjo nuosavybėn, nes būtent tai ir lemia, ar kreditorius turės teisę į tokį daiktą nukreipti ieškojimą. Tačiau šioje byloje įkeitimo vykdymo klausimai nėra ginčo objektas. Atsakovas pateikė įrodymą, kad jis už ieškovą sumokėjo trūkstamą 589,03 Lt sumą, kurios trūko, kad būtų galima konstatuoti, jog ieškovas pilnai atsiskaitė su lizingo bendrove už lizinguojamą turtą. Skolos likutis pagal lizingo sutartį Nr. LT022595 yra būtent 589,03 Lt. Ši skola atsirado ir sąskaita šiai skolai buvo išrašyta tik 2009 m. sausio 14 d., t. y. jau po Skundžiamo susitarimo sudarymo, apie šią skolą ieškovui sudarant ginčo sandorį nebuvo žinoma, nes skola nėra nei dalis neapmokėtų lizingo įmokų, nei dalis negrąžintų palūkanų – manytina, kad lizingo bendrovė, pasibaigus įmokų pagal lizingo sutartį Nr. LT022595 grafikui vienašališkai apskaičiavo nei ieškovui, nei atsakovui, nežinomo pagrindo netesybas, nors ieškovas tinkamai įvykdė mokėjimus pagal šią sutartį, tokiomis sumomis, kurias buvo išrašiusi lizingo bendrovė. Taigi ginčo sandorio sudarymo metu, ieškovui prieš tai baigus mokėti visas sumas pagal lizingo sutarties Nr. LT022595 grafiką ir išrašytas sąskaitas, nei ieškovas, nei atsakovas nežinojo, kad įkeičiamas turtas nėra pilnai išpirktas. Pagal lizingo sutarties Nr. LT0022595 10.2 punktą turto nuosavybė pereina lizingo gavėjui jam sumokėjus visas įmokas pagal sutartį. Nuosavybės perėjimas nesiejamas su privaloma sąlyga pasirašyti atitinkamą dvišalį priėmimo – perdavimo aktą, kadangi nuosavybė gali būti perduota ir tuo atveju, jeigu toks aktas dėl vienokių ar kitokių priežasčių nepasirašomas. Paskutinė įmoka pagal lizingo sutartį turėjo būti sumokėta 2008 m. gruodžio 15 d. Sąskaita šiai įmokai išrašyta 2008 m. gruodžio 5 d. Ji apmokėta 2008 m. gruodžio 30 d. Trečiasis asmuo 2008 m. gruodžio 12 d. išrašė 191,48 Lt sąskaitą už delspinigius pagal lizingo sutartį, kuri apmokėta 2009 m. sausio 13 d. Įmonei, kuriai yra iškelta bankroto byla, nėra draudžiama bankroto proceso metu įgyti turtą. Bankroto proceso metu nėra draudžiama, jog kuris nors tretysis asmuo savo valia įvykdytų prievolę už bankrutuojančią įmonę. Taigi teisės aktai nedraudė apeliantui už ieškovą sumokėti 589,03 Lt skolos likutį. Sumokėjus šį likutį, susiklostė faktinė situaciją, jog ieškovas šiai dienai yra visiškai atsiskaitęs su lizingo bendrove pagal lizingo sutartį Nr. LT0022595, todėl yra įvykdytos visos sąlygos, kad pagal šią sutartį lizinguotas turtas taptų ieškovo nuosavybė. Vadinasi yra įvykdyta sąlyginio įkeitimo sąlyga dėl nuosavybės. Skundžiamu sprendimu sukuriama nesąžininga ir neteisinga situacija, kuomet naikinant įkeitimo sandorį dalyje dėl lizinguojamo turto, konstatuojama, jog ši įranga, kaip netapusi ieškovo nuosavybe, lieka lizingo davėjui. Tačiau lizingo davėjas iš ieškovo yra gavęs beveik visos kainos apmokėjimą, o 589,03 Lt sudaro tik 0,16 % visos sumos. Todėl išeitų, kad lizingo davėjas yra gavęs ir kainą už daiktą, ir jam lieka pats daiktas, už kurį ieškovas praktiškai atsiskaitė. Taigi būtent skundžiamu sprendimu yra sudaromos prielaidos vienam iš ieškovo kreditorių – trečiajam asmeniui – įgyti privilegijuotą padėtį kitų kreditorių atžvilgiu.
2. Pirmosios instancijos teismo argumentas, kad ginčo sandorio dalyje dėl turto įkeitimo egzistuoja actio Pauliana sąlygos, yra nepagrįstas. Atsakovas nėra ieškovo dalyvis, jis jokia forma nedalyvauja ieškovo valdyme, todėl nežinojo ir negalėjo žinoti, ar ieškovas 2009 m. sausio 5 d. turi kitų skolininkų. Net ir tuo atveju, jeigu ieškovas ginčo sandorio sudarymo metu turėjo skolų kitiems kreditoriams, tai nedraudė jam sudaryto ginčo sandorio ir atsakovo naudai įkeisti minėto turto. Todėl skundžiamo sprendimo motyvai, susiję su šalių negalėjimu sudaryti ginčo sandorio todėl, jog ieškovas turėjo skolų, neturi teisinės reikšmės ir jais remiantis negali būti konstatuotas sandorio negaliojimas. Byloje nėra ginčo, jog ieškovas yra skolingas atsakovui ir skolos terminas iki 2009 m. sausio 5 d. sutarties sudarymo buvo suėjęs. Taigi atsakovas galėjo pradėti išieškojimą, kas būtų labai apsunkinę ieškovo veiklą. Todėl ginčo sandoris sudarė galimybes ieškovui gauti skolos mokėjimo atidėjimą. Verslo praktikoje natūralu, jog kreditorius už papildomo termino prievolei įvykdyti suteikimą siekia gauti prievolės įvykdymo užtikrinimą – šiuo atveju turto įkeitimą. Ginčo sandoris yra sąžiningas ir atitinkantis verslo praktiką.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Geltonasis laivas“ prašo atsakovo skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
1. Atsakovo pozicija, dėstoma apeliaciniame skunde, nėra logiška bei nuosekli, kadangi jis, pripažindamas GYROCOMPACT šaldymo įrangos įkeitimo neteisėtumą sudarant Skundžiamą susitarimą, teigia, jog kitos įrangos įkeitimas yra teisėtas, nors įranga iš esmės skiriasi nuo kitos įkeistos šaldymo įrangos (GYROCOMPACT įrenginio) tik tuo, kad ieškovo įsiskolinimas už atsakovo nurodomą įrangą lizingo bendrovei buvo mažesnis, negu įsiskolinimas už GYROCOMPACT įrenginį. Tačiau šis 2009 m. sausio 5 d. Susitarimu įkeistos įrangos skiriamasis požymis nuo kitos įkeistos šaldymo įrangos neturi teisinės reikšmės vertinant įkeitimo sandorio neteisėtumą, kadangi nepriklausomai nuo to, kokia dalis ginčo turto ieškovo buvo išpirkta iš lizingo bendrovės, nuosavybės teisė į Skundžiamu susitarimu įkeistą turtą ieškovui nebuvo perleista, dėl ko ieškovas ir atsakovas neturėjo teisės sudaryti ginčo turto įkeitimo sandorio. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 4.206 straipsnio 2 dalies normos yra imperatyvios ir šių normų pažeidimas sandorį daro niekinį. Be to, tiek CK 4.201 straipsnio 5 dalis, tiek CK 4.206 straipsnio 2 dalis numato, kad įkaito davėjas gali įkeisti įkeitimo objektą, kurio nuosavybės teisę įkaito davėjas įgys ateityje, tik įstatymo numatytais atvejais. Nagrinėjamu atveju, tokios įstatymo išlygos nėra, o trečiasis asmuo sutikimo dėl jam nuosavybės teise priklausančio lizinguojamo turto įkeitimo nebuvo davęs. Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkte įtvirtinta taisyklė, draudžianti vykdyti po bankroto bylos iškėlimo visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo. Draudimas įvykdyti prievoles taip pat taikytinas trečiajam asmeniui, kai pastarasis ima vykdyti bankrutuojančios įmonės prievoles be kreditoriaus sutikimo po bankroto bylos iškėlimo. Vadovaujantis minėto įstatymo 26 straipsnio 3 dalimi, kreditorius turi teisę savo reikalavimus perleisti kitam kreditoriui ar asmeniui. Šioje teisės normoje nenustatyta trečiojo asmens teisė savo iniciatyva už bankrutuojančią įmonę įvykdyti prievolę kreditoriui ir be kreditoriaus sutikimo perimti jo kreditorinį reikalavimą. Taigi priešingai negu nurodo atsakovas, jis neturėjo teisės už ieškovą trečiajam asmeniui apmokėti trūkstamą 589,03 Lt sumą, todėl toks apmokėjimas laikytinas neteisėtu ir nesukeliančiu teisinių pasekmių sprendžiant dėl Skundžiamo susitarimo naikinimo dalyje dėl turto įkeitimo.
2. Ieškovo ir atsakovo vadovai yra artimi giminaičiai – broliai, todėl šalių nesąžiningumas preziumuojamas (CK 6.67 str. 7 p.). Šios nesąžiningumo prezumpcijos atsakovas nepaneigė. Be to, ieškovo nesąžiningumą neabejotinai įrodo tai, kad įmonės direktorius paskolos grąžinimui užtikrinti įkeitė ir atsakovui perdavė žinomai nuosavybės teise ieškovui nepriklausantį turtą, t. y. šaldymo agregatą komplekte BOCK, naują spiralinį šaldymo įrenginį GYROCOMPAKT GC 400-09-22-06 NS CCR Classic, orinį kondensatorių „Thermofin“, garintuvą GOETHART su elektriniu atitirpinimu, šaldymo agregatą su 2 BLITZER kompresoriais, oriniu kondensatoriumi ir Frigoscandia garintuvu, politertanines izopaneles EMS PU-200. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad neatlygintinis sandoris yra svetimo daikto hipoteka ar įkeitimas, nes tokiu atveju įkaito davėjas užtikrina svetimą prievolę, o pats jokios naudos iš tokio sandorio negauna. Remiantis CK 6.66 straipsnio 2 dalimi, neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo, todėl nagrinėjamu atveju Skundžiamas susitarimas atsakovo apeliaciniame skunde ginčijamoje dalyje dėl trečiojo asmens nuosavybės teise priklausančio turto įkeitimo sprendimu pagrįstai buvo panaikintas net nenustatinėjant šalių nesąžiningumo. Be to, Skundžiamas susitarimas buvo pasirašytas 2009 m. sausio 5 d., t. y. likus mažiau negu trims mėnesiams iki atsakovas įteikė ieškovui įspėjimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir mažiau nei pusei metų iki bankroto bylos iškėlimo, o bankroto bylos ieškovui iškėlimą iniciavo pats atsakovas. Akivaizdu, kad šis Skundžiamas susitarimas buvo pasirašytas iš anksto planuojant bankroto bylos ieškovui iškėlimą ir siekiant nesąžiningai patenkinti atsakovo kreditorinį reikalavimą pirmąja eile iš įkeisto svetimo turto (ĮBĮ 34 str.). Šalių nesąžiningumą taip pat įrodo tai, kad ieškovo ir atsakovo atstovai – direktoriai – būdami broliais, Skundžiamą susitarimą sudarė neabejotinai žinodami apie ieškovo faktinį nemokumą, apie tai, jog Skundžiamas susitarimas pažeis kitų kreditorių interesus bei apie tai, kad ieškovo turto atžvilgiu yra taikytas areštas 90 899,31 Lt sumai.
Atsiliepimu į šalių apeliacinius skundus trečiasis asmuo UAB „Swedbank lizingas“ prašo ieškovo apeliacinį skundą tenkinti, o atsakovo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
1. Atsakovas nėra nuoseklus reikšdamas apeliacinį skundą, nes ginčija tik dalį pirmosios instancijos teismo sprendimo. Teismas nustatė, kad Skundžiamo susitarimo, kuriame numatytas turto, lizinguojamo pagal lizingo sutartis Nr. LT021300 ir Nr. LT022595, įkeitimas, sudarymo metu ieškovas nebuvo įkeičiamo turto savininkas. Ši aplinkybė nėra paneigiama ir atsakovo apeliaciniame skunde. Teismas neturėjo pagrindo skirtingai vertinti susitarimus įkeisti turtą, lizinguojamą pagal lizingo sutartį Nr. LT021300, ir turtą, lizinguojamą pagal lizingo sutartį Nr. LT022595. Teismas turi būti nuoseklus ir analogiškas situacijas vertinti vienodai, todėl nustatęs, jog be savininko sutikimo buvo susitarta įkeisti svetimą turtą, teismas privalėjo negaliojančiu pripažinti viso turto, lizinguojamo pagal abi lizingo sutartis, įkeitimą.
2. Atsakovas nenurodė kokia įstatymo norma remdamasis ieškovas galėjo įkeisti svetimą turtą, todėl darytina pagrįsta išvada, jog susitarimas dėl viso lizinguojamo turto įkeitimo prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 4.206 str. 2 d.). Priešingai nei teigia atsakovas, pats faktas, jog įkeitimo sandoriu yra įkeičiamas svetimas daiktas, yra pakankamas pagrindas įkeitimo sandorį pripažinti niekiniu. Šiuo atveju įkeitimo sandoris buvo sudarytas be turto savininko žinios ir sutikimo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl ginčo turto įkeitimo pripažinimo negaliojančiu yra teisėtas ir pagrįstas.
3. Ieškovo ir trečiojo asmens sudarytose lizingo sutartyse buvo aiškiai nurodyta sutarties pagrindu valdyto turto perėjimo ieškovui tvarka – ieškovui tinkamai įvykdžius visus sutartinius įsipareigojimus, tinkamas prievolių įvykdymas bei sutarties pabaiga yra konstatuojama surašant sutarties pabaigos aktą. Šiuo atveju sutartiniai įsipareigojimai nebuvo tinkamai įvykdyti, todėl ieškovui nebuvo perleistos nei turto, lizinguojamo pagal lizingo sutartį Nr. LT021300l, nei turto, lizinguojamo pagal lizingo sutartį Nr. LT022595, nuosavybės teisės. Priešingai, ieškovui netinkamai vykdant sutartinius įsipareigojimus 2009 m. birželio 4 d. pranešimu Nr. 01-30-4372 lizingo sutartys buvo vienašališkai nutrauktos. Ginčo dėl lizingo sutarčių vienašalio nutraukimo teisėtumo ar pagrįstumo nėra, todėl jis yra galiojantis ir sukelia atitinkamas teisines pasekmes. Sutarties nutraukimas atleidžia abi sutarties šalis nuo sutarties vykdymo (CK 6.221 str. 1 p.), todėl nuo 2009 m. birželio 4 d. ieškovas neteko teisės reikalauti perleisti jam lizingo sutarčių pagrindu valdyto turto nuosavybės teises. Vienašalio lizingo sutarties nutraukimo atveju lizingo davėjas įgyja teisę atsiimti sutarties dalyką iš lizingo gavėjo, o lizingo gavėjas turi pareigą šį turtą grąžinti bei atlyginti visus lizingo davėjo patirtus nuostolius (CK 6.574 str.). Taigi įsiskolinimo pagal lizingo sutartį sumokėjimas po šios sutarties nutraukimo nesuteikia teisės buvusiam lizingo gavėjui reikšti pretenzijas į sutarties dalyko nuosavybės teises. Taigi ieškovas neįgijo turto, lizinguojamo pagal lizingo sutartį Nr. LT022595, nuosavybės teisių, o nuo lizingo sutarties nutraukimo dienos neteko bet kokių teisių, susijusių su minėtu turtu, įskaitant ir teisę įsigyti šį turtą nuosavybės teise.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
Motyvuojamoji dalis
teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas neįsiteisėjusį pirmosios instancijos teismo sprendimą, turi pareigą įvertinti sprendimo teisinį ir faktinį pagrindą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų (CPK 301 str.) ir ex officio absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus (CPK 263 str., 320 str. 1 d., 2 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė bei aiškino teisės normas bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
Dėl atsakovo UAB „Mažeikių statybos kompanija“ apeliacinio skundo
Atsakovas apeliaciniu skundu skundžia tik dalį pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuria teismas pripažino negaliojančiu 2009 m. sausio 5 d. Susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų, sudarytą tarp ieškovo UAB „Geltonasis laivas“ ir atsakovo UAB „Mažeikių statybos kompanija“, turto, lizinguojamo pagal lizingo sutartį Nr. LT022595, įkeitimo dalyje. Atsižvelgdama į šią aplinkybę apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pasisako tik dėl šios pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo.
Apeliaciniame skunde atsakovas teigia, kad ieškovas turėjo teisę sudaryti minėto turto įkeitimo sandorį, nes ginčo sandorio sudarymo metu turtas, nurodytas lizingo sutartyje Nr. LT022595, jau buvo perėjęs ieškovo nuosavybėn ieškovui visiškai atsiskaičius su trečiuoju asmeniu pagal lizingo sutartį. Atsakovo nuomone, net ir laikant, kad ieškovas dar nebuvo įgijęs nuosavybės teisių į šį turtą, remiantis CK 4.201 straipsnio 5 dalimi, 4.206 straipsnio 2 dalimi, ieškovui buvo galima sudaryti ginčijamą sandorį. Be to, atsakovas 2011 m. lapkričio 21 d. visiškai atsiskaitė su trečiuoju asmeniu už ieškovą pagal lizingo sutartį Nr. LT022595. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliacinio skundo argumentais.
Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius rašytinius įrodymus, nustatė, kad ieškovas ir atsakovas 2005 m. sausio 11 d. sudarė konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutartį Nr. 1 (t. 1, b. l. 17-25). Šia sutartimi ieškovas išleido 75 vnt. konvertuojamų obligacijų, kurios vienos emisijos vertė 5 500 Lt, viso pasirašomų konvertuojamų obligacijų emisijos vertė 412 500 Lt. Minėtos sutarties 1.10 punktas nustatė konvertuojamų obligacijų išpirkimo kainą (palūkanas) – 6 000Lt/vnt. Sutartyje nustatyta konvertuojamų obligacijų išpirkimo data – 2007 m. kovo 1 d. (konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutarties 1.11 p.). Atsakovas 2006 m. sausio 16 d. sumokėjo ieškovui visą konvertuojamų obligacijų emisijos vertę (t. 1, b. l. 21). 2006 m. sausio 16 d. konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutarties Nr. 1 pakeitimu šalys pakeitė konvertuojamų obligacijų išpirkimo kainą į 6 500 Lt ir išpirkimo datą iš 2007 m. kovo 1 d. į 2008 m. kovo 1 d. (t. 1, b. l. 16).
Šalys 2009 m. sausio 5 d. pasirašė Susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų, kuriuo susitarė dėl atsakovo ieškovui suteiktos paskolos, suteiktos pagal 2005 m. sausio 11 d. konvertuojamų obligacijų pasirašymo sutartį Nr. 1 bei 2006 m. sausio 16 d. šios sutarties pakeitimą, grąžinimo sąlygų bei grafiko (t. 1, b. l. 11-15). Skundžiamo susitarimo 1.2 punktu šalys susitarė, kad grąžintina suma yra 487 500 Lt bei 10 procentų metinės palūkanos. Susitarimo 2.2.1, 4.1 punktais ieškovas įsipareigojo skolos grąžinimo užtikrinimui įkeisti atsakovui ieškovui nuosavybės teise priklausantį kilnojamąjį turtą – 2005 metų gamybos šaldymo įrangos komplektą, kurį sudaro dvi šaldymo kameros.
Ieškovas ir trečiasis asmuo 2005 m. rugsėjo 15 d. sudarė lizingo sutartį Nr. LT022595, kurios pagrindu trečiasis asmuo savo nuosavybėn įgijo ir perdavė ieškovui valdyti ir naudoti verslo tikslais už užmokestį bei, įvykdžius įsipareigojimus pagal sutartį, įsigyti nuosavybės teise šį turtą: 2005 metų gamybos naują šaldymo įrangą (lizingo sutarties 3.1 p.) (t. 1, b. l. 29-32). Minėtos lizingo sutarties 5.1.5 punktas nustatė ieškovui pareigą nedisponuoti turtu (neparduoti, neįkeisti ir pan.), jeigu nėra atskiro tam išduoto raštiško trečiojo asmens sutikimo. Lizingo sutarties 10.2 punktas nustatė, kad po sutartinių įmokų sumokėjimo ir tinkamai įvykdžius kitas sutartyje numatytas sąlygas, turto nuosavybės teisė perduodama ieškovui. Sutarties pabaiga konstatuojama Turto perdavimo – priėmimo ieškovo nuosavybėn aktu – Pabaigos aktu, kuris yra parengiamas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo sutarties sąlygų įvykdymo (lizingo sutarties 10.3 p.) ir pasirašomas trečiojo asmens bei ieškovo įgaliotų atstovų. Galutinė turto išpirkimo data – 2008 m. gruodžio 15 d.
Trečiasis asmuo, ieškovui tinkamai nevykdant lizingo sutarties sąlygų, 2009 m. sausio 27 d. pretenzija Nr. 01-20-16928 įspėjo ieškovą dėl lizingo sutarties nutraukimo, o 2009 m. birželio 4 d. pranešimu Nr. 01-30-4372 vienašališkai nutraukė lizingo sutartį. Ginčo dėl vienašališko lizingo sutarties nutraukimo nėra. Ieškovo skola pagal lizingo sutartį Nr. LT022595 trečiajam asmeniui 2009 m. sausio 14 d. sudarė 589,03 Lt (t. 1, b. l. 139, 206, 207).
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegiją, įvertinusi minėtų įrodymų visumą, sprendžia, kad Skundžiamo susitarimo sudarymo metu ieškovas nebuvo pilnai atsiskaitęs su trečiuoju asmeniu pagal lizingo sutartį Nr. LT022595.
CK 4.47 straipsnio 1 dalies 1 punktas nustato, jog nuosavybės teisė į daiktą gali būti įgyjama pagal sandorius. Vadovaujantis CK 4.49 straipsnio 3 dalimi sutartyje gali būti numatyta, jog nuosavybės teisė pereina įgijėjui tik po to, kai jis įvykdys tam tikrą sutartyje nustatytą sąlygą. Pagal CK 6.567 straipsnio 1 dalį nuosavybės teisė į daiktą pagal lizingo sutartį pereina lizingo gavėjui tik sumokėjus lizingo sutartyje numatytą daikto kainą, jeigu sutartis nenumato ko kita.
Kaip jau minėta, ieškovo ir trečiojo asmens sudarytos lizingo sutarties Nr. LT022595 10.2 punktas numatė aiškią nuosavybės teisių į lizinguojamą turtą įgijimo sąlygą – visišką atsakovo atsiskaitymą, tinkamą kitų sutartyje numatytų sąlygų įvykdymą ir Turto perdavimo – priėmimo ieškovo nuosavybėn akto – Pabaigos akto surašymą. Nagrinėjamu atveju ieškovas pagal lizingo sutartį nebuvo tinkamai įvykdęs sutarties sąlygų, trečiajam asmeniui liko skolingas 589,03 Lt sumą, Turto perdavimo – priėmimo aktas surašytas nebuvo, o lizingo sutartis buvo nutraukta dėl ieškovo kaltės. Todėl akivaizdu, kad ieškovas nuo lizinguojamo turto perdavimo momento, nepilnai už jį atsiskaitęs ir šalims nepasirašius turto perdavimo – priėmimo akto, netapo šio turto savininku. Atsižvelgdama į šias aplinkybes apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovui ir atsakovui sudarant Skundžiamą susitarimą ieškovas nebuvo įkeičiamo turto, nurodyto Skundžiamo susitarimo 4.1 punkte, savininku. Atsakovo nurodoma aplinkybė, kad jis 2011 m. lapkričio 21 d., t. y. praėjus daugiau negu dvejiems metams po Skundžiamo susitarimo sudarymo, visiškai atsiskaitė su trečiuoju asmeniu už ieškovą pagal lizingo sutartį Nr. LT022595, nepaneigia fakto, kad sudarant Skundžiamą susitarimą ieškovas nebuvo įkeičiamo turto savininku. Be to, ieškovas yra bankrutuojanti įmonė, todėl visi atsiskaitymai su ieškovo kreditoriais privalo būti vykdomi Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka, nesuteikiant nei vienam iš kreditorių pirmumo teisės prieš kitus įmonės kreditorius.
Teisėjų kolegija pažymi, kad įkeitimas, tai esamas ar būsimas skolinio reikalavimo įvykdymo užtikrinimas kilnojamaisiais daiktais ar turtinėmis teisėmis (CK 4.198 str. 1 d.). Įkeitimo teisės funkcija nulemia prievolės dalyką, t. y. kilnojamasis daiktas ar turtinė teisė suvaržoma užtikrinimo tikslams tiek ir tokia apimtimi, kad būtų galima įvykdyti užtikrintą įsipareigojimą. Įkeitimas yra pagrindinės prievolės išvestinė prievolė (CK 4.200 str. 2 d.). Įkaito davėju gali būti ir pats skolininkas, ir trečiasis asmuo. Įkaito davėjas turi būti įkeičiamo daikto savininkas arba asmuo, kuriam priklauso turtinė teisė, esanti įkeitimo objektu, išskyrus atvejus, kada įstatymas numato, kad įkeitimo objektas gali būti įgytas įkaito davėjo nuosavybėn ateityje (CK 4.206 str. 2 d.). Šis reikalavimas nėra formalus, nes tik turto savininkui priklauso teisė valdyti, naudoti tą turtą ir juo disponuoti, ir niekas prieš savininko valią šio turto negali paimti, apriboti nuosavybės teisę, išskyrus įstatymus ir teismo sprendimą (CK 4.37-4.39 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2004; Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 26 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2A-560/2009).
Reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) (CK 1.78 str. 4 d.). Imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.). Teisės normos, nustatančios, jog daiktą įkeisti gali tik jo savininkas (CK 4.206 str. 2 d.), yra imperatyvios, o šių normų pažeidimas sandorį daro niekinį. Aukščiau išdėstytų aplinkybių pagrindu nustačius, kad ieškovas Skundžiamo susitarimo sudarymo metu nepilnai atsiskaitė su trečiuoju asmeniu už lizinguojamą turtą, kuris Skundžiamu susitarimu buvo įkeistas ieškovui, ieškovas nebuvo minėto turto savininku, darytina išvada, kad šis turtas negalėjo būti įkeistas atsakovui. Minėto turto savininku laikytinas trečiasis asmuo, todėl turtą įkeičiant buvo reikalingas įkeičiamo daikto savininko sutikimas, kokio šiuo atveju nebuvo (CK 4.206 str. 2 d., lizingo sutarties Nr. LT022595 5.1.5 p.). Skundžiamo susitarimo dalimi atsakovui įkeitus trečiajam asmeniui nuosavybės teise priklausantį turtą buvo pažeistos trečiojo asmens, kaip teisėto ir sąžiningo savininko, teisės, todėl Skundžiamo susitarimo dalį dėl trečiajam asmeniui priklausančio turto įkeitimo pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino niekine ir negaliojančia (CK 1.80 str. 1 d.).
Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija pažymi, kad aplinkybė, jog už lizinguojamą turtą buvo sumokėta beveik visa turto išpirkimo kaina, o likusi skola buvo labai maža, nėra reikšminga sprendžiant klausimą ar Skundžiamo susitarimo sudarymo metu turtas buvo ieškovo nuosavybė, kadangi, kaip aukščiau minėta, nebuvo įvykdytos ieškovo ir trečiojo asmens sudarytos lizingo sutarties 10.1 punkto nuostatos dėl nuosavybės teisės perleidimo. Įsiskolinimo dydis yra reikšmingas ieškovo bankroto procese, sprendžiant trečiojo asmens kreditorinio reikalavimo patenkinimo ar turto grąžinimo jam klausimą.
Nustačius, kad Skundžiamo susitarimo dalis dėl turto įkeitimo pripažinta negaliojančia pagrįstai, kiti atsakovo apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi teisingam nagrinėjimo klausimo išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl ieškovo BUAB „Geltonasis laivas“ apeliacinio skundo
Ieškovas apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstimo bei atlyginimo klausimą, nes sprendimu ieškinys iš esmės buvo patenkintas visiškai, o ne iš dalies.
Ieškovas byloje pareikštu ieškiniu ir patikslintu ieškiniu prašė: „Pripažinti 2009 m. sausio 5 d. Susitarimą dėl paskolos grąžinimo sąlygų, sudarytą tarp UAB „Geltonasis laivas“ ir UAB „Mažeikių statybos kompanija“ niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento“. Taigi ieškovas prašė tarp šalių sudarytą Skundžiamą susitarimą pripažinti niekiniu visa apimtimi. Pirmosios instancijos teismas sprendime pasisakė dėl viso ginčo sandorio (ne)teisėtumo, įvertino visas ieškovo nurodytas aplinkybes, tiek dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, tiek dėl įkeisto turto vertės, tiek dėl šalių teisės pakeisti paskolos grąžinimo sąlygas ir terminą, tiek dėl turto įkeitimo teisėtumo. Išsprendęs byloje kilusį ginčą teismas niekiniu ir negaliojančiu pripažino tik Skundžiamo susitarimo dalį dėl turto įkeitimo, taigi teismas ieškovo ieškinį tenkino iš dalies. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis CPK 93 straipsnio 2 dalimi, 98 straipsnio 2 dalimi, Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, atsižvelgdamas į byloje surašytus procesinius dokumentus, papildomai šalių pateiktus įrodymus, byloje sugaištą laiką ir pan., tinkamai išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstimo ir atlyginimo klausimą.
Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, svarbias svarstant kilusį ginčą, nepažeidė materialinės ir proceso teisės normų, todėl sprendimą pakeisti ar panaikinti, remiantis apeliacinių skundų motyvais, nėra pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Palikti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 13 d. sprendimą nepakeistą.