Vilniaus apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Bankrutavusios UAB „NALCA“ ieškinį atsakovams A. N., M. V. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo R. Č.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Atsakovas M. V. nepateikė atsiliepimo į ieškinį.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi A. N. pardavė M. V. 100 vardinių UAB „NALCA“ akcijų, vienos akcijos kaina 100 Lt (b.l. 52-53; b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 7-8, 23-24).

2006-10-02 M. V., kaip vienintelio akcininko, sprendimais nutarta:

- atleisti R. Č. iš UAB „NALCA“ direktorės pareigų (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 32);

- skirti direktoriumi M. V. (b.l. 100, dokumentų originalai voke, l. 36).

2006-10-02 priėmimo-perdavimo aktais (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 4, 9) M. V. buvo perduoti UAB „NALCA“ dokumentai.

2006-10-11 iki 2010-07-08 VĮ Registrų centro duomenimis (b.l. 11-14) M. V. buvo UAB „NALCA“ vadovas.

2010-06-21 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „NALCA“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „J ir LBR bankroto administravimo, teisinės ir buhalterinės paslaugos“ (b.l. 5-6), įregistruojant 2010-07-08 bankrutuojančios įmonės, o 2011-01-14 –bankrutavusios įmonės statusą VĮ Registrų centre (b.l. 11-14).

Atlikus pagal Vilniaus apygardos teismo 2012-05-24 nutartį paskirtą byloje rašysenos ekspertizę, 2012-09-04 Lietuvos teismo ekspertizės centras ekspertizės akte Nr. 11-1634 (12) nurodė, kad 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties trijų egzempliorių pirmų lapų apačioje dešinėje pusėje ir antruosiuose lapuose, skiltyse „pirkėjas“ pasirašė M. V. (b.l. 129-132).

Teismas pažymi, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Taigi, sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų.

Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamas sandoris yra niekinis ir sukelia teisines pasekmes, nurodytas CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją.

Nagrinėjamu atveju būtina nustatyti, ar ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalių valia buvo nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), nes būtina įvertinti, ar šios sutarties šalys realiai siekė sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo.

Ginčuose dėl tariamo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, todėl pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka ieškovui, kuris šia aplinkybe grindžia ieškinio reikalavimus byloje.

Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės:

1) teismas turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančios teisinės pasekmės – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas;

2) teismas turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2002 m.; 2004 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2004 m.; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005).

Aiškinant ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp A. N. ir M. V., šalių tikruosius ketinimus, turi būti remiamasi ne vien pažodiniu sandorio teksto aiškinimu, bet turi būti aiškinamos sutarties sudarymo aplinkybės, aiškinami visi sutarties šalių veiksmai, jų tikrieji ketinimai, sudarant sandorį. Aiškinant ginčijamą sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių elgesį po jo sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (CK 6.193 straipsnis), vertinant pagal protingumo, teisingumo, sąžiningumo principus.

Teismas konstatuoja, kad ginčijama sutartis ieškovo įmonės mokumo būklės nepablogino ir nepažeidė kitų ieškovo įmonės kreditorių interesų, nes iš byloje pateiktų įrodymų yra akivaizdu, kad atsakovas M. V. siekė įgyti nuosavybės teises į ieškovo įmonės akcijas ir jas operatyviai realizavo. Šią išvadą patvirtina faktinės aplinkybės:

- po akcijų įsigijimo praėjus vienam mėnesiui 2006-10-02 M. V., kaip vienintelis akcininkas, sprendimais nutarė atleisti R. Č. iš UAB „NALCA“ direktorės pareigų ir skirti direktoriumi M. V. (b.l. 100, dokumentų originalai voke – l. 22, 32, 36);

- 2006-10-02 priėmimo-perdavimo aktais (b.l. 100, dokumentų originalai voke – l. 4, 9) M. V. perėmė UAB „NALCA“ dokumentus;

- nuo 2006-10-11 iki 2010-07-08 (iki bankrutuojančios įmonės statuso įregistravimo) VĮ Registrų centro duomenimis (b.l. 11-14) M. V. buvo UAB „NALCA“ vadovas, bei nuo 2009-09-29 iki 2010-01-01 dirbo įmonėje (b.l. 36).

- 2006-10-02 M. V. sudarė Apskaitos tvarkymo Sutartį Nr. 02/2006/BA dėl UAB „NALCA“ buhalterinės apskaitos tvarkymo (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 1-3);

-2006-10-03 M. V. teikė asmeniškai prašymą registruoti Juridinių asmenų registre duomenis (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 10-21);

-2006-10-24 M. V. gavo banko naudotojo identifikavimo priemones (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 27);

-2006-11-15 M. V., kaip UAB „NALCA“ direktorius, sudarė su banku elektroninių paslaugų teikimo sutartį (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 28-29);

-2007-01-24 M. V., kaip UAB „NALCA“ direktorius, sudarė su banku debetinės mokėjimo kortelės sutartį (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 30-31).

Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovas M. V. įgyvendino po sandorio sudarymo savo teises ir realiai siekė pasekmių dėl nuosavybės teises į ieškovo įmonės akcijas realizavimo. Teismas kritiškai vertina M. V. ieškinio pripažinimą ir jo parodymus, kadangi M. V. nėra nuoseklus, ir jo parodymai prieštarauja byloje surinktų įrodymų visumai. Davęs priesaiką, atsakovas M. V. neigė pasirašęs ginčijamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, o atlikta rašysenos ekspertizė pagal 2012-09-04 Lietuvos teismo ekspertizės centras ekspertizės aktą Nr. 11-1634 (12) patvirtina, kad 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties trijų egzempliorių pirmų lapų apačioje dešinėje pusėje ir antruosiuose lapuose, skiltyse „pirkėjas“ pasirašė M. V. (b.l. 129-132). Teismas neturi teisinio pagrindo abejoti ekspertizės akto išvada, nes ji yra pagrįsta akto tiriamosios dalies nustatymais ir, teismo nuomone, atitinka byloje surinktų įrodymų visumą (LR CPK 218 str.). Teismas pažymi, kad ta aplinkybė, kad yra atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl UAB „NALCA“ įmonės ūkinės veiklos ir apskaitos tvarkymo, turi tiesioginę įtaką atsakovo M. V. ieškinio pripažinimui ir nenuosekliems parodymams, kadangi jis yra teisiškai suinteresuotas jam palankia civilinės bylos baigtimi, siekiant išvengti baudžiamosios atsakomybės teisinių padarinių.

Byloje nėra duomenų, kad po ginčijamo sandorio sudarymo atsakovas A. N. turėjo galimybę vadovauti bendrovei, nes nuo 2006 m. iki 2007-07-30 dirbo UAV „Vandens parkas“ (b.l. 37), vėliau net keliose įmonėse vienu metu laikotarpyje nuo 2007-08-01 iki pat bankroto bylos iškėlimo ieškovo įmonei. Teismas neturi teisinio pagrindo abejoti atsakovo A. N. parodymais, kurie yra nuoseklūs ir logiški, atitinkantys byloje surinktų įrodymų visumą.

Byloje nėra duomenų, kad atsakovas M. V. neturėjo ir negalėjo sumokėti pinigų už įsigyjamas akcijas. Teismas kritiškai vertina ieškovo nurodytą aplinkybę, kad M. V. nebuvo perduotas bendrovės antspaudas, nes pagal 2006-10-02 priėmimo-perdavimo aktą (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 4, 9) M. V. buvo perduoti UAB „NALCA“ apvalūs antspaudai, 4 vnt. Teismas pažymi, kad byloje surinktų įrodymų visuma patvirtina, kad po ginčijamos sutarties sudarymo M. V., kaip akcininkas ir nuo 2006-10-02 įmonės vadovas, turėjo faktinę galimybę kontroliuoti bendrovės veiklą, disponavo bendrovės antspaudu ir dokumentais nuo 2006-10-02 iki pat bankroto bylos iškėlimo. Teismas konstatuoja, kad ieškovas neįrodė faktinių aplinkybių, kuriomis grindė ieškinio reikalavimus, ir byloje surinktų įrodymų visuma nesudaro teisinio pagrindo tenkinti ieškinį. Teismas daro išvadą, kad byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą pripažinti 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp A. N. ir M. V. apsimestiniu sandoriu, negaliojančiu nuo jo sudarymo.

Aplinkybės, kad 2010-06-21 nutartimi (b.l. 5-6) buvo iškelta bankroto byla ieškovo įmonei ir teismas konstatavo įmonės nemokumo aplinkybę, nesuteikia jokių teisinių privilegijų ieškovui, nes formalus LR Įmonių bankroto įstatymo ir CK 6.66 str. 1 d., 3 d., 6.145 str. nuostatų taikymas prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Teismas daro išvadą, kad ieškovui, kaip juridiniam asmeniui, atstovaujamam kvalifikuoto įmonės administratoriaus, yra keliami didesni rūpestingumo ir atidumo standartai, nes nagrinėjamu atveju atsakovai atskleidė visą reikalingą informaciją bylos nagrinėjimo dalykui ir byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą tenkinti ieškinį. Nagrinėjamoje byloje ieškovas pateikė ieškinį formaliais pagrindais, nepateikdamas įrodymų, pagrindžiančių ieškinio pagrindą ir dalyką.

Tai, kad įmonės administratorius gali ginčyti už 36 mėnesių laikotarpį sudarytus sandorius, kurie priešingi įmonės veiklos tikslams arba/ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, neužkerta kelio įmonės administratoriui reikšti actio Pauliana ieškinį. Nagrinėjamu atveju teismas netaiko ieškinio senaties termino, nes atsakovai neprašė taikyti ieškinio senatį (LR CK 1.126 str.; 6.66 str. 3 d.; LR įmonių bankroto įstatymas). Teismas nevertina kitų argumentų ir rašytinių įrodymų, kaip teisiškai nereikšmingų bylos nagrinėjimo dalykui (LR CK 1.5 str., 1.137 str., 1.86 str., 1.95 str., 6.6 str., 6.154 str., 6.156 str., 6.158 str.; CPK 5 str., 7 str., 177 str. - 179 str., 185 str., 197 str. 2 d.).

Ieškinį atmetus, ieškovui nėra atlyginamos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos dėl bylos vedimo. Už atsakovui M. V. suteiktą valstybės garantuojamą teisinę pagalbą turi atlyginti ieškovas, nes valstybė patyrė iš viso 551,57 Lt (b.l.166) išlaidų dėl valstybės garantuojamos teisinės pagalbos teikimo ir 67,35 Lt bylinėjimosi išlaidų dėl procesinių dokumentų įteikimo (b.l. 1A). Atsakovui A. N. ir trečiajam asmeniui R. Č. nėra priteisiamos bylinėjimosi išlaidos, nes nėra pateikti įrodymai, patvirtinantys jų dydį (LR CPK 80 str., 88 str., 92 str., 93 str., 96 str., 98 str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš Bankrutavusios UAB „NALCA“ 551,57 Lt už valstybės garantuojamą teisinę pagalbą ir 67,35 Lt bylinėjimosi išlaidų dėl procesinių dokumentų įteikimo valstybės naudai.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.