Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Algirdas Remeika, sekretoriaujant Ramintai Samušytei, dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios UAB „Mangamas“ administratoriui Rimvydui Balevičiui, atsakovui P. A. S., jo atstovei advokatei Gintarei Dmukauskienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios UAB „Mangamas“ ieškinį atsakovui P. A. S. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, skolos ir nuostolių priteisimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Dėl 2010-09-01 kasos išlaidų orderio Nr. 10-09-1 pripažinimo negaliojančiu

Kaip matyti, UAB „Mangamas“ jau nuo 2009 metų patiriant finansinius sunkumus, atsakovas – įmonės direktorius bei finansininkas, gavęs iš UAB „Medipresa“ pinigines lėšas, neskyrė jų bendriems kreditorių reikalavimams tenkinti, tačiau ginčijamu kasos išlaidų orderiu išmokėjo jas sau, t.y. panaudojo savo paskolai padengti. Atsižvelgiant į tai, teismas daro išvadą, jog šiuo sandoriu atsakovas, žinodamas sunkią įmonės finansinę padėtį, sau suteikė pirmenybę išsimokėti skolas, todėl užkirto kelią kitiems kreditoriams nors iš dalies patenkinti savo reikalavimus, Be to, pažymėtina, jog ginčijamas sandoris buvo atliktas 2010-09-01, tuo tarpu kaip jau buvo minėta, bankroto byla UAB „Mangamas“ buvo iškelta 2010-08-30. Tai, kad atsakovas išmokėjo skolas sau jau po bankroto bylos iškėlimo dar kartą patvirtina, jog tokiais veiksmais buvo pažeistos kitų kreditorių teisės ir interesai.

Ginčijamas sandoris šioje byloje buvo sudarytas 2010-09-01, bankroto byla UAB „Mangamas“ buvo iškelta 2010-08-30 nutartimi. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2010-09-09. Ieškinys teisme pareikštas 2011-11-24. Ieškovės administratorius ieškinyje ir teismo posėdyje paaiškino, jog faktas, kad ginčijamu kasos pajamų orderiu buvo padengta būtent 7 100 Lt skola administratoriui tapo žinoma tik gavus atsakovo atsiliepimą į ieškinį, t.y. 2011-12-19, todėl nėra suėjęs vienerių metų senaties terminas. Kaip minėta, ieškiniai pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana) gali būti reiškiami per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Tuo atveju, kai bankrutuojančios įmonės administratorius nurodytu pagrindu ginčija prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus sandorius, nustatant, ar nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, taikytinos ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatos, reglamentuojančios terminą, nuo kurio bankroto administratorius sužino apie bankrutuojančios įmonės sandorius. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto redakciją, įsigaliojusią nuo 2008 m. liepos 1 d., administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Iš byloje esančių įrodymų matyti, jog UAB “Mangamas” buhalteriniai dokumentai administratoriui buvo perduoti dalimis, t.y. 2010-10-21, 2010-10-26 (t. 1, b.l. 23-24). Atsakovas taip pat patvirtino, jog šiuos dokumentus yra perdavęs administratoriui būtent tuo laiku. Ieškovė jokių kitų įrodymų, jog administratoriui dokumentai nebūtų perduoti ar kad administratorius jų būtų reikalavęs iš atsakovo, nepateikė, todėl teismas laiko nepagrįstu administratoriaus argumentą, kad apie avansines apyskaitas sužinojo tik iš atsakovo atsiliepimo. Teismas laiko, kad administratorius apie avansines apyskaitas sužinojo 2010-10-26, t.y. kai administratoriui buvo perduotas 2008-2010 metų bendrųjų dokumentų bylos (t. 1, b. l. 23). Tačiau tuo pačiu teismas pažymi, jog teismų praktikoje yra nurodoma, jog nustačius ieškinio senaties terminą esant praleistą ginčyti sandoriams actio Pauliana pagrindu, teismas turi svarstyti dėl galimybės atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, nes jis gali būti atnaujintas, nustačius svarbias priežastis, dėl kurių jis buvo praleistas. Teismų praktikoje pripažįstama, kad svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, sudarančiomis pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, gali būti pripažįstamos tik ieškinio senaties termino metu buvusios aplinkybės, sutrukdžiusios asmeniui laiku ginti savo pažeistas teises ir interesus bei nepriklausė nuo asmens valios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327/2010, 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-55/2010, 2007 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-434/2007, 2006 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2006). Kiekvienu atveju dėl konkrečių ieškinio senaties termino praleidimo priežasčių svarbos ir pagrindo jį atnaujinti, teismas sprendžia, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį bei kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Kaip matyti, administratorius į teismą kreipėsi 2011-11-24, t.y. praleidęs ieškinio senaties terminą dėl šio sandorio ginčijimo 33 dienas. Tačiau iš bylos duomenų matyti, jog administratorius iš UAB “Mangamas” gavo itin didelės apimties dokumentus, jie administratoriui buvo pateikti per keletą kartų. Be to, pripažintina, jog šioje byloje praleistas ieškinio senaties terminas nėra ypač didelis, o teismas jau aukščiau nurodė, jog ginčijamas sandoris akivaizdžiai pažeidė kreditorių interesus, nes ginčo suma buvo išmokėta įmonės direktoriui jo iniciatyva jau iškėlus įmonei bankroto bylą bei byloje pritaikius laikinąsias apsaugos priemones. Toks atsakovo elgesys laikytinas netoleruotinu, o šiuo atveju, neatnaujinus praleisto ieškinio senaties termino tokiam sandoriui ginčyti, būtų pažeidžiami teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai bei būtų padaryta dar didesnė skriauda įmonės kreditoriams. Šiuo atveju, ieškinio senaties terminas praleistas ne tiek daug, todėl jo atnaujinimas nepažeis civilinių teisinių santykių stabilumo ir aiškumo garantijų. Be to, nagrinėjamas ginčas pareikštas bankrutuojančios įmonės kreditorių interesams ginti, todėl byloje egzistuoja akivaizdus viešasis interesas. Neatnaujinus ieškinio senaties termino, būtų pažeisti teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principai, todėl yra pagrindas praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti (CK 6.66 str., 1.131 str. 2 d.).

Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje, V. B. v. G. B., E. B., Nr. 3K-3-425/2002). Atsakovas teismui nepateikė jokių įtikinamų argumentų, kodėl šis sandoris turėjo būti sudarytas, neatsižvelgiant į kitų kreditorių interesus. Bylos medžiaga patvirtina, kad atsakovas sudaryti sandorį neprivalėjo, kadangi nebuvo jokios sutarties ar teismo sprendimo, kurio pagrindu atsakovas būtų įsipareigojusis tai atlikti. Atsižvelgiant į tai teismas daro išvadą, jog atsakovas tokio sandorio sudaryti neprivalėjo.

5. Kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu Actio Pauliana pagrindu, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jei sandoris atlygintinis.

CK yra įtvirtinta, jog ginčijamas atlygintinis dvišalis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu sandorio kita šalis (trečiasis asmuo) buvo nesąžininga. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Taikant CK 6.66 straipsnį svarbu laikytis kreditoriaus ir skolininko interesų balanso principo, todėl kreditoriaus teisės neturėtų būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturėtų būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu. Dėl šios priežasties CK ir yra įtvirtinta imperatyvioji nuostata dėl trečiojo asmens nesąžiningumo.

Taigi, teismui nustačius visas būtinas sąlygas ginčo sandoriui pagal CK 6.66 straipsnį pripažinti negaliojančiu, ieškinys šioje dalyje tenkinamas.

Dėl 2009-07-30 visų UAB “Mangamas” akcijų savininko P. A. S. sprendimo Nr. 2, 2009-09-06 UAB “Mangamas” akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir 2009-10-06 kasos išlaidų orderio Nr. 09-10-1 pripažinimo negaliojančiais.

Dėl ieškovės prašymo pripažinti negaliojančiu 2009-10-06 kasos išlaidų orderį Nr. 09-10-1, teismas pažymi, jog kasos išlaidų orderiai tėra tik finansinę operaciją patvirtinantys dokumentai ir patys savaime jokių teisinių pasekmių nesukelia. Šioje byloje jie vertintini kaip rašytiniai įrodymai, įrodantys, kad buvo atliktas veiksmas, atsakovui buvo išmokėtos lėšos iš įmonės kasos. Tuo tarpu šioje byloje iš esmės vertintinas 2009-09-06 UAB “Mangamas” akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumas ir pagrįstumas CK 6.66 straipsnio aspektu.

Kaip byloje nustatyta, Kauno apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi, kuria iškėlė bankroto bylą UAB „Mangamas“, nustatė, jog įmonė 2009 metais turėjo turto už 660 656 Lt, tuo tarpu įsipareigojimai kreditoriams siekė 531 844 Lt, o per 2009 metus įmonė patyrė 50 942 Lt nuostolį. Kaip matyti, 2009-07-30 visų UAB “Mangamas” akcijų savininkas – atsakovas priėmė sprendimą Nr. 2, iš UAB “Mangamas” iki 2008-12-31 sukaupto nepaskirstyto pelno lėšų nupirkti 70 vnt UAB “Mangamas” akcijų už 280 000 Lt, o šis sprendimas buvo įgyvendintas 2009-09-06 UAB “Mangamas” akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi. Atsižvelgiant į tai, teismas daro išvadą, jog minėta sutartis pažeidė kreditorių interesus, šiuo sandoriu ieškovė ženkliai pablogino savo finansinę padėtį, kreditoriai prarado galimybę patenkinti savo kreditorinius reikalavimus. Šio sandorio pasekme UAB „Mangamas“ tapo mokumo sumažėjimas itin didele suma, t.y. 280 000 Lt, kas sudarė ketvirtadalį viso įmonės turto. Be to, kaip jau buvo minėta, atsižavelgtina į tai, jog 280 000 Lt suma buvo realus įmonės turėtas turtas, tuo tarpu šia suma sumažinus turtą, įmonės turtą iš esmės besudarė tik debitorinės skolos ir vykdomi projektai. Tai teismui leidžia daryti išvadą, jog ginčijamu sandoriu buvo perleistas realiai egzistavęs įmonės turtas, iš kurio ieškovės kreditoriai turėjo galimybę pasidengti savo skolas. Tokios aplinkybės patvirtina, jog tuo buvo pažeisti kreditorių interesai, kadangi įmonės turtas gerokai sumažėjo.

Atsakovas nesutinka su ieškiniu ir teigia, jog minėtą akcijų pirkimo – pardavimo sandorį jis turėjo sudaryti, kadangi tai buvo verslo projekto dalis. Dar 2009-01-15 UAB „Mangamas“, atsakovas ir VšĮ „Spalvų kraitė“ pasirašė Ketinimų protokolą, kuriuo susitarė bendrai vystiti verslo projektus. Šiuo taip pat buvo susitarta, jog atsakovas parduos 70 vnt. paprastųjų vardinių akcijų UAB „Mangamas“ už 280 000 Lt ir 695 vnt. paprastųjų vardinių akcijų VšĮ „Spalvų kraitė“. Ši įsipareigojo iš UAB „Mangamas“ nupirkti 70 vnt akcijų už 350 000 Lt. Tokiu susitarimu buvo siekiama, kad VšĮ „Spalvų kraitė“ įsigytų 51 proc. UAB „Mangamas“ akcijų. Šalys 2009-05-15 sudarė Preliminarią UAB „Mangamas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Vykdydamas šiuo susitarimus, atsakovas ir priėmė sprendimą parduoti jo turimas akcijas. Taigi, atsakovas šios actio Pauliana sąlygos neegzistavimą motyvuoja tuo, jog minėtą sandorį jis privalėjo sudaryti. Kaip matyti iš atsakovo pateiktos medžiagos, 2009-05-15 tarp UAB „Mangamas“, atsakovo ir VšĮ „Spalvų kraitė“ buvo pasirašyta Preliminarioji UAB „Mangamas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis (t. 1, b. l. 171-178). Tačiau 2010-04-03 VšĮ „Spalvų kraitė“ informavo UAB „Mangamas“ ir atsakovą, jog šie neįvykdė Preliminariojoje sutartyje prisiimtų paradvėjo įsipareigojimų, dėl to VšĮ „Spalvų kraitė“ atsisakė sudaryti pagrindinę UAB „Mangamas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (t. 1, b. l. 182). Kaip matyti, esminė pagrindinės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nesudarymo priežastis buvo bloga UAB „Mangamas“ finansinė padėtis, t.y. pardavėja neužtikrino atitinkamo leidinių kiekio išleidimo, jos finansiniai rodikliai neatitiko keliamų reikalavimų, bendrovė turėjo daugiau kaip 60 dienų pradelstų įsipareigojimų. Taigi, atsižvelgiant į tai, jog atsakovas buvo ir įmonės direktorius, ir kasininkas, ir akcininkas, tikėtina, jog sudarant minėtą sandorį, atsakovas žinojo apei tokią įmonės finansinę padėtį, todėl atsakovo argumentai dėl tolimesnio verslo vykdymo laikytini nepagrįstais. Atsakovas būtinybę sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį būtent grindžia 2009-05-15 Preliminariąja akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi bei 2009-01-15 Ketinimo protokolu. Kaip matyti iš 2009-05-15 Preliminariosios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, šia sutartimi VšĮ „Spalvų kraitė“ įsipareigojo, esant tam tikroms sąlygoms, nupirkti iš UAB „Mangamas“ 70 vnt. ir iš atsakovo 2 695 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Mangamas“ akcijų. Nors atsakovas ginčijamo sandorio sudarymo būtinybę grindžia būtent šia sutartimi, pažymėtina, jog šioje sutartyje nėra nurodyta jokia atsakovo prievolė, o UAB „Mangamas“ pareiga nupirkti minėtas akcijas. UAB „Mangamas“ akcijos taip pat sėkmingai galėjo būti parduotos tiesiogiai iš atsakovo VšĮ „Spalvų kraitė“, nesant būtinybės pirmiausia jas parduoti UAB „Mangamas“, o vėliau VšĮ „Spalvų kraitė“. Kaip matyti, VšĮ „Spalvų kraitė“ įsipareigojo nupirkti ir iš atsakovo 2 695 vnt. akcijų, o tai reiškia, jog akcijų pirkimo – pardavimo sandoris tarp UAB „Mangamas“ ir atsakovo nebuvo būtinas šiam projektui vykdyti, kaip matyti, šio projekto tikslas buvo tik tai, jog VšĮ „Spalvų kraitė“ įgytų UAB „Mangamas“ akcijas. Taigi, atmestinas atsakovo argumentas dėl būtinybės sudaryti ginčiajamą sandorį, kadangi atsakovo pateikti dokumentia nepatvirtino sandorio sudarymo būtinybės, o šalys pačios savo iniciatyva ir valia nusprendė dėl tokio akcijų pardavimo mechanizmo, kas kaip matyti, UAB „Mangamas“ turėjo neigiamą finansinį aspektą ir dėl ko UAB „Mangamas“ neteko galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais. Atsižvelgiant į tai, teismas laiko, jog pateikta preliminari akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir ketinimų protokolas neįrodė, jog ginčo sandorį sudaryti būtų buvę privaloma. Be to, kaip jau buvo minėta, UAB “Mangamas” turėdama kitų kreditorių, kuriems jau buvo skolinga, pažeisdama jų interesus, sudarė ginčijamą sutartį, todėl spręstina, kad UAB „Mangamas“ neprivalėjo sudaryti 2009-09-06 UAB “Mangamas” akcijų pirkimo – pardavimo sutarties.

Ieškovė ieškinyje teigia, jog atsakovas, būdamas UAB „Mangamas“ direktorius ir akcininkas, žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeis kreditorių interesus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta byloje Nr. 3K-3-17/2006). Taigi sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tokie duomenys gali būti gaunami iš pokalbio su turtą parduodančiu asmeniu arba jo atstovu, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių). Sudarant kiekvieną sandorį turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti sunkumų dėl įgyjamo turto, siekia apsisaugoti, kad šis nebūtų išreikalaujamas. Tai reiškia, kad turto įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Vadinasi, jis, elgdamasis apdairiai, iki sutarties sudarymo turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta byloje Nr. 3K-3-168/2007). Teismas sutinka su ieškovės argumentais dėl atsakovo nesąžiningumo. Bylos medžiaga patvirtina, kad atsakovas pardavė UAB „Mangamas“ 70 vnt. akcijų, už tai iš įmonės gaudamas 280 000 Lt. Kaip jau ne kartą byloje nurodyta, sandorio sudarymo metu įmonė jau turėjo rimtų finansinių sunkumų. Nors atsakovas nurodo, jog UAB „Mangamas“ nemokumas buvo nustatytas tik Kauno apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 30 d. iškėlus atsakovei bankroto bylą, tačiau kaip matyti iš byloje paties atsakovo duotų parodymų, atsakovas teismui patvirtino, jog įmonė turėjo didelių kreditorinių skolų. Tą faktą byloje patvirtina ir 2010-04-03 VšĮ „Spalvų kraitė“ pateiktas pranešimas, kuriuo ši įmonė nurodė, jog nesudarys su UAB „Mangamas“ ir atsakovu akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kadangi UAB „Mangamas“ finansinė padėtis yra sunki, įmonė turi ilgalaikių (iki 60 d.) pradelsų įsiskolinimų ir t.t. Taigi, atsakovas, būdamas įmonės savininkas ir direktorius, negalėjo nežinoti apie tokią įmonės finansinę padėtį, tačiau galimai siekė išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Dėl to teismas pritaria ieškovės argumantas, jog sudarydamas sandorį, atsakovas, tiek kaip fizinis asmuo (pardavėjas), tiek kaip UAB „Mangamas“ vadovas (pirkėjas), buvo nesąžiningas.

Taigi, teismui nustačius visas būtinas sąlygas ginčo sandoriui pagal CK 6.66 straipsnį pripažinti negaliojančiu, ieškinys šioje dalyje tenkinamas, 2009-09-06 UAB “Mangamas” akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia, o kaip pasekmė pripažįstami negaliojančiais ir 2009-07-30 visų UAB “Mangamas” akcijų savininko P. A. S. sprendimas Nr. 2 ir 2009-10-06 kasos išlaidų orderis Nr. 09-10-1.

Pripažinus sandorį negaliojančiu, byloje taikytina abišalė restitucija, pagal pripažintiną negaliojančia sutartį iš atsakovo ieškovei priteistina 280 000 Lt ir šios lėšos grąžinamos bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamos atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka, atsakovui grąžintina 70 vnt. vardinių UAB „Mangamas“ akcijų.

Dėl nuostolių atlyginimo

Vadovas yra bendrovės valdymo organas, kuris juridinio asmens atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.). CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, jog juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.

Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi UAB „Mangamas“ pripažino nemokia įmone ir jai iškėlė bankroto bylą. Ieškovės bankrutuojančios bendrovės administratorius pareiškė reikalavimą buvusiam bendrovės direktoriui atlyginti įmonei padarytą žalą (nuostolius). Ieškovės administratorius nurodė, jog UAB “Mangamas” direktorius – atsakovas pateikė administratoriui duomenis, jog bankroto bylos iškėlimo dienai įmonėje buvo atsargų už 234 427,33 Lt (t. 1, b. l. 133-141). Atsakovas perdavė administratoriui atsargų už 38 820,72 Lt. Administratorius nustatė, jog dalis atsargų buvo perduotos UAB “Respublikos leidiniai”, AB “Lietuvos paštas”, UAB “Žiburys”, tačiau šios atsargos nebuvo nurašytos įmonės buhalterinėje apskaitoje. Visi šie administratoriaus nurodyti argumentai yra pagrįsti rašytiniais įrodymais (t. 1, b. l. 142-151). Administratorius prašo priteisti iš atsakovo nuostolius, kuriuos susidaro nenurašytų iš buhalterinės apskaitos ir administratoriui neperduotų atsargų vertė. Atsakovas, nesutikdamas su ieškiniu, nurodė, jog likusi dalis atsargų buvo perduota UAB “Medipresa” kaip makulatūra ir tai patvirtina jos išduota 2011-05-12 pažyma (t. 1, b. l. 184). Byloje nustatyta, kad 2010-09-29 UAB „Mangamas“ išduota pažyma apie atsargų likučius patvirtina, jog įmonė turėjo atsargų už 234 427, 33 Lt. Atsakovas perdavė administratoriui atsargų už 38 820,72 Lt, administratorius nustatė, jog 108 455,45 Lt atsargų buvo perduotos UAB „Žiburys“, 8 120,71 Lt – AB „Lietuvos paštas“ (t. 1, b. l. 151), 182,04 Lt – UAB „Respublika (t. 1, b. l. 150), 18 556, 15 Lt - UAB „Kauno žaliava“ (t. 1, b. l. 14), 3 900 Lt - traktuojami kaip sąnaudos (t. 1, b. l. 148). Taigi, administratorius neturi duomenų apie atsargų už 56 392,27 Lt (t. 2, b. l. 10-12) panaudojimą, todėl prašo šią sumą kaip nuostolius priteisti iš atsakovo. Teismo nuomone, atsakovo pateikta UAB „Medipresa“ pažyma nepatvirtina fakto, jog likusi atsargų dalis buvo perduota jai kaip makulatūra. Pažymėtina, jog į bylą administratorius pateikė UAB „Medipresa“ 2012-03-16 Pažymą (t. 2, b. l. 90), kuria UAB „Medipresa“ patvirtina, jog 2011-05-12 pažyma dėl UAB „Mangamas“ neparduotų leidinių perdavimo perdirbimui laikytina negaliojančia, kadangi visi šiė leidiniai buvo grąžinti leidėjui, t.y. UAB „Mangamas“. Liudytojas UAB „Medipresa“ direktorius A. L. teismo posėdyje patvirtino, jog 2012-05-12 pažyma laikytina negaliojančia, kadangi ši buvo išduota atsakovo prašymu. Liudytojas nurodė, jog leidiniai (atsargos) buvo grąžintos UAB „Mangamas“. Pagal šalių susitarimą UAB „Mangamas“ turėjo atvykti ir atsiimti jiems grąžintinus leidinius, todėl UAB „Medipresa“ laikytina perdavusi UAB „Mangamas“ grąžintinus leidinius. Iš ieškovės administratoriaus pateikto UAB „Mangamas“ išrašytų UAB „Medipresa“ PVM sąskaitų – faktūrų ir UAB „Medipresa“ išrašytų UAB „Mangamas“ debetinių grąžinimo dokuemntų sąrašo (t. 2, b. l. 98-102), matyti, jog įmonių finansiniuose dokumentuose neužfiksuota, kad UAB „Medipresa“ būtų priėmusi iš UAB „Mangamas“, tačiau neapmokėjusi už priimtas prekes (atsargas naikinimui). Atsižvelgiant į tai, teismas atmeta atsakovo argumentus, jog atsargos už 56 392,27 Lt buvo perduotos UAB „Medipresa“, kadangi jokių tai pagrindžiančių įrodymų atsakovas teismui nepateikė, o UAB „Medipresa“ nepripažįsta, jog priėmė iš UAB „Mangamas“ atsakovo nurodytas atsargas. Tokios aplinkybės teismui leidžia daryti išvadą, jog atsakovas negalėjo pateikti teismui duomenų apie UAB „Mangamas“ turto (atsargų) egzistavimą 56 392,27 Lt sumai, todėl laikytina, jog byloje įrodyta, kad UAB „Mangamas“ yra padaryta 56 392,27 Lt žala (nuostoliai). Pagal įmonės veiklą reglamentuojančius įstatymus bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės reikalavimai bei standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui. Atsakovo veiksmai, neperduodant administratoriui visų įmonės buhalterinėje apskaitoje apskaitytų atsargų bei nepagrindžiant jų nebuvimo įmonėje jokiais rašytiniais įrodymais, laikytini neteisėtais, todėl laikytina, kad atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnio nuostatas. Protingumo principas reikalauja, kad kiekvienas asmuo elgtųsi apdairiai, rūpestingai, atidžiai ir sąžiningai, žinotų kokias teises ir pareigas jo atžvilgiu numato galiojantys įstatymai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-266/2006 konstatuota, kad įmonės vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą, jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Buvusio UAB „Mangamas“ vadovo – atsakovo veikla realizuojant įmonės turtą (atsargas), šiuo atveju neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų. Byloje nustatyta, kad UAB „Mangamas“ nuostoliai pasireiškė turto (atsargų) praradimu. Atsakovas nepateikė teismui įtikinamų įrodymų, kurie paneigtų administratoriaus ieškinyje išdėstytas aplinkybes, todėl laikytina, jog žalos faktas nustatytas, o jos dydis taip pat, t. y. 56 392,27 Lt. Civilinė atsakomybė atsiranda tik esant priežastiniam ryšiui tarp asmens veikos ir atsiradusios žalos. Kaip teigė pats atsakovas, nuo pat įmonės įkūrimo, jis ėjo įmonės direktoriaus pareigas. Iš UAB „Mangamas“ įstatų (t. 2, b. l. 27-31) 7 dalies matyti, jog atsakovas turėjo teisę vykdyti veiklą įmonės vardu, taip pat įmonė buvo numačiusi vadovo atsakomybę už įmonei padarytą žalą. Žalos (nuostolių) atsiradimą iš esmės lėmė atsakovo veiksmai – tiek netikslus buhalterinės apskaitos vedimas, tiek vadovo neteisėtas veikimas realizuojant neparduotas prekes (atsargas). Toks aplaidumas laikytinas priešingu juridinio asmens tikslams, todėl teismas daro išvadą, jog dėl teisines pareigas pažeidusio atsakovo veiksmų žala UAB „Mangamas“ atsirado tiesiogiai. Skolininko kaltė preziumuojama, išskyrus įstatymo nustatytus atvejus (CK 6.248 str. 1 d.). Pagal CK 6.248 straipsnio 3 dalį, asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę bei kitas aplinkybes, jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina. Asmuo pripažįstamas kaltu dėl žalos padarymo, jeigu jo elgesys neatitinka įstatymuose ar kituose teisės aktuose nustatytų veikimo tam tikroje situacijoje standartų, nes jis nesugebėjo elgtis taip, kaip turėjo pasielgti protingas žmogus. CK 1.5 straipsnio 1 dalis įtvirtina civilinių teisinių santykių subjektų pareigą elgtis teisingai, protingai ir sąžiningai. Taigi ir UAB „Mangamas“ vadovas bei akcininkas – atsakovas privalėjo jo kompetencijai priskiriamus sprendimus priimti laikydamasis nurodytų principų. Nors atsakovas neigia savo atsakomybės egzistavimą, tačiau teismas pažymi, jog tokie atsakovo argumentai nėra pagrįsti leistinais rašytiniais įrodymais, todėl juos atmeta ir ieškovės ieškinį dalyje dėl 56 392,27 Lt nuostolių priteisimo tenkina.

Dėl skolos priteisimo

Ieškovės administratorius prašo priteisti iš atsakovo 4 294,18 Lt skolą. Ieškovės administratorius nurodo, jog atsakovas neįnešė į įmonės kasą 400 Lt sumos, kurią gavo 2010-06-21 pagal pinigų priėmimo kvitą BUH Nr.3972284 iš UAB “Deimtransa”. Byloje nustatyta, jog 2010-06-21 Pinigų priėmimo kvitu BUH Nr. 3972284 atsakovas iš UAB „Deimtransa“ gavo 400 Lt (t. 2, b. l. 21). Ieškovė teigia, jog ši suma nebuvo apskaityta įmonės buhalterinėje apskaitoje, kadangi iš Kasos knygos (t. 2, b. l. 20) duomenų nematyti, kad atsakovas būtų įnešęs minėtą sumą į įmonės kasą. Atsakovas su tokia pozicija nesutinka ir teigia, kad šie pinigiai buvo įmokėti. Tokią pat poziciją palaikė ir liudytojas UAB „Mangamas“ buhalteris V. P.. Iš ieškovės pateiktos Kasos knygos duomenų matyti, jog už laikotarpį nuo 2010-06-01 iki 2010-06-30 atsakovas į įmonės kasą įnešė 13 645,98 Lt. Kaip matyti, atsakovas 6 681,73 Lt įnešė 2010-06-04, 5 634,81 Lt įnešė 2010-06-10, ir 75 Lt įnešė 2010-06-21. Duomenų, kad atsakovas būtų įnešęs į įmonės kasą 2010-06-21 gautus 400 Lt nėra. Nors atsakovo atstovė teismo posėdyje ir tvirtinino, jog minėta suma dėl programinės įrangos kaltės į įmonės kasą nebuvo įtraukta, tačiau ji yra apskaityta įmonės balanse, teismas daro išvadą, jog tokiems argumentams pagrįsti įrodymų byloje atsakovas nepateikė, todėl laiko, jog ieškovės administratorius savo reikalavimą šioje dalyje įrodė.

Ieškovė prašo priteisti iš atsakovės 2 550 Lt lėšas. Ieškovė nurodo, jog pagal 2010-08-31 kasos išlaidų orderį Nr. 10-08-8, G. S. atsakovas išmokėjo 1 881,35 Lt (t 2. b. l. 19), tačiau įmonės buhalterinėje apskaitoje už laikotarpį nuo 2010-08-01 iki 2010-08-31 prie dokumento numerio 10-08-8 nurodytos išlaidos 4 431,35 Lt, todėl atsakovas privalo grąžinti įmonei neaiškiai panaudotas 2 550 Lt lėšas. Atsakovas teismo posėdyje patvirtino, jog orderis, patvirtinantis 2 550 Lt išmokėjimą G. S. yra dingęs, tačiau jai ši suma buvo išmokėta. Liudytoja G. S. teismo posėdyje nurodė, jog UAB “Mangamas” ir ji buvo sudarę automobilio nuomos sutartį. UAB “Mangamas” už nuomą sumokėjo 2010 m. vasarą apie 2 500 Lt, už tris mėnesius po beveik 800 Lt. Kaip matyti iš byloje esančio 2010-08-31 Kasos išlaidų orderio Nr. 10-08-8, G. S. buvo išmokėta 1 881,35 Lt, kaip išeitinė išmoka. Kasos knygos išrašas už laikotarpį nuo 2010-08-01 iki 2010-08-31 patvirtina, jog iš įmonės sąskaitos pagal Kasos išlaidų orderį Nr. 10-08-8 yra išmokėta ne 1 881,35 Lt, o 4 431,35 Lt. Tačiau į bylą taip pat yra pateikta G. S. Algos išmokėjimo ataskaita (t. 2, b. l. 74), iš kurios matyti, jog atsakovei mokėtina suma sudaro būtent 4 431,35 Lt. Į bylą nebuvo pateikta liudytojos minėta automobilio nuomos sutartis, bet iš Algos mokėjimo ataskaitos turinio teismas gali daryti preliminarią išvadą, jog šalys galėjo susitarti, jog nuomos mokestis už automobilį bus traktuojamas kaip G. S. mokėtinas atlyginimas. Nors toks faktas ir galėtų būtų laikomas buhalterinės apskaitos tvarkymo pažeidimu, tačiau šioje byloje tai patvirtina aplinkybes, jog mokėtina G. S. suma sudarė būtent 4 431,35 Lt, nepriklausomai nuo tokio mokėjimo pagrindo. Kadangi šiuo atveju ieškovės administratorius teigė, jog 2 550 Lt sumos panaudojimas yra neaiškus, tačiau byloje esant duomenims, paneigiantiems argumentą, jog atsakovas savavališkai ir neaiškiai panaudojo šią sumą, teismas negali daryti vienareikšmiškos išvados, jog 2 550 Lt suma būtų panaudota ne įmonės interesams. Be to, šį faktą patvirtino ir liudytoja, todėl teismas šį ieškovės reikalavimą atmeta kaip nepagrįstą ir neįrodytą.

Ieškovė prašo priteisti iš atsakovo ir 1 344,18 Lt sumą. Ieškovė nurodo, jog tarp įmonės dokumentų nerastas kasos išlaidų orderis Nr. 10-08-5, kuris įmonės buhalterijoje nurodytas kaip išlaidos 1 344,18 Lt sumai. Atsakovas teismo posėdyje paaiškino, jog 1 344,18 Lt suma yra išmokėta R. Ž. kaip išeitinė išmoka, visus tai patvirtinačius dokumentus atsakovas pateikė ieškovės administratoriui. Daugiau jokių argumentų dėl ginčijamos sumos šalys nepateikė. Atsižvelgiant į tai, jog byloje ieškovė nenuneigė atsakovo argumento dėl tikslinio 1 344,18 Lt sumos išmokėjimo, administratorius tokių atsakovo argumentų neginčijo, o iš Kasos knygos matyti, jog mokėjimai pagal orderius nuo 10-08-2 iki 10-08-10 yra atlikti tą pačią dieną, visų jų paskirtis yra nurodyta “Atlyginimas”, teismas neturi pagrindo paneigti atsakovo argumentus, jog minėta suma buvo išmokėta įmonės darbuotojui kaip išieitinė išmoka. Atsižvelgiant į tai, teismas atmeta šį ieškovės reikalavimą kaip nepagrįstą ir neįrodytą.

Teismas, įvertinęs aukščiau aptartus įrodymus, faktines bylos aplinkybes, daro išvadą, jog ieškovė tik iš dalies įrodė savo ieškinį, todėl teismas tenkina ieškinį iš dalies, atmesdamas ieškovės reikalavimą dėl 3 894,18 Lt skolos priteisimo.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos CK 6.37 str. 2 d., atsakovas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Procesinės palūkanos skaičiuojamos nuo teismo priteistos sumos. Šią sumą sudaro piniginės lėšos, kurias ieškovas įgijo teisę reikalauti dėl sutarties pažeidimo. Šios procesinės palūkanos, kurių dydis nustatytas CK 6.210 str. 2 d., skaičiuojamos nuo visos priteistos sumos, t.y. pagrindinės skolos ir delspinigių, ir jos laikomos minimaliais ieškovo nuostoliais. Todėl iš atsakovo priteistinos 5 (penkių) proc. metinės palūkanas už teismo priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 2 d.).

Ieškinį patenkinus iš dalies, t.y. ieškinys tenkintas 99 proc., iš atsakovo Petro A. S. valstybei priteistinas 7 439 Lt žyminis mokestis (CPK 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį patenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiu 7 100 Lt išmokėjimą atsakovui P. A. S. pagal 2010-09-01 kasos išlaidų orderį Nr. 10-09-1, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei bankrutavusiai UAB “Mangamas” (į. k. 134335476, reg. Kaune, Jonavos g. 68C) iš atsakovo P. A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 7 100 Lt (septynių tūkstančių vieno šimto litų) skolą.

Pripažinti negaliojančiais 2009-07-30 visų UAB “Mangamas” akcijų savininko P. A. S. sprendimą Nr. 2, 2009-09-06 UAB “Mangamas” akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2009-10-06 kasos išlaidų orderį Nr. 09-10-1, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei bankrutavusiai UAB “Mangamas” (į. k. 134335476, reg. Kaune, Jonavos g. 68C) iš atsakovo P. A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 280 000 Lt (dviejų šimtų aštuoniasdešimties tūkstančių litų) sumą.

Bankrutavusią UAB “Mangamas” (į. k. 134335476, reg. Kaune, Jonavos g. 68C) įpareigoti grąžinti atsakovui P. A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 70 vnt. vardinių UAB “Mangamas” akcijų.

Priteisti ieškovei bankrutavusiai UAB “Mangamas” (į. k. 134335476, reg. Kaune, Jonavos g. 68C) iš atsakovo P. A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 56 392,27 Lt (penkiasdešimt šešių tūkstančių trijų šimtų devyniasdešimt dviejų litų 27 ct) nuostolius bei 400 Lt (keturių šimtų litų) skolą.

Priteisti ieškovei bankrutavusiai UAB “Mangamas” (į. k. 134335476, reg. Kaune, Jonavos g. 68C) iš atsakovo P. A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos (343 892, 27 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2011-11-28) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Likusią ieškinio dalį atmesti.

Priteisti iš atsakovo P. A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) valstybei 7 439 Lt (septynių tūkstančių keturių šimtų trisdešimt devynių litų) žyminį mokestį (mokama gavėjui VMI prie LR FM, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, esančią banke AB „Swedbank“, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660, tai patvirtinantį dokumentą pateikiant Kauno apygardos teismui).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.