- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-10-17
- Bylos Nr.
- e2S-1587-262/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-12795-2019-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ona Gasiulytė
- Atsakovas
- UAB „Pirmoji investicija“, UAB „Segestra“, UAB „Energesman“, D. M.
- Ieškovas
- UAB „AEnergija“, L. K.-Č.
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ona Gasiulytė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovų UAB „Pirmoji investicija“ ir UAB „Segestra“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. liepos 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų UAB „AEnergija“ ir L. K.-Č. ieškinį atsakovams UAB „Energesman“, UAB „Segestra“, UAB „Pirmoji investicija“ ir D. M. dėl akcininkų teisių gynimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai UAB „AEnergija“ ir L. K.-Č. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami sušaukti UAB „Energesman“ visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip per 20 kalendorinių dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos ir įpareigoti atsakovus priimti sprendimą dėl UAB „Energesman“ bendrovės vadovo paskyrimo bei metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo.
Atsiliepimas
2. Atsakovas D. M. 2019 m. liepos 11 d. pateikė prašymą pašalinti jį iš atsakovų, nurodydamas, kad UAB „Energesman“ akcijas pardavė proporcingai likusiems UAB „Energesman“ akcininkams. Dėl to jis nebeturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi.
Šalies argumentai
3. Teismo parengiamojo posėdžio metu 2019 m. liepos 17 d. ieškovų atstovė pateikė pareiškimą dėl ieškinio atsisakymo, atsakovams patenkinus jų reikalavimus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. liepos 22 d. nutartimi netenkintas atsakovo D. M. prašymas pakeisti jį teisių ir pareigų perėmėjais – UAB „AEnergija“, L. K.-Č., UAB „Energesman“, UAB „Segestra“, UAB „Pirmoji investicija“; priimtas ieškovų UAB „AEnergija“ ir L. K.- atsisakymas nuo ieškinio ir civilinė byla nutraukta; ieškovui UAB „AEnergija“ iš atsakovų UAB „Energesman“, UAB „Segestra“, UAB „Pirmoji investicija“ ir D. M. priteista po 611,12 Eur bylinėjimosi išlaidų; ieškovui UAB „AEnergija“ grąžinta 56,25 Eur žyminio mokesčio; netenkintas atsakovų UAB „Segestra“ ir UAB „Pirmoji investicija“ skirti baudą ieškovams UAB „AEnergija“ ir L. K.-i.
5. Teismas, be kita ko, nurodė, kad bylos aplinkybės nepatvirtina, jog ieškovų tikslas buvo ne išspręsti ginčą iš esmės, bet laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas, kaip teigia atsakovai. Priešingai, ieškinio ieškovai atsisakė ne po to, kai teismas 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi netenkino ieškovų prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ar įsiteisėjus šiai nutarčiai, bet po to, kai buvo sušaukti UAB „Energesman“ akcininkų susirinkimai. Dėl to ieškovams iš atsakovų lygiomis dalimis priteisiamos bylinėjimosi išlaidos – negrąžinta žyminio mokesčio dalis ir išlaidos advokato pagalbai apmokėti. Įvertinus bylos duomenis, nėra pagrindo kvalifikuoti ieškovų veiksmų – prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – kaip pakankamų piktnaudžiavimui procesinėmis teisėmis konstatuoti.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Atsakovai UAB „Pirmoji investicija“ ir UAB „Segestra“ atskiruoju skundu prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. liepos 22 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės: ieškovams UAB „AEnergija“ ir L. K.-Č už piktnaudžiavimą procesu paskirti 5 792 Eur dydžio baudą, įpareigojant pusę baudos sumokėti atsakovams UAB „Segestra ir UAB „Pirmoji investicija“; UAB „Segestra“ ir UAB „Pirmoji Investicija“ naudai priteisti 1 960 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas iš ieškovų UAB „AEnergija“ ir L. K. –Č .
7. Nurodė, kad teismas neatsižvelgė, į tai, jog ieškinio reikalavimai yra skirti skirtingiems atsakovams, kad akcininkų susirinkimas buvo sušauktas dar iki ieškinio priėmimo byloje, kad akcininkų susirinkimuose sprendimai nebuvo priimami dėl pačių ieškovų kaltės. Teismas neatsižvelgė, į tai, kad du skirtingi ieškinio reikalavimai yra skirti skirtingiems subjektams, todėl priteisė vienodo dydžio bylinėjimosi išlaidas. Nors akcininkų susirinkimai yra sušaukti jų sušaukimas nebuvo sąlygotas ieškinio pateikimo, nes ieškinys priimtas tik 2019 m. gegužės 8 d., o bendrovės įgaliotas asmuo priėmė sprendimą šaukti akcininkų susirinkimą dar nežinodamas apie bylą – 2019 m. gegužės 4 d. Kadangi akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nepaisant ieškinio teismui pateikimo, todėl negalima teigti, kad atsakovai įvykdė šį ieškinio reikalavimą. Ieškinio reikalavimas įpareigoti priimti sprendimus taip pat nebuvo patenkintas, todėl negalima teigti, kad atsakovai įvykdė ir šį ieškinio reikalavimą. Taigi teismas neįvertino, kad ieškinys yra nepagrįstas, todėl netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas ir nepagrįstai ieškovams neskyrė baudos.
Atsiliepimas
8. Ieškovai UAB „AEnergija“ ir L. K.-Č atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė jį atmesti, o nutartį palikti nepakeistą, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
9. Nurodė, kad nutarties naikinimui ir klausimo išsprendimui iš esmės atsakovų nurodomu būdu nėra pagrindo. Bylos nutraukimas nutartimi ieškovams atsisakius ieškinio yra bylos nutraukimo pagrindas - CPK 293 str. 4 p. Taigi Nutartis šioje dalyje teisėta ir pagrįsta. Argumentų dėl jos neteisėtumo skunde nepateikia ir patys atsakovai, tuo tarpu apeliacinės instancijos teismo atsakovai nepagrįstai prašo panaikinti visą nutartį.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas atmetamas.
10. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).
Dėl visos nutarties panaikinimo
11. Apeliacinės instancijos teismas visų pirma sutinka su atsiliepimo į atskirąjį skundą teiginiu, kad apeliantai nepagrįstai prašo panaikinti visą nutartį. Pažymėtina, kad net pačiame atskirajame skunde nėra nurodyti motyvai dėl ko visa nutartis turi būti panaikinta. Juo labiau, kad kaip matyti iš atskirojo skundo, apeliantai siekia tik panaikinti nutarties dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir baudos skurimo. Bylos nutraukimas nutartimi ieškovams atsisakius ieškinio yra bylos nutraukimo pagrindas – CPK 293 str. 4 p. Taigi, nutartis šioje dalyje teisėta ir pagrįsta. Apeliacinės instancijos teismas pasisakys ir dėl kitų atskirojo skundo reikalavimų.
Dėl baudos neskyrimo
12. Apeliantai teigia, kad teismas neįvertino, jog ieškinys yra nepagrįstas, todėl nepagrįstai nepaskyrė baudos ieškovams už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Atsakovai nurodo, kad kadangi ieškinyje nebuvo nurodyti nutarimų projektai, teismas turėjo atsisakyti priimti tokį ieškinį. Be to, pasak atsakovų, prašymas sušaukti susirinkimą ir įpareigoti atsakovus priimti sprendimus dėl bendrovės vadovo paskyrimo ir metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo yra vertintini kaip įpareigojimai atitinkamai balsuoti, o tai prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai, todėl ieškinys, bylos nutraukimo stadijoje turėjo būti įvertintas kaip nepagrįstas ir ieškovams už jo pateikimą turėjo būti paskirta bauda. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais atskirojo skundo teiginiais nesutinka.
13. Ieškinio priėmimo stadijoje teismas turi nustatyti tik procesinio teisinio pobūdžio faktus, t. y. patikrinti, ar asmuo turi procesinę teisę kreiptis į teismą ir ar šią teisę įgyvendina tinkamai (CPK 137 straipsnis). Kai teismas nustato, jog ieškinys neatitinka jam keliamų formos ar turinio reikalavimų, jis nutartimi paskiria terminą trūkumams pašalinti. Be to, teismas, nustatęs, kad ieškinio reikalavimas, atsižvelgiant į konkrečias ginčo aplinkybes, yra netinkamas, gali pasiūlyti ieškovui pasirengimo nagrinėti bylą stadijoje pakeisti ieškinio dalyką (CPK 141 straipsnio 1 dalis, 225 straipsnio 6 punktas).
14. Ieškinio turinio ir formos atitiktis CPK reikalavimams pirmosios instancijos teismo buvo patikrinta ir įvertinta, teismo nurodyti trūkumai ieškovo buvo pašalinti nustatytais terminais. Atsakovų nurodomos aplinkybės nėra procesine kliūtimi ieškiniui priimti. Ieškovų prašomo sušaukti susirinkimo darbotvarkė buvo aiški – susirinkimas prašytas sušaukti bendrovės vadovo paskyrimo ir metinės finansinės atskaitomybės klausimams spręsti. Todėl atmetami atsakovų teiginiai, kad teismas nepagrįstai priėmė ieškinį, o nutraukdamas bylą iki parengiamojo posėdžio, neteisėtai nepaskyrė ieškovams baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
15. Atsakovų teiginiai, kad prašymas teismo sprendimu sušaukti bendrovės akcininkų susirinkimą bendrovės vadovo paskyrimo ir finansinės atskaitomybės tvirtinimo klausimams spręsti vertintini kaip įpareigojimas atitinkamai balsuoti, yra nepagrįsti. Teismui suformuluotas prašymas tik įpareigoti atsakovus priimti sprendimus dėl UAB „Energesman“ bendrovės vadovo paskyrimo bei metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo. Ieškovai nenurodė ir neprašė teismo įpareigoti priimti konkrečius sprendimus – atsakovų vadovu paskirti konkretų asmenį. Finansinės atskaitomybės atžvilgiu ieškovai taip pat neprašė įpareigoti atsakovų priimti atitinkamą sprendimą dėl finansinės atskaitomybės tvirtinimo.
16. Taigi, ieškovų prašymas sušaukti akcininkus teismo sprendimu į visuotinį akcininkų susirinkimą finansinės atskaitomybės ir vadovo skyrimo klausimams spręsti, jokiu negali būti vertinamas kaip įpareigojimas atitinkamai balsuoti.
17. Iš to, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas kol byla nebuvo išnagrinėta iš esmės, neturėjo pagrindo spręsti, jog ieškinys yra nepagrįstas, o jį pateikę ieškovai piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Taigi, teismas pagrįstai neskyrė ieškovams baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
Dėl baudos neskyrimo už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones
18. Apeliantai teigia, kad teismas, nutraukdamas bylą, turėjo konstatuoti, jog ieškovų tikrasis tikslas kreipiantis į teismą su ieškiniu buvo laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas, o tai pripažintina piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis ir todėl ieškovams nepagrįstai neskirta bauda. Su šiais atskirojo skundo teiginiais apeliacinės instancijos teismas taip pat nesutinka.
19. Ieškovai ieškinyje išsamiai pagrindė savo argumentus, kodėl įgaliojimų veikti bendrovės vardu suteikimas yra reikalingas skubiai – ieškinio pareiškimo metu baigėsi sutarties su UAB „VAATC“ užtikrinimas, todėl iki termino pabaigos sandorių atnaujinimas bendrovės vardu buvo būtinas. Tam, kad būtų užtikrintas tinkamas bendrovės atstovavimas, ieškovai pateikė prašymą teismui taikyti laikinąsias apsaugos priemones, iki bylos išnagrinėjimo skiriant laikinąjį UAB „Energesman“ administratorių.
20. Atsakovų prielaidų, kad administratoriaus paskyrimas buvo tikrasis bylos iškėlimo tikslas, nepagrįstumą patvirtina tai, kad ieškovai neatsisakė ieškinio teismui šio prašymo nepatenkinus, ar įsiteisėjus 2019 gegužės 15 d. nutarčiai atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsisakymas nuo ieškinio buvo pareikštas po to, kai buvo pradėtos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūros, t. y. ieškiniu siekiamas tikslas – vadovo paskyrimo ir finansinės atskaitomybės tvirtinimo klausimas buvo pradėtas spręsti pačių akcininkų ir bendrovės lygmenyje.
21. Atsakovai nepagrįstai teigia, kad visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas iki ieškinio pareiškimo. Ieškinys Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo gautas 2019 m. balandžio 24 d. nepaisant to, kad buvo nustatyti jo trūkumai, juos ieškovai pašalino teismo nustatytais terminais. Nustatytu terminu pašalinus teismo nurodytus trūkumus, procesinis dokumentas laikomas paduotu pradinio jo pateikimo teismui dieną (CPK 115 str. 3 d.).
22. Ieškovai pateikia įrodymus, 2019 m. balandžio mėnesio pradžios ieškovas UAB „AEnergija“ ne kartą prašė ir bandė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą minėtiems klausimams spręsti. Tačiau balandžio mėnesį atsakovai visuotinio UAB „Energesman“ akcininkų susirinkimo nesušaukė.
23. Kai akcininkų susirinkimas buvo sušauktas, ieškovai atsisakė nuo ieškinio, nes bylinėjimasis dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tapo netikslingas. Šios aplinkybės taip pat patvirtina, jog nebuvo pagrindo ieškovams skirti baudą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
24. Atsakovai nepagrįstai teigia, kad skundžiama nutartis yra naikintina ir dėl to, kad teismas nepagrįstai iš atsakovų priteisė ieškovams bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinės instancijos teismo nuomone ir ši skundžiamos nutarties vieta yra pagrįsta.
25. Atsakovai teigia, kad ieškinio reikalavimai nepagrįstai laikyti nukreiptais prieš atsakovus, kaip bendrovės akcininkus, nes visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia bendrovė. Su šiais teiginiais teismas nesutinka. Bendrovės vardu visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą pareigą įgyvendina per savo vienasmenį valdymo organą – vadovą. Ieškinio pateikimo ir bylos nagrinėjimo metu UAB „Energesman“ nuolatinio vadovo neturėjo. T. y. UAB „Energesman“ nuo 2018 m. lapkričio neturėjo vienasmenio valdymo organo - direktoriaus, kuris bendrovės vardu sušauktų visuotinį akcininkų susirinkimą. UAB „AEnergija“, iniciatyva sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą patenkinta nebuvo. ABĮ 23 str. 4 d. įtvirtinta, kad bendrovės vadovui nepriėmus sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu. Taigi, šioje situacijoje, būtent atsakovai atsakingi už visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą Bendrovėje.
26. Lietuvos teismų praktikoje išaiškinta, kad „nebelikus bendrovės vadovo, pareiga inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą tenka bet kuriam akcininkui, kurio turimų akcijų kiekis yra ne mažiau kaip 10 proc. (ABĮ 23 str. 1-3 d.). Atsakovų neveikimas, paskatinęs ieškovus kreiptis į teismą tęsėsi nuo 2018 m. pabaigos iki 2019 m. gegužės mėnesio.
27. Iš to, kas išdėstyta, darytina išvada, kad ieškovai pagrįstai pateikė ieškinį teismui, nes Bendrovė ilgą laiką buvo be vadovo, reikėjo pratęsti sandorius, t. y. skubiai reikėjo spręsti esminius Bendrovės valdymo klausimus, o tai galėjo padaryti visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio atsakovai, būdami didelės dalies akcijų savininkais, ilgą laiką nešaukė. Kadangi ieškovai kreipėsi į teismą pagrįstai, jų patirtas pagrįsto dydžio bylinėjimosi išlaidas turėjo atlyginti atsakovai. Taigi, pirmosios instancijos teismas teisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
28. Dėl išvardintų priežasčių skundžiama nutartis yra teisėta pagrįsta, todėl ji paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
29. Ieškovai prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau nepateikia tai patvirtinančių įrodymų. Dėl šios priežasties šis ieškovų prašymas netenkinamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 str. 1 d. 1 p., teismas
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. liepos 22 d. nutartį palikti nepakeistą.