- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-01-31
- Bylos Nr.
- e2A-294-601/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-07017-2015-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Nijolia Indreikienė, Virginija Lozoraitytė, Evaldas Burzdikas
- Ieškovas
- BUAB ,,Autopanemune“
- Atsakovas
- V. A., T. B., L. D.
- Trečiasis asmuo
- Kristinai Dapkienei
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.3Tariamas sandoris
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko (kolegijos pirmininkas, pranešėjas), Nijolios Indreikienės ir Virginijos Lozoraitytės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB ,,Autopanemune“ administratoriaus UAB ,,Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“ įgalioto asmens M. D. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Autopanemune“, atstovaujamos bankroto administratoriaus patikslintą ieškinį atsakovams V. A., T. B., L. D., trečiajam asmeniui Kristinai Dapkienei dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, žalos patalpų pagerinimo išlaidų priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovės BUAB ,,Autopanemune“ administratorius kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydamas:
pripažinti 2011-07-31 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo V. A. ir atsakovo T. B., tariama ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento;priteisti iš atsakovo V. A. ieškovei BUAB „Autopanemune“ 7 223,63 Eur žalos atlyginimo; priteisti iš atsakovo L. D. ieškovei BUAB „Autopanemune“ 12 746,18 Eur patalpų pagerinimo išlaidų atlyginimo; priteisti ieškovei BUAB „Autopanemune“ 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistų sumų, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo;priteisti ieškovei BUAB „Autopanemune“ bylinėjimosi išlaidas.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apylinkės teismas 2016 m. rugsėjo 15 d. sprendimu patikslintą ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės BUAB „Autopanemune“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“, atsakovui V. A. 1 400 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, apmokant jas iš BUAB „Autopanemune“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų.
Teismas nustatė, kad V. A. buvo įmonės steigėjas ir vienintelis akcininkas laikotarpiu nuo 2011-09-29 iki 2013-07-31. 2013-07-31 V. A. ir T. B. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią V. A. pardavė T. B. 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalo vertės akcijų, kas sudaro 100 procentų UAB „Autopanemune“ akcijų. T. B. susipažino ir įvertino įmonės prievoles ir skolas atsiradusias iki 2013-07-31 ir įsipareigojo jas atlyginti. Nuo 2013-07-31 iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Autopanemune“ akcininku ir direktoriumi buvo T. B.. UAB „Autopanemune“ dalį paskolos grąžino, akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo dienai liko skolinga 18 309,84 Eur. Pasikeitus UAB „Autopanemune“ akcininkams ir vadovui įmokų už suteiktą paskolą nebuvo atlikta. Teismas nustatė, kad V. A., kuriam nesisekė vystyti įmonės verslą, ieškojo žmogaus ar įmonės, kuri vykdytų automobilių dažymo veiklą, tikėjosi tik verslo nuomos, tačiau pats atsakovas T. B. pasiūlė įsigyti ir įmonę. T. B. ketino vystyti įmonės veiklą, tačiau veiklos nevykdė nesuteikus draugui investicijų, t. y. jis pasitikėjo draugu, kuris jį pavedė. Teismas pažymėjo, kad atsakovo V. A. valia parduoti įmonę, o atsakovo T. B. įsigyti įmonę, siekiant vykdyti automobilių dažymo veiklą ir tai buvo abiejų šalių tikslai ir ketinimai, todėl nėra pagrindo pripažinti sudarytą sandorį tariamu, nes sudarant sutartį buvo siekiama įsigyti įmonės akcijas ir vystyti veiklą. Ta aplinkybė, kad po sandorio sudarymo atsakovas T. B. veiklos nevykdė neturi įtakos sandorio sudarymą laikyti ydingu, kadangi veikla nebuvo vykdoma dėl aplinkybių, nesusijusių su atsakovu V. A.. Atmetus reikalavimą dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tais pačiais motyvais teismas atmetė ieškovo reikalavimą dėl 7 223,63 Eur žalos atlyginimo iš buvusio bendrovės savininko ir vadovo V. A.. Teismas pažymėjo, kad T. B. įsigydamas akcijas, tapo įmonės savininku ir paskirdamas save įmonės vadovu, prisiėmė ir riziką dėl įmonės teisių ir pareigų. Atsakovui V. A. įrodžius, kad jis akcijas pardavė ir įmonei nevadovavo, o atsakovui T. B. nusipirkus akcijas ir pradėjus įmonei vadovauti, teismas laikė, kad V. A. civilinė atsakomybė, dėl atsiradusių nuostolių, netaikytina. Dėl reikalavimo priteisimo iš atsakovo L. D.. Teismas pažymėjo, kad tarp patalpų savininko L. D. ir V. A. buvo sudaryta panaudos sutartis, L. D. žinojo apie dažymo kameros jam priklausančiose patalpose (duomenys neskelbtini), Kaune, įrengimo planus, tam neprieštaravo. Teismas laikė nereikšmingomis aplinkybėmis tai, kad 2013-08-01 buvo sudaryta patalpų panaudos sutartis tarp UAB „Autopanemune“ direktoriaus T. B. ir L. D.. Teismas nesutiko su argumentais, kad atsakovas L. D. negalėjo su T. B. sudaryti panaudos sutarties, nes L. D. nuosavybės teise priklausančios patalpos, adresu (duomenys neskelbtini), Kaune, buvo įkeistos AB SEB bankui ir jau nuo 2009-03-02 buvo apribota disponavimo teisė. L. D. įkeitus turtą buvo apribotas jo pardavimas, tačiau nebuvo draudžiama šį turtą valdyti, nuomoti ar suteikti panaudai. Administratorius teigia, kad L. D. priklausančios patalpos su ieškovui priklausančiu turtu buvo išvaržytos dėl ko L. D. nepagrįstai praturtėjo, tačiau tokius argumentus teismas laikė nepagrįstais. Taikyti nepagrįstą praturtėjimą nėra pagrindo, nes UAB „Autopanemune“ paskolos negrąžino dėl įmonės savininko ir vadovo T. B. kaltės, nes jis buvo prisiėmęs nuostolių atsiradimo riziką, įsigijęs bendrovę turėjo pareigą vystyti veiklą ir iš šios veiklos mokėti paskolą, dėl jo neveikimo įmonei 2014-11-22 iškelta bankroto byla. Duomenų, kad buvo parduota ir autodažyklos įranga teismui nebuvo pateikta. Teismas nustatė, kad įranga yra ir ji neišmontuota. Pažymėjo, kad dalį įrangos galima išmontuoti, o remonto išlaidos buvo skirtos ne pagerinti garažo vertę, o skirtos UAB „Autopanemune“ veiklai vykdyti, kas negali būti priskirta tikrosios patalpų paskirties garažo pagerinimui. Nepagrįstas praturtėjimo institutas taip pat negali būti taikomas, nes atsakovo praturtėjimui neturi būti teisinio pagrindo, o šiuo atveju teismui yra pateikta panaudos sutartis. Nepateiktas joks paskaičiavimas, kokiu dydžiu atsakovas L. D. praturtėjo, kokia pinigine išraiška ar dydžiu buvo brangiau išvaržytas turtas. Pats ieškovas nesiėmė priemonių turtą išsaugoti, t. y. išmontuoti ir kt.
Apeliacinio skundo teisiniai argumentai
Apeliaciniu skundu BUAB ,,Autopanemune“ administratoriaus UAB ,,Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“ įgaliotas asmuo M. D. prašo Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį pilnai patenkinti.
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
teismas rėmėsi tik atsakovų žodiniais paaiškinimais, nevertindamas rašytinių įrodymų. T. B. neketino įsigyti UAB „Autopanemune“ akcijų, pats nurodė, kad ketino „perimti“ įmonę, t. y. tapti jos direktoriumi. Jis nurodė, kad pažįstamas A. K., kuris turėjo rūpintis įmonės veikla, pasiūlė jam tapti formaliu įmonės direktoriumi. T. B. neturėjo jokios patirties automobilių dažymo srityje, yra įgijęs edukologijos mokytojo specialybę, dirbęs socialiniu darbuotoju, jam nustatytas 40 proc. darbingumo lygis, todėl jo ketinimai ir valia tapti automobilių dažymo veiklą vykdančios įmonės akcininku ir direktoriumi yra labai abejotinos. Teismas nesiaiškino, kokiomis aplinkybėmis T. B. tapo direktoriumi ir ar faktiškai ėjo šias pareigas. T. B. teismo posėdžio metu duoti paaiškinimai nenuoseklūs. Tik po sandorio sudarymo T. B. suprato, kad tapo ne tik direktoriumi, bet ir įsigijo akcijas. T. B. nurodė, kad už tariamą akcijų pardavimą jis gavo iš V. A. 1 300 Lt, kas rodo, kad sandoris sudarytas dėl akių;
V. A. ketinimu vykdyti automobilių dažymo veiklą nuo pat UAB „Autopanemune“ įsteigimo verčia abejoti tai, kad nuo paskolos suteikimo ieškovė savo įsipareigojimus mokėti įmokas vykdė netinkamai. UAB „Autopanemune“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu, t. y. 2013 m. liepos 31 d. paskolos likutis buvo 18 309,84 Eur. Per laikotarpį nuo įrangos įsigijimo, t. y. 2011 m., iki bankroto bylos jai iškėlimo 2014 m., įmonė atliko tik dvi paslaugas (2012-07-27 ir 2012-12-06 sąskaitos faktūros). UAB „Autopanemune“ nuo įmonės įsteigimo iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dirbo tik 2 darbuotojai;
teismas visiškai nevertino sandorio dalyvių T. B. ir V. A. elgesio po sandorio sudarymo. V. A., parduodamas ieškovės akcijas, neinformavo pirkėjo, kad įmonės turtas yra įrengtas bankui įkeistose patalpose, kurios yra areštuotos ir iš šio daikto jau yra vykdomas priverstinis išieškojimas. Tik po akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo naujajam įmonės akcininkui T. B. buvo pateiktas raktas nuo patalpų, kuriose buvo įrengta automobilių dažymo kamera, tačiau įrankiai ir kasos likutis, kaip teigia pats T. B., jam perduoti nebuvo. T. B. kaip įmonės savininko ir direktoriaus veiksmai/neveikimas visiškai nesuderinami su protingo, verslu siekiančio užsiimti asmens veiksmais;
teismas savo sprendimą grindžia 2016-04-09 UAB „Veiklos partneriai“ išvada, kurią teismui pateikė V. A. atstovas, tačiau ji negali būti vertinama kaip įrodymas byloje. Ieškovės ir atsakovo T. B. atstovas nurodytos išvados prijungimui prie bylos prieštaravo, kadangi šios išvados patikimumu ir pagrįstumu abejotina, nėra jokių dokumentų, įrodančių šią išvadą surašiusio asmens kvalifikaciją. Išvadoje pasisakoma dėl dokumentų, kurie nebuvo pateikti jį surašiusiam asmeniui, taip pat pasisakoma dėl 2013-07-31 balanso, kuris nebuvo pateiktas bankroto administratoriui;
ieškovas ginčija tarp atsakovo L. D. ir V. A. sudarytos panaudos sutarties dėl patalpų, esančių adresu: (duomenys neskelbtini), Kaunas, egzistavimo faktą. Nurodytos patalpos areštuotos nuo 2009 m. kovo 2 d., tačiau teismas sprendime analizuoja ne patalpų arešto, bet patalpų įkeitimo faktą. Net ir tuo atveju, jei teismas pripažintų, kad panaudos sutartis tarp L. D. ir V. A. dėl nurodytų patalpų buvo sudaryta, ji negali būti pripažinta teisėta CK 1.80 straipsnio pagrindu, kadangi ja buvo pažeistas teismo sprendimu nustatytas disponavimo nekilnojamuoju daiktu teisių apribojimas. L. D., būdamas patalpų savininku, negalėjo nežinoti, kad jo disponavimo teisė minėtomis patalpomis yra apribota. V. A., būdamas verslo subjektu, kuriam keliami aukštesni apdairumo reikalavimai, nevykdė pareigos pasidomėti turto, kuriame įrengė UAB „Autopanemune“ nuosavybės teise priklausančią dažymo kamerą, statusu bei sudaromo sandorio teisėtumu;
nesutinkama su teismo argumentu, kad L. D. negali būti laikomas nepagrįstai praturtėjusiu, kadangi buvo parduotos tik patalpos, o ne automobilių dažymo įranga, nes teismui nebuvo pateikta duomenų, jog buvo parduota ir įranga. Patalpų (duomenys neskelbtini), Kaune pardavimo iš varžytynių akte nebuvo numatyta, kad patalpos parduodamos be šiose patalpose įmontuotos įrangos, todėl pagrįstai manytina, kad ieškovei nuosavybės teise priklausanti įranga buvo parduota kartu su L. D. nuosavybės teise priklausančiomis patalpomis, kas įtakojo L. D. priklausančio turto kainą ir tokiu būdu L. D. nepagrįstai praturtėjo 12 746,18 Eur;
teismas nepagrįstai teigia, kad dalį įrangos buvo galima išmontuoti, o remonto išlaidas nepagrįstai laikė ne garažo pagerinimo išlaidomis, o išlaidomis įmonės veiklai vykdyti. Teismas nevertino L. D. nuosavybės teise priklausiusiose patalpose įrengtos dažymo kameros rūšies, sumontavimo pobūdžio, galimybės ją atskirti nuo patalpų, nepadarant žalos tiek pačiai kamerai, tiek patalpoms; neanalizavo, kokia būtų šių daiktų vertė po jų atkyrimo, todėl priėmė neteisingą sprendimą. Ieškovei nuosavybės teise priklausanti automobilių dažymo kamera susidėjo iš atskirų elementų, kurie buvo sujungti į sistemą, įranga stacionari, kuri atitinkamai yra įmontuota į patalpas (didžiąja dalimi sienas) adresu: (duomenys neskelbtini), Kaune. Atidalijus atskirus dažymo kameros elementus nuo minėtų patalpų, būtų padaryta žala ne tik pačiai dažymo kamerai, bet ir patalpoms;
patalpos (duomenys neskelbtini), Kaune, jau nuo 2009-03-02 buvo areštuotos ir apribota disponavimo teisė, ko pasekoje L. D. neturėjo teisės sudaryti panaudos sutarties su UAB „Autopanemune“. Minėta sutartis sudaryta nebuvo, patalpų pagerinimai, o būtent dažymo kameros įrengimas, buvo atlikti be teisinio pagrindo.
nesutinka su teismo argumentu, jog ieškovas, skaičiuodamas patirtą žalą, turėjo taikyti nusidėvėjimo koeficientą, nes automobilių dažymo įranga buvo įrengta 2011 m. Laikotarpiu nuo UAB „Autopanemune“ įsteigimo iki bankroto bylos įmonei iškėlimo buvo atliktas tik vienas automobilio dažymas, todėl taikyti nusidėvėjimo koeficiento nėra jokio pagrindo;
teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas nesiėmė priemonių bent dalį turto išsaugoti, jį išmontuojant ir realizuoti. Ieškovui nebuvo perduotas joks BUAB „Autopanemune“ turtas. V. A. neperdavė T. B. nei įmonės kasos lėšų, nei ilgalaikio turto - įrankių, todėl jų realizuoti ieškovas objektyviai negalėjo. Dažymo kamera yra stacionari ir neatskiriama nekilnojamojo daikto dalis, todėl fiziškai atskirti jos nepadarant žalos patalpoms, kurios buvo parduotos dar iki bankroto bylos iškėlimo, yra neįmanoma.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamos bylos atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnio 2, 3 dalys).
Dėl 2013 m. liepos 31 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia
Ieškovė (apeliantė) prašo pripažinti 2013 m. liepos 31 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, kaip sudarytą dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) (CK 1.86 str. pagrindu).
Pirmosios instancijos teismas netenkino šio reikalavimo, kaip neįrodyto ir nepagrįsto.
Pagal CK 1.86 straipsnį, kuriame pateikta tariamojo sandorio sąvoka, negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu. Tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas.
Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bylose dėl tariamojo sandorio padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės: pareiga įrodyti sutarties tariamumą tenka ieškovui, t. y. šaliai, kuri tokia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje, o realų ginčijamo sandorio vykdymą – atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Mažoji svajonė“ v. BUAB „Svajonių pilis“, bylos Nr. 3K-3-210/2014; 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).
Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorį, nereikia apsiriboti tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015).
Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo motyvais. Pažymėtina, kad, nagrinėjamu atveju, siekiant sandorį pripažinti tariamu, būtina nustatyti, kad abi šalys nesiekė akcijų perleidimo ir realiai to nepadarė, o dėl tam tikrų tikslų tik imitavo akcijų savininko pasikeitimą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė neįrodė šio sandorio tariamumo, neįrodė tokio, kaip tariamo sandorio, tikslingumo. Pažymėtina, kad pasikeitus akcijų savininkui, įmonės mokumas, įsipareigojimai nepasikeičia, pasikeičia tik asmuo, kuris tampa atsakingu už įmonės veiklą. Savininko pasikeitimas, taip pat nepašalina buvusio įmonės savininko atsakomybės už galimą įmonės turto iššvaistymą ar pasisavinimą (esant tam įrodymų). Priešingai, nei teigia ieškovė, byloje esantys rašytiniai įrodymai bei sandorio šalių paaiškinimai, leidžia daryti išvadą, jog atsakovas V. A. siekė perleisti įmonės akcijas, o atsakovas T. B. siekė perimti įmonę.
Byloje nustatyta, kad 2013 m. liepos 31 d. tarp V. A. ir T. B. buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas V. A. pardavė atsakovui T. B. visas (100 vnt.) UAB „Autopanemune“ akcijas, o sutarties priede Nr. 2 atsakovas T. B. nurodė, kad susipažino ir tinkamai įvertino visas esamas ir būsimas UAB „Autopanemune“ prievoles ir skolas, atsiradusias iki 2013 m. liepos 31 d., taip pat, jis įsipareigoja jas atlyginti. Tą pačią dieną vienintelis akcininkas atsakovas T. B. priėmė sprendimą atleisti atsakovą V. A. iš įmonės direktoriaus pareigų ir naujuoju direktoriumi paskyrė save (T. B.). 2013 m. rugpjūčio 1 d. tarp atsakovo T. B. ir atsakovo L. D. (patalpų, kur yra įmonės turtas, savininko) buvo pasirašyta panaudos sutartis. 2013 m. rugpjūčio 22 d. pasirašytas turto ir dokumentų perdavimo-priėmimo aktas, kuriuo atsakovas V. A. perdavė atsakovui T. B. visą įmonės turtą (kasos likutį, antspaudą, raktus nuo patalpų, kur yra turtas, dokumentus). Tą pačią dieną atsakovui T. B. buvo perduota 2013 m. liepos 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita, 2013 m. liepos 31 d. balansas. Taip pat nustatyta, kad būtent atsakovas T. B. surado atsakovą V. A. ir siekė perimti įmonę (pasiūlius pažįstamam A. K.), o perėmus įmonę, veiklos nevykdė, nes A. K. atsisakė rūpintis įmonės veikla. Atsakovas T. B. patvirtino, kad ėjo į Kauno arkivyskupijos kredito uniją, suteikusią įmonei paskolą, išsiaiškinti įmonės finansinę padėtį, ėjo į banką, turėjo raktą nuo patalpų, kuriose buvo įmonės turtas ir turėjo būti vykdoma ūkinė veikla. Duomenų, kad atsakovas V. A. po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo vykdytų kokią nors veiklą įmonėje, nėra.
Taigi, aukščiau (13 punkte) nurodytos aplinkybės yra pakankamos spręsti, jog akcijų pirkimas- pardavimas nebuvo tariamas sandoris, nes jis buvo realiai įvykdytas (atsakovui T. B. perleistos civilines teises ir pareigas susijusios su įmone). Tai, kad atsakovui T. B. įsigijus akcijas, įmonė nevykdė ūkinės veiklos, nėra pagrindas akcijų įsigijimo sandorį pripažinti tariamu, nes tai išimtinai priklausė nuo naujojo įmonės savininko atsakovo T. B., kuris, būdamas įmonės savininku, gali valdyti įmonę savo nuožiūra, t. y. vykdyti ūkinę veiklą, sustabdyti ūkinę veiklą, likviduoti įmonę ir pan. Atsakovo T. B. paaiškinimai, jog jis norėjo tapti tik formaliu įmonės direktoriumi, šiuo atveju, taip pat nėra reikšmingi, nes tai buvo atsakovo T. B. ir jo pažįstamo A. K. susitarimas, o atsakovas V. A. šiame susitarime nedalyvavo (nėra tokių įrodymų). Be to, atsakovas T. B. turi aukštąjį išsilavinimą, buvęs dviejų įmonių vadovu, todėl neabejotinai turėjo suprasti, kad perėmus įmonę (nepriklausomai nuo to, ar jis taps įmonės savininku, ar tik direktoriumi), jis faktiškai taps atsakingu už įmonės finansinę-ūkinę veiklą. Atsakovo T. B. paaiškinimai dėl to, kad ne jis sumokėjo atsakovui V. A., o jam buvo sumokėta, kad jam nebuvo perduotas įmonės turtas, vertintini kritiškai (šios aplinkybės nėra įrodytos, pats atsakovas pripažino, jog buvo perduotas raktas nuo patalpos, kur buvo įmonės turtas), kaip siekis išvengti galimos atsakomybės už netinkamą įmonės valdymą, turto neišsaugojimą.
Dėl reikalavimo priteisti iš atsakovo V. A. 7 223,63 Eur žalos atlyginimą
Ieškovė (apeliantė) reikalavimą dėl žalos atlyginimo kildina iš to, kad iškėlus bankroto bylą administratoriui nebuvo perduotas įmonės turtas, nurodytas 2013 m. rugpjūčio 22 d. turto ir dokumentų perdavimo-priėmimo akte, pasirašytame atsakovų V. A. ir T. B..
Teisėjų kolegija sprendžia, kad šis apeliantės reikalavimas atmestas pagrįstai. Nustatyta, kad atsakovas T. B. 2013 m. rugpjūčio 22 d. yra perėmęs turtą, dėl kurio neperdavimo reiškiamas reikalavimas. Bankroto byla iškelta 2014 m. gruodžio 22 (įsiteisėjo 2015 m. sausio 3 d.), todėl, nepripažinus akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojančia, būtent atsakovui T. B. (vieninteliam akcininkui ir direktoriui), o ne buvusiam įmonės savininkui atsakovui V. A., tenka pareiga perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, ir visus dokumentus (ĮBĮ 10 str. 4 d. 6 p.).
Dėl reikalavimo priteisti iš atsakovo L. D. 12 746,18 Eur patalpų pagerinimo išlaidų atlyginimo
Ieškovė (apeliantė) savo reikalavimą grindžia tuo, jog atsakovas L. D., pagerinus jo turtą (įmontavus į jo patalpas automobilių dažymo įrangą), nepagrįstai praturtėjo (CK 6.242 str.).
Pirmosios instancijos teismas šioje dalyje reikalavimą atmetė, konstatavęs, jog nėra sąlygų taikyti nepagrįsto praturtėjimo institutą. Teisėjų kolegija su tuo sutinka.
Nustatyta, kad 2013 m. liepos 31 d. atsakovas T. B. įgijo UAB „Autopanemune“ akcijas ir sutarties priede Nr. 2 nurodė, kad susipažino ir tinkamai įvertino visas esamas ir būsimas UAB „Autopanemune“ prievoles ir skolas, atsiradusias iki 2013 m. liepos 31 d., taip pat, jis įsipareigoja jas atlyginti. 2013 m. rugpjūčio 22 d. pasirašytas turto ir dokumentų perdavimo-priėmimo aktas, kuriuo atsakovas V. A. perdavė atsakovui T. B. visą įmonės turtą (kasos likutį, antspaudą, raktus nuo patalpų, kur yra turtas, dokumentus). Patalpos ((duomenys neskelbtini), Kaune), kuriose buvo sumontuota įmonės automobilių dažymo įranga, 2013 m. lapkričio 21 d. buvo parduotos iš varžytinių. 2014 m. gruodžio 22 ieškovei (apeliantei) buvo iškelta bankroto byla (įsiteisėjo 2015 m. sausio 3 d.). Atsakovas T. B. įmonės turto administratoriui neperdavė.
Teisėjų kolegija pažymi, kad tiek pagal teisės doktriną, tiek pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo institutas yra subsidiaraus taikymo. Nurodytas institutas taikomas tada, kai ginčo negalima išspręsti kitais pažeistų civilinių teisių gynimo būdais (pvz., taikant sutarčių, deliktų ar daiktinės teisės nustatytus gynybos būdus). Kasacinio teismo pabrėžta, kad nepagrįsto praturtėjimo institutas negali būti taikomas kaip priemonė, padedanti išvengti kitų civilinės teisės normų nustatytų gynybos būdų taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-192/2006). Lietuvos teisėje laikomasi vadinamojo non cumul principo – asmuo neturi pasirinkimo teisės, kokį reikšti ieškinį. Pavyzdžiui, jeigu šalis sieja sutartiniai santykiai, pažeistas teises reikia ginti remiantis sutarčių teisės normomis; jeigu yra deliktas, turi būti reiškiamas ieškinys dėl žalos atlyginimo, bet ne dėl nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo; jeigu pažeistos teisės gali būti apgintos daiktinės teisės normų pagrindu, ieškinys dėl nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo taip pat negali būti reiškiamas. Tik tuo atveju, jeigu sutarčių, deliktų ar daiktinės teisės normos neužtikrina teisingo bylos išsprendimo, papildomai (subsidiariai) gali būti taikomas nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo institutas ((Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-90/2010).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo institutui taikyti būtinos tokios sąlygos: 1) nėra įstatymo ar sandorio, iš kurių atsiranda prievolė; 2) kreditoriaus veiksmai, kuriais skolininkas gavo turtą, yra teisėti; 3) turto negalima išreikalauti kitais civilinių teisių gynybos būdais; 4) kreditorius atliko veiksmus išimtinai savo interesais ir savo rizika. Jeigu asmuo gauna turtą pagal įstatymą ar sutartį, tokiems teisiniams santykiams nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo teisės normos netaikomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-90/2010).
Teisėjų kolegija sprendžia, kad, šiuo atveju, apeliantė pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą. Nepasinaudojus galimybe ginti pažeistas teises kitais (sutarčių, deliktų, daiktinės) teisės normų nustatytais būdais, apeliantė, remiantis non cumul principu, negali reikšti ieškinio dėl nepagrįsto praturtėjimo. Pagal byloje nustatytas aplinkybes, apeliantė turi galimybę reikšti ieškinį dėl turto išreikalavimo iš sąžiningų trečiųjų asmenų, turi galimybę reikšti ieškinį dėl civilinės atsakomybės taikymo, t. y. žalos atlyginimo, asmenims, dėl kurių neteisėtų veiksmų buvo prarastas (neišsaugotas) turtas, todėl apeliantės reikalavimas L. D. dėl nepagrįsto praturtėjimo pagrįstai atmestas.
Kiti apeliacinio skundo argumentai nesvarstytini, kaip neturintys reikšmės teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.