Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Algimanto Kukalio, Izoldos Nėnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), sekretoriaujant Simonai Matusevičiūtei, dalyvaujant ieškovui G. L., jo atstovui advokatui Rolandui Džervui, atsakovo D. K. atstovui advokatui Nerijui Jurčiukoniui viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjusi atsakovo D. K. ir ieškovo G. L. atstovo advokato Rolando Džervaus apeliacinius skundus dėl Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. L. ieškinį atsakovams D. K. ir UAB ,,Timber group“ dėl netesybų priteisimo bei įpareigojimo atlikti veiksmus

Aprašomoji dalis

nustatė:

I.Ginčo esmė

Ieškovas G. L. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams D. K. ir UAB „Timber group“, prašydamas: 1) priteisti iš D. K. 50000 Lt baudą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 2) priteisti iš D. K. bylinėjimosi išlaidas jo naudai, kadangi ieškinys išimtinai sąlygotas atsakovo D. K. neteisėtų veiksmų; 3) įpareigoti UAB „Timber group“ ir D. K. per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo sudaryti sąlygas ieškovui susipažinti arba ieškovo pasirinkimu pateikti ieškovui dokumentų nuorašus: UAB „Timber group“ finansinės atskaitomybės dokumentus (balansus, pelno (nuostolio) ataskaitas), pinigų srautų ataskaitas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas, einamuosius raštus, metinius pranešimus, banko sąskaitų išrašus už laikotarpį nuo bendrovės įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo; visus bendrovės sandorius, pagal kuriuos bendrovė mokėjo ir gavo pinigines lėšas, patvirtinančių dokumentų nuorašus (sutartis bei sąskaitas-faktūras) už laikotarpį nuo UAB „Timber group“ įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo; įpareigoti UAB „Timber group“ per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo ieškovo pasirinkimu sudaryti sąlygas ieškovui susipažinti arba pateikti ieškovui teisminio ginčo tarp G. H. S. ir UAB „Timber group“ medžiagos nuorašus, UAB „Timber group“ įvykusių visų akcininkų susirinkimų, įvykusių laikotarpiu nuo 2007 m. iki teismo sprendimo įvykdymo, nuorašus (t. 1, b.l. 3-7, 102-103).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą pažeidė civilinio proceso principus. Teismas nenagrinėjo ir nepasisakė iš esmės dėl visų atsakovo atsiliepime nurodytų bei teismo posėdžio metu išsakytų argumentų, t. y. dėl atsakovo, kaip bendrovės vadovo ir kaip akcininko, atsakomybės atskyrimo, nenagrinėjo netesybų dydžio atitikimo protingumo kriterijams, nesiaiškino ir skundžiamame sprendime nenurodė 2008 m. sausio 23 d. Akcininkų sutarties (toliau - Sutartis) 6.7.2 punkto ir kitų susijusių punktų turinio, nors, be kita ko, būtent dėl minėtos Sutarties nuostatos aiškinimo tarp šalių ir yra kilęs ginčas, nagrinėjamas šioje byloje, nevertino to fakto, kad ieškovas nesilaikė Sutartyje nustatytos išankstinės ginčų nagrinėjimo bei netesybų skyrimo tvarkos, taip pat to fakto, kad ieškovas pats nevykdė Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų bei Sutartyje numatytos išankstinės netesybų skyrimo tvarkos. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nustatė, kad atsakovas, kaip bendrovės direktorius (vadovas), pažeidė ABĮ 16 straipsnyje numatytą ieškovo, kaip akcininko teisę gauti bendro pobūdžio informaciją. Teismas pažymėjo, kad tuo pačiu pats atsakovas pažeidė Sutarties 12.1 punktą. Dėl šios priežasties-teismas iš atsakovo ieškovo naudai priteisė 50.000 Lt baudos. Pažymėtina, kad teismas nenustatė, jog atsakovas būtų pažeidęs Sutarties 2.1, 2.2 ar 6.7.2 punktus, kuriais savo ieškinį grindė ieškovas. Kaip minėta, teismas konstatavo, kad buvo pažeistas Sutarties 12.1 punktas, tačiau šioje Sutarties nuostatoje nėra įtvirtintos Sutarties šalių pareigos įsipareigojimai), todėl šio punkto pažeidimas apskritai nėra įmanomas. Nurodytame Sutarties punkte yra nustatytos sankcijos Sutarties šalims už Sutarties pažeidimus, todėl šio punkto atsakovas iš esmės negalėjo pažeisti, nebent atlikus Sutarties pažeidimus, nebūtų buvusi sumokėta jos 12.1 punkte nurodyta bauda. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė, jog atsakovas pažeidė Sutartį. Nepaisant to, kad skundžiamame sprendime nėra nustatytas Sutarties pažeidimas, teismas atsakovą įpareigojo sumokėti Sutartyje numatytas netesybas, kurios yra sutartinės civilinės atsakomybės forma (CK 6.258 straipsnis) ir galėjo būti taikomos tik tuo atveju, jeigu atsakovas būtų pažeidęs Sutartį. 2008 m. sausio 28 d. ieškovas, atsakovas bei kiti UAB „Timber group" akcininkai sudarė Sutartį ir joje numatė kiekvienos Sutarties šalies, kaip akcininko, o ne kaip bendrovės valdymo organų narių, teises ir pareigas. Atkreiptinas dėmesys, kad Bendrovė nebuvo ir nėra šios Sutarties šalis, tad jos atžvilgiu ji nėra taikytina. Taip pat paminėtina, kad teismas skundžiamame sprendime nenustatė, jog atsakovas būtų pažeidęs įstatyme numatytas juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareigas. Kaip minėta, jis konstatavo, jog atsakovas neįvykdė vadovo pareigos pateikti akcininkui informaciją. Ieškovas savo ieškinį grindė tuo, kad atsakovas tariamai pažeidė Sutarties 6.7.2 punktą. Pabrėžtina, kad nėra pagrindo pripažinti atsakovą pažeidus šią Sutarties nuostatą, kadangi ieškovas niekuomet nebuvo raštu kreipęsis į atsakovą ar bendrovę su prašymu leisti lankytis bendrovėje, tikrinti jos turtą bei bendrauti su įmonės darbuotojais. Atkreiptinas dėmesys, kad šiame Sutarties punkte nėra nustatyta, jog informacija apie turtą buhalterines knygas ir pan. turi būti pateikta akcininkui raštu, todėl akivaizdu, kad bendrovė neturėjo pareigos Sutarties 6.7.2 punkte nurodytos informacijos pateikti to reikalaujančiam akcininkui.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovas, kaip įmonės direktorius, pažeidė ABĮ16 straipsnyje numatytą ieškovo, kaip akcininko, teisę gauti bendro pobūdžio informaciją. Tačiau dėl tariamo ABĮ pažeidimo atsakovui galėjo kilti nebent civilinė atsakomybė kaip bendrovės vadovui ir/ ar akcininkui, tačiau ne sutartinė civilinė atsakomybė. Teismas privalėjo nustatyti ir kitas civilinei atsakomybei pagal įstatymą kilti būtinas sąlygas (žala, priežastinis ryšys), kurias esant įrodyti privalėjo ieškovas. Ieškovas neįrodinėjo nei žalos atsiradimo fakto, nei priežastinio ryšio tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir žalos. Teismas šių aplinkybių nenustatė. Teismas skundžiamu sprendimu įpareigojo atsakovą D. K. pateikti ieškovui sprendime nurodytus dokumentus. Atsakovo nuomone, teismas nepagrįstai įpareigojo atsakovą atlikti šiuos veiksmus. Sutartyje yra įtvirtinta aiški netesybų skyrimo tvarka: padarius pažeidimą akcininkas turi būti įspėtas raštu ir jam turi būti suteiktas 30 dienų terminas pažeidimui ištaisyti. Ieškovas šios Sutartyje įtvirtintos netesybų skyrimo tvarkos nesilaikė, neinformavo raštu atsakovo apie tai, jog, ieškovo manymu, atsakovas pažeidė Sutartį, nesuteikė atsakovui 30 dienų termino pažeidimams ištaisyti, todėl darytina išvada, kad ieškovas neturėjo teisės reikalauti baudos sumokėjimo, o teismas neturėjo teisėto pagrindo tenkinti šio ieškovo reikalavimo dar ir dėl šios priežasties. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė materialinės teisės normų, reglamentuojančių teismo teisę mažinti netesybas bei nukrypo nuo nurodytos LAT suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Atsakovas pažymi, kad pilna apimtimi palaiko pirmosios instancijos teismo išvadą jog ieškovas neturi teisės gauti absoliučiai visą informaciją apie bendrovę, todėl šioje dalyje teismo sprendimo neskundžia.

Apeliaciniu skundu ieškovo G. L. atstovas advokatas R. D. prašo panaikinti Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. teismo sprendimo dalį, kuria dalis ieškinio reikalavimų buvo atmesta ir priimti naują sprendimą — įpareigoti UAB „TIMBER GROUP" ir D. K. per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo sudaryti sąlygas ieškovui susipažinti arba ieškovo pasirinkimu pateikti ieškovui šių dokumentų nuorašus: banko sąskaitų išrašus už laikotarpį nuo bendrovės įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo; visus bendrovės sandorius, pagal kuriuos bendrovė mokėjo ir gavo pinigines lėšas, patvirtinančių dokumentų nuorašus (sutartis bei sąskaitas-faktūras) už laikotarpį nuo UAB „TIMBER GROUP" įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo; teisminio ginčo tarp G. H. S. ir UAB „TIMBER GROUP" medžiagos nuorašus (civilinės bylos pirmosios instancijos teisme Nr.(duomenys neskelbtini)), priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad pirmosios instancijos, atmesdamas ieškinį dalyje, be pakankamo pagrindo vadovavosi Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintu akcininko teisės į informaciją ribojimu priklausomai nuo turimų akcijų skaičiaus. Lietuvos teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog Akcinių bendrovių įstatymo normos priskirtinos civilinės teisės normoms, kurioms pagal jų teisinę prigimtį būdingas dispozityvumo (šalių autonomijos) principas. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimą, ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina kaip draudžianti teikti jiems kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos kaip imperatyviosios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-12-23 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008). Todėl darytina išvada, kad UAB „Timber group" akcininkai turėjo teisę Akcininkų sutartyje tarpusavyje susitarti dėl jiems teiktinos informacijos apie bendrovę, nepriklausomai nuo to, kaip ir kiek tokią teisę jiems garantavo ABĮ 18 straipsnis. Nuo ieškovo iki šiol yra slepiamos tikrosios informacijos jam neatskleidimo priežastys, kurios atsirado tik po atsakovo pasiūlymo išpirkti iš ieškovo UAB „Timber group" akcijas ir šio pasiūlymo nepriėmimo. Apeliantui neatskleidžiama, kokiomis aplinkybėmis buvo perleistas paties apelianto sukurtas ir išreklamuotas prekės ženklas „(duomenys neskelbtini)", su kuriuo UAB „Timber group" viešoje erdvėje tapatinama ir šiai dienai (tuo nesunku įsitikinti prekės ženklo pavadinimą įvedus bet kurioje interneto paieškos sistemoje). Kokiomis aplinkybėmis buvo perleista „(duomenys neskelbtini)" prekės ženklu sukurta interneto svetainė www.(duomenys neskelbtini).lt Apeliantui neatskleidžiami duomenys apie tikrąsias priežastis to, kad informacijos apie bendrovę ribojimo laikotarpiu iš bendrovės dingo turtas, piniginės lėšos, bendrovės veikla buvo sustabdyta, o atsakovas pasišalino iš direktoriaus pareigų. Apeliantui neatskleidžiama, kokią grąžą davė apelianto pastangos nukreipiant savo klientus bendradarbiavimui su bendrove. Išsiaiškinti šias aplinkybes apeliantas gali tik turėdamas visapusišką informaciją apie bendrovę. Taip pat pažymėtina, kad neegzistuoja jokių vertybių, dėl kurių apelianto teisės į informaciją galėtų būti apribotos, ir kurių vertingumu gali būti pateisinamas toks ribojimas. Minėta, bendrovė neveikia, neturi vadovo, tokia bendrovės būklė sąlygota jai vadovavusio atsakovo veiksmų.

Atsiliepime į atsakovo D. K. apeliacinį skundą ieškovas G. L. prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, priimti papildomai teikiamus įrodymus. Ieškovas nurodo, kad teismas taikydamas atsakovui civilinę atsakomybę pagal Akcininkų sutarties 12.1 p. ir kvalifikuodamas atsakovo veiksmus kaip šiurkštų ieškovo teisių pažeidimą rėmėsi ne tik įstatymuose įtvirtintomis teisės normomis, tačiau ir pačios Akcininkų sutarties nuostatomis. Būdamas atribotas nuo informacijos apie bendrovę, ieškovas faktiškai negalėjo dalyvauti nei bendrovės veiklos koordinavime, nei sprendimų priėmime, nors tai buvo pagrindinis akcininkų tikslas, sudarant Akcininkų sutartį (Akcininkų sutarties 2.1. p). Todėl visiškai nesuprantami apeliacinio skundo argumentai, esą nenustatyti atsakovo neteisėti veiksmai kaip būtinas civilinės atsakomybės elementas. Sutartimi nenumatyta riboti vieno ar kito akcininko teisę į informaciją priklausomai nuo kokių nors specialių sąlygų, įskaitant ir akcininko dalį įstatiniame kapitale. Kaip matyti iš Akcininkų sutarties 6.7.2. p., akcininkams turėjo būti užtikrinta teisė ne tik lankytis bendrovėje, bet ir neribotai tikrinti bendrovės turtą, buhalterinės apskaitos knygas ir įrašus. Dar daugiau, - pagal sutarties 6.7.4. p. bendrovės akcininkai netgi turėjo teisę reikalauti jiems rūpimą informaciją pateikti susistemintą pagal paties akcininko nustatytą ir pateiktą formą už kiekvieną bendrovės veiklos mėnesį, šiame sutarties punkte neribojant gautinos informacijos turinio. Atsakovo ginčijamu sprendimu, teismas nenustatė pagrindų laikyti šalių sutartas netesybas neprotingai didelėmis ir jas mažinti, atsakovo apeliaciniame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo spręsti priešingai. Atsakovas faktiškai yra vienintelis, disponuojantis jo žinioje esančiais bendrovės dokumentais. Tokiu būdu visiškai pagrįstai teismo sprendimu įpareigotas juos atskleisti ir jokios teisės normos nepažeistos.

Atsiliepime į ieškovo G. L. apeliacinį skundą atsakovas D. K. prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, prijungti pateiktus įrodymus. Nurodo, kad ieškovo apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai, jog šalys sutartimi ketino suteikti kiekvienam akcininkui teisę susipažinti su neribota informacija apie UAB „Timber group“, yra nepagrįsti. Sutarties 6.7.2 punkte, kuriuo vadovaujasi apeliantas, įrodinėdamas savo teisę į neribotos informacijos apie bendrovę gavimą yra įtvirtintas baigtinis sąrašas informacijos, su kuria bendrovei leidus ir laikantis šiame Sutarties punkte nustatytos tvarkos galėtų susipažinti akcininkas, ir šį Sutarties punktą aiškinti plečiamai nėra jokio teisinio pagrindo. Apelianto teiginys, kad jam nebuvo atskleistos atsakovo atleidimo iš bendrovės vadovo pareigų priežastys, neatitinka tikrovės. Atsakovas iš UAB „Timber group" vadovo pareigų buvo atšauktas 2011 m. gruodžio 5 dieną vykusiame visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime, apie kurio sušaukimą ieškovui buvo tinkamai pranešta, tačiau ieškovas kaip ir į daugelį kitų susirinkimų, neatvyko. Toks ieškovo elgesys leidžia spręsti, kad ieškovui nerūpėjo atsakovo atleidimo priežastys ir pačios bendrovės veikla. Ieškovas, be kita ko, teigia, kad jam nebuvo atskleistos bendrovės turto ir lėšų dingimo priežastys. Pažymėtina, kad bendrovės lėšos ir turtas niekur nedingo, ir tai, be kita ko, patvirtinta ikiteisminio tyrimo medžiaga, kurią pats ieškovas yra pateikęs pirmosios instancijos teismui. Neatitinkantis tikrovės yra ir ieškovo teiginys, kad jam nėra atskleidžiama, kokią grąžą davė apelianto pastangos nukreipiant savo klientus bendradarbiavimui su bendrove. Visų pirma, ieškovas pats niekuomet nesidomėjo kokie yra bendradarbiavimo su jo pasiūlytais klientas rezultatai. Teismo posėdžio metu buvo nustatyta, jog realios finansinės naudos iš ieškovo pasiūlytų bendrovei klientų, kurių buvo tik du, nebuvo. Iš to, kas išdėstyta, darytina išvada, kad apeliantas siekia suklaidinti apeliacinės instancijos teismą apeliacinį skundą pagrįsdamas tikrovės neatitinkančia informacija. Ieškovui ne vieną kartą tiek žodžiu, tiek raštu buvo nurodyta, kodėl ieškovui nėra teikiama informacija. Ši informacija ieškovui ir teismui buvo nurodyta ir pirmosios instancijos teismo posėdžio metu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

(duomenys neskelbtini) straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje įstatymo normoje nustatyta, kad apeliacinio proceso paskirtis yra pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo patikrinimas tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektais. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinius, ir teisinius bylos aspektus, t.y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, ir esant nustatytoms faktinėms aplinkybėms, ar teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas.

D. K. apeliacinis skundas tenkintinas, G. L. apeliacinis skundas atmestinas.

Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcininko teisės gauti iš bendrovės informaciją apie jos finansinę būklę įgyvendinimą bei akcininko, kaip juridinio asmens dalyvio atsakomybės, kylančios iš sutarties.

Ieškovas G. L. yra UAB „Timber group“ akcininkas, kuriam priklauso 17 akcijų, t.y. 17 procentų visų bendrovės akcijų. A. D. K. yra UAB „Timber group“ akcininkas, kuriam priklauso 25 akcijos, t.y. 25 procentai visų bendrovės akcijų. 2008 m. sausio 28 d. penki bendrovės akcininkai, tame tarpe ieškovas ir atsakovas sudarė akcininkų sutartį, kurioje susitarė ir nustatė tam tikras savo kaip Bendrovės akcininkų, teises ir pareigas bei jų realizavimo tvarką ir sąlygas ir (G) ir siekdami abipusę teisių ir interesų, susijusių su Bendrovės akcijų turėjimu, apsaugą, Akcininkai pageidauja susitarti dėl tam tikrų teisių, pareigų ir jų realizavimo tvarkos (H), Akcininkai siekia skatinti abipusį interesą ir susitarti dėl tam tikrų Bendrovės valdymo aspektų, jiems priklausančių Akcijų perleidimo ateityje ir kitų šioje sutartyje aptariamų klausimų (t.1, b.l. 11-21). Sutarties 6.7.2. punkte numatyta, kad bendrovės vadovas ir/arba kiti darbuotojai ir/arba Šalys pasirūpina, kad bendrovė leistų Akcininkui, šiam pateikus pranešimą ir jo pageidaujamu laiku, lankytis bendrovėje ir tikrinti jos turtą, taip pat buhalterinės apskaitos knygas ir įrašus, aptarti Bendrovės reikalus, finansinę ir sąskaitų būklę su jos atsakingais darbuotojais. Sutarties 12.1 punkte numatyta, kad jeigu akcininkas iš esmės pažeidžia kurį nors šioje Sutartyje įtvirtintą įsipareigojimą ir neištaiso pažeidimo per 30(trisdešimt) dienų nuo tada, kai gavo raštišką kito Akcininko reikalavimą ištaisyti pažeidimą; arba jeigu Akcininkas šioje sutartyje pateikė iš esmės klaidingus patvirtinimus ar garantijas, Sutartį pažeidęs Akcininkas privalo: pagal 12.1.1. Sutarties punktą sumokėti nukentėjusiajam Akcininkui po 50000 litų (penkiasdešimt tūkstančių litų) baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju; arba pagal Sutarties 12.1.2 punktą - atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusysis Akcininkas, jeigu padaryti nuostoliai yra didesni nei Sutarties 12.1.1 punkte numatyta bauda. Akcininkų sutartis pasirašyta ir patvirtinta visų akcininkų parašais. Pati bendrovė UAB „Timber group“ nebuvo šios Sutarties šalis.

Byloje nustatyta, kad ieškovas 3 kartus (2010-08-12, 2011-11-10, 2011-12-09 – kai atsakovas buvo atleistas iš bendrovės direktoriaus pareigų) kreipėsi į atsakovą dėl informacijos pateikimo – dalis informacijos ieškovui buvo suteikta, to neginčija ir pats ieškovas, tačiau dalis informacijos ieškovui nebuvo suteikta: atsakovas D. K. nurodė, kad bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai nuo bendrovės įsteigimo iki 2011 12 09 ir už 2010 m. laikotarpį (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, pinigų srautų ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, einamieji ir aiškinamieji raštai, bendrovės metiniai pranešimai nuo bendrovės įsteigimo iki 2011-12-09, banko sąskaitų išrašai už laikotarpį nuo bendrovės įsteigimo iki šiol, visų bendrovės sandorių, pagal kuriuos bendrovė mokėjo ir gavo pinigines lėšas, patvirtinančių dokumentų nuorašai (sutartys bei sąskaitos-faktūros), raštiškas paaiškinimas bei jį pagrindžiantys dokumentai apie tai, kodėl per šiuos metus bendrovės pardavimo savikaina viršijo pardavimo pajamas, bendrovės turtas sumažėjo daugiau kaip 4,5 karto, yra susiję su konfidencialia informacija, todėl ji neteikiama.

Akcinių bendrovių akcininkų teises detalizuoja Akcinių bendrovių įstatymas, kurio 18 straipsnyje nustatyta viena iš neturtinių akcininko teisių – teisė gauti informaciją apie bendrovės veiklą. Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų. Pirmosios akcininkų grupės, t.y. turinčių ne daugiau kaip ½ akcijų, teisės gauti informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės metiniai pranešimai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti bendrovės akcininkų sprendimai, jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t.y. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Šiuo metu galiojanti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio redakcija akcininko teisę į informaciją pagal jo turimų akcijų kiekį sieja su prašomos pateikti informacijos pobūdžiu pagal šios informacijos svarbą. Lietuvos Aukščiausias Teismas yra konstatavęs, kad informacija, kurią akcininkas turi teisę gauti, skirstoma į bendro ir specifinio pobūdžio.( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010).

Ieškovas G. L. yra akcininkas turintis UAB „Timber group“ 17 procentų akcijų, todėl atsakovas, kaip bendrovės direktorius, neturėjo teisės atsisakyti suteikti ieškovui, kaip akcininkui informacijos apie bendrovės finansinę atskaitomybę nuo bendrovės įsteigimo iki 2011-12-09 ir už 2010 m. laikotarpį (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, pinigų srautų ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, einamieji ir aiškinamieji raštai), bendrovės metinius pranešimus nuo bendrovės įsteigimo iki 2011-12-09, kadangi ši informacija pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. yra vieša. Tačiau teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas pagrįstai ieškovui atsisakė suteikti dokumentus: banko sąskaitų išrašus ir visus bendrovės sandorius, pagal kuriuos bendrovė mokėjo ir gavo pinigines lėšas, patvirtinančių dokumentų kopijas. Ieškovo prašomi pateikti dokumentai yra susiję su bendrovės ūkine veikla. Ši informacija neskelbiama viešai, todėl disponavimo ja galimybė yra apribota tiek turimų akcijų skaičiaus, tiek papildomos sąlygos – rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-461/2009). Atsižvelgiant į išdėstytą, darytina išvada, kad ieškovo G. L. apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai, jog šalys Sutartimi ketino suteikti kiekvienam akcininkui teisę susipažinti su neribota informacija apie UAB „Timber group“ yra nepagrįsti.

Byloje yra nustatyta, kad atsakovas D. K. nuo 2011 m. gruodžio 6 d. yra atleistas iš UAB „Timber group“ vadovo pareigų. Akcinių bendrovių įstatyme 37 straipsnio 12 dalies 9 punkte įtvirtinta, kad už informacijos akcininkams pateikimą yra atsakingas bendrovės vadovas. A. D. K. nebūdamas bendrovės vadovu neturi įstatyminės pareigos teikti dokumentus bei informaciją akcininkams, todėl ir teismo sprendimu negali būti įpareigotas atlikti šių veiksmų. Todėl sprendimo dalis, kuria atsakovas D. K. įpareigotas per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsitesėjimo sudaryti sąlygas G. L. susipažinti arba G. L. pasirinkimu pateikti jam dokumentų nuorašus: UAB „Timber group“ finansinės atskaitomybės dokumentus (balansus, pelno (nuostolio) ataskaitas), pinigų srautų ataskaitas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas, aiškinamuosius raštus, metinius pranešimus už laikotarpį nuo bendrovės įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo ir UAB „Timber group“ įvykusių visų akcininkų susirinkimų, įvykusių laikotarpiu nuo 2007 m. iki teismo įvykdymo nuorašus, naikintina.

Pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, kad atsakovas kaip bendrovės direktorius pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. numatytą ieškovo, kaip akcininko teisę gauti bendro pobūdžio informaciją, o kartu pats atsakovas pažeidė akcininkų sutarties 12.1 p. Atsižvelgiant į tai ir atsakovui šiukščiai pažeidus ieškovo, kaip akcininko teisę gauti viešą informaciją, ieškovo ieškinį tenkino iš dalies ir iš atsakovo D. K. priteisė 50000 Lt baudą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Iš 2008 m. sausio 28 d. Sutarties matyti, kad ieškovas, atsakovas ir kiti UAB „Timber group“ akcininkai sudarė Sutartį ir joje numatė kiekvienos Sutarties šalies, kaip akcininko, o ne kaip bendrovės valdymo organų narių teises ir pareigas. Pati bendrovė nebuvo šios Sutarties šalis. Pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, kad atsakovas D. K. nevykdė vadovo pareigos pateikti akcininkui informaciją. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas teismo sprendimą neatskyrė atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, atsakomybės, kylančios iš sutarties ir atsakovo, kaip bendrovės vadovo atsakomybės, kylančios pagal įstatymą.

Ieškovas savo ieškinį grindė tuo, kad atsakovas pažeidė Sutarties 6.7.2 punktą, kuriame numatyta, jog bendrovės vadovas ir/arba kiti darbuotojai ir /ar šalys pasirūpina, kad bendrovė leistų akcininkui, šiam pateikus pranešimą ir jo pageidaujamu laiku, lankytis bendrovėje ir tikrinti jos turtą, taip pat buhalterinės apskaitos knygas ir įrašus, aptarti bendrovės reikalus, finansinę ir sąskaitų būklę su jos atsakingais darbuotojais. Teismas konstatavo, kad atsakovas, kaip bendrovės direktorius, pažeidė ABĮ 16 str., numatytą ieškovo kaip akcininko teisę gauti bendro pobūdžio informaciją, o kartu pats atsakovas pažeidė akcininkų sutarties 12.1 p. Teismas nenustatė, kad atsakovas būtų pažeidęs Sutarties 2.1, 2.2 ar 6.7.2 punktus, kuriais ieškovas grindė savo ieškinį. Teismas konstatavo, kad buvo pažeistas Sutarties 12.11 punktas. Tačiau šiame sutarties punkte yra nustatytos sankcijos Sutarties šalims už Sutarties pažeidimus, todėl šio punkto atsakovas negalėjo pažeisti. Pirmosios instancijos teismas nenustatė kitų atsakovo, kaip akcininko Sutarties pažeidimų, todėl nepagrįstai įpareigojo atsakovą sumokėti baudą pažeidus akcininkų sutartį.

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas kaip bendrovės direktorius, pažeidė ABĮ 16 str. numatytą ieškovo, kaip akcininko teisę gauti bendro pobūdžio informaciją. Uždarosios akcinės bendrovės vadovo pareigos yra įtvirtintos Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatyme 19 straipsnio 8 dalyje, taip pat 37 straipsnyje, kuriame yra įtvirtintos ir bendrovės vadovo pareigos ir bendrovės akcininkų atžvilgiu. Įstatymai nenumato bendrovės vadovui piniginių baudų skyrimo už įstatyminių pareigų nevykdymą tam tikrų asmenų atžvilgiu, taip pat įstatymai nenumato bendrovės vadovui piniginių baudų už informacijos nepateikimą akcininkui. Jeigu bendrovės vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje, ABĮ ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 dalis), taip pat įstatymų nustatytais atvejais – ir tretiesiems asmenims padarytą žalą (Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalis ir kt.)

Sutartinei atsakomybei kilti turi būti nustatytos visos keturios sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, kaltė ir priežastinis ryšys (CK 6.246-6.249 str.). Sutartyje akcininkams už jų tariamai padarytus teisės aktų pažeidimus civilinė atsakomybė nėra numatyta. Todėl šiuo atveju atsakovo D. K. sutartinei atsakomybei atsirasti nėra civilinės atsakomybė sąlygų, todėl atsakovas negalėjo būti įpareigotas sumokėti ieškovui Sutartyje numatytas netesybas – 50000 Lt baudą.

Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, kadangi jie neturi teisinės reikšmės procesinio sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui.

Aukščiau aptartų duomenų pagrindu, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą neatskyrė atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, atsakomybės, kylančios iš Sutarties ir atsakovo, kaip bendrovės vadovo, atsakomybės, kylančios pagal įstatymą, dėl to priėmė iš dalies nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą, todėl yra pagrindas sprendimą iš dalies pakeisti ((duomenys neskelbtini) str. 1 d. 3 p.).

Kadangi teismo sprendimas iš dalies keistinas ir ieškinio reikalavimai D. K. atmestini, todėl yra pagrindas pakeisti bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 str. 5 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

nutaria:

Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimą pakeisti.

Panaikinti Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimo dalį, kuria priteista iš D. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) ) 50000 Lt (penkiasdešimt tūkstančių litų) bauda ir 5 proc. dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme ( t. y. nuo 2012-01-31) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 1164,80 Lt (vienas tūkstantis vienas šimtas šešiasdešimt keturi litai 80 ct) žyminio mokesčio, 2541,00 Lt (du tūkstančius penkis šimtus keturiasdešimt vieną litą) atstovavimo išlaidų ir 206, 50 Lt ( du šimtus šešis litus 50 ct) išlaidų už antstolio paslaugas G. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai. Ieškinio reikalavimą priteisti iš D. K. 50000 litų baudos, 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo atmesti.

Panaikinti Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimo dalį, kuria D. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) įpareigotas per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sudaryti sąlygas G. L. susipažinti arba G. L. pasirinkimu pateikti jam dokumentų nuorašus: UAB „Timber group“ finansinės atskaitomybės dokumentus (balansus, pelno (nuostolio) ataskaitas), pinigų srautų ataskaitas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas, aiškinamuosius raštus, metinius pranešimus už laikotarpį nuo bendrovės įsteigimo iki teismo sprendimo įvykdymo ir UAB „Timber group“ įvykusių visų akcininkų susirinkimų, įvykusių laikotarpiu nuo 2007 m. iki teismo sprendimo įvykdymo, nuorašus. Šį ieškinio reikalavimą D. K. atmesti.

Panaikinti Kaišiadorių rajono apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. sprendimo dalį, kuria priteista iš D. K. 35,53 Lt (trisdešimt penki litai 53 ct) pašto išlaidų valstybės naudai.

Priteistas iš G. L. ( a. k. (duomenys neskelbtini) 15,23 Lt pašto išlaidas valstybės naudai padidinti iki 35,53 Lt, o 15,23 Lt pašto išlaidų valstybės naudai priteisti iš UAB „Timber group“ (į. k. 300976566).

Priteistas iš G. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) 450 (keturis šimtus penkiasdešimt) litų atstovavimo išlaidas D. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai padidinti iki 1500 (vieno tūkstančio penkių šimtų) litų.

Priteisti G. L. ( a. k. (duomenys neskelbtini) iš UAB „Timber group“ (į. k. 300976566) 1089 (vieną tūkstantį aštuoniasdešimt devynis) litus turėtų atstovavimo išlaidų pirmosios instancijos teisme bei 143 (vieną šimtą keturiasdešimt tris) litus sumokėto žyminio mokesčio.

Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti iš G. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) D. K. ( a. k. (duomenys neskelbtini) 1500 (vieną tūkstantį penkis šimtus) litų sumokėto žyminio mokesčio paduodant apeliacinį skundą.