Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Vilniaus m. apylinkės teismo teisėja Jūratė Gaidytė-Lavrinovič

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. L. ieškinį atsakovui UAB „Darisma“, trečiajam asmeniui M. B. dėl skolos priteisimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Susirinkimo sušaukimo priežastis - bendrovės vadovo pareigų nevykdymas, veikimas / neveikimas, prieštaraujantis bendrovės ir jos akcininkų tikslams.Susirinkimo tikslas - priimti sprendimus dėl esamo bendrovės vadovo atleidimo bei naujo bendrovės vadovo išrinkimo.Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (taip pat ir pakartotinio) vieta - (duomenys neskelbtini).Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo data - kita darbo diena po teismo nutarties dėl susirinkimo sušaukimo teismine tvarka įsiteisėjimo, laikas - 09:00 val. Neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo data - 5 (penkta) darbo diena, skaičiuojant nuo neįvykusio susirinkimo, laikas - 09:00 val.Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė:

Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimai.Dėl esamo bendrovės vadovo atšaukimo ir jo darbo sutarties nutraukimo.Dėl naujo bendrovės vadovo išrinkimo ir darbo sutarties sudarymo.

Išrinkti akcininkų susirinkimo pirmininką ir sekretorių.Atšaukti bendrovės vadovą M. B. iš pareigų, nutraukti jo darbo sutartį nuo susirinkimo nutarimo priėmimo momento. Suteikti bendrovės akcininkui R. L. įgaliojimus nutraukti darbo sutartį su buvusiu bendrovės vadovu.Išrinkti naują bendrovės vadovą. Suteikti bendrovės akcininkui R. L. įgaliojimus suderinti darbo sutarties sąlygas, sudaryti (pasirašyti) darbo sutartį su nauju bendrovės vadovu.

Ieškovui tapo žinoma, kad įmonės turtui yra taikyti areštai dėl nesumokėtų mokesčių valstybei bei kitų skolų, todėl kyla grėsmė įmonei prarasti turtą ar tapti nemokiai. Nurodė, kad nei vieno akcininkų susirinkimo pagal ieškovo teiktus prašymus direktorius nesušaukė. Ieškovas pasinaudojo įmonės įstatų 5.5 p. (priedas Nr. 7) nuostatomis, kurios leidžia akcininkui, turinčiam 1/3 dalį visų akcijų, sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, ir savo iniciatyva sušaukė 2015-09-14 visuotinį akcininkų susirinkimą, siųsdamas registruotus laiškus, o šiam neįvykus, 2015-09-21 pakartotinį susirinkimą. Šiame susirinkime priimtas sprendimas pakeisti savo pareigų nevykdantį įmonės direktorių. Tačiau Juridinių asmenų registras atsisakė įregistruoti įmonės vadovo pakeitimo faktą, motyvuodamas, kad LR akcinių bendrovių įstatymas (toliau - ABĮ) suteikia susirinkimo iniciatyvos teisę sušaukti susirinkimą, kai jo nesušaukė įmonės vadovas, tik ½ akcijų turinčiam akcininkui.

Nurodė, kad kyla pagrįsta grėsmė įmonės turtui ir akcininkų interesams. Be to, LR civilinio kodekso (toliau - CK) 2.70 str. yra įtvirtinta Juridinių asmenų registro tvarkytojo teisė inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai juridinis asmuo neteikia registrui finansinės atskaitomybės dokumentų, ar juridinio asmens valdymo organų narių ilgiau negu šešis mėnesius negalima surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais juridinių asmenų registre. Todėl ir JAR tvarkytojas bet kuriuo metu gali pasinaudoti šia teise ir taip vėlgi būtų pažeisti įmonės akcininkų interesai.

Atsakovui ieškinys su priedais ir teismo pranešimas dėl atsiliepimo pateikimo laikomi įteiktais tinkamai pagal LR CPK 123 str. 4 d. Atsakovas atsiliepimo į pareikštą ieškinį nepateikė, todėl gali būti priimtas sprendimas už akių (CPK 14 str. 4 d.).

Pagal LR CPK 285 str. 2 d. nuostatas, teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Nustatyta, kad ieškovas yra UAB „Darisma“ akcininkas, turintis 31 400 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Antrasis UAB „Darisma“ akcininkas, turintis 62 800 vnt. paprastųjų vardinių akcijų yra Aller Group Inc., registruota Anse Aux Pins, Mahe, Seišelių Respublikoje. UAB „Darisma“ direktorius yra M. B..

Atsakovas nuo įsteigimo 2007 metais nė karto nėra pateikęs JAR finansinės atskaitomybės dokumentų. Iš VĮ „Registrų centras“ išrašo matyti, kad UAB „Darisma“ paskutinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas 2007 metais.

Ieškovas savo iniciatyva sušaukė 2015-09-14 visuotinį akcininkų susirinkimą, siųsdamas registruotus laiškus, o šiam neįvykus, 2015-09-21 pakartotinį susirinkimą. Šiame susirinkime priimtas sprendimas pakeisti įmonės direktorių. Tačiau Juridinių asmenų registras atsisakė įregistruoti įmonės vadovo pakeitimo faktą, nurodant, kad LR akcinių bendrovių įstatymas (toliau - ABĮ) suteikia susirinkimo iniciatyvos teisę sušaukti susirinkimą, kai jo nesušaukė įmonės vadovas, tik ½ akcijų turinčiam akcininkui.

LR ABĮ numatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Byloje nėra duomenų apie tai, kad eiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai būtų vykę nuo 2007 m.

LR ABĮ 24 str. 3 d. numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, jeigu:

1) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos ir dėl to į teismą kreipėsi bent vienas bendrovės akcininkas;

2) į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys asmenys ar bendrovės organai, kad valdyba ar bendrovės vadovas šio Įstatymo nustatytais atvejais nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo;

3) į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai, kad pateikus paraišką valdyba ar bendrovės vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalaujama pagal šio Įstatymo 23 straipsnį;

4) į teismą kreipėsi bent vienas bendrovės kreditorius dėl to, kad visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas, kai paaiškėjo, kad bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio.

Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus argumentus ir paminėtas teisės normas, ieškovo ieškinys tenkintinas.

Patenkinus ieškinį, iš atsakovo ieškovo naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos: 31 Eur žyminio mokesčio (CPK 93 str., 88 str., 98 str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Ieškinį patenkinti visiškai.

sušaukti UAB „Darisma“, juridinio asmens kodas 301114561, akcininkų neeilinį visuotinį susirinkimą teismine tvarka ir nustatyti kad:

Susirinkimo sušaukimo priežastis - bendrovės vadovo pareigų nevykdymas, veikimas / neveikimas, prieštaraujantis bendrovės ir jos akcininkų tikslams.Susirinkimo tikslas - priimti sprendimus dėl esamo bendrovės vadovo atleidimo bei naujo bendrovės vadovo išrinkimo.Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (taip pat ir pakartotinio) vieta – (duomenys neskelbtini).Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo data - kita darbo diena po teismo sprendimo dėl susirinkimo sušaukimo teismine tvarka įsiteisėjimo, laikas - 09:00 val. Neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo data - 5 (penkta) darbo diena, skaičiuojant nuo neįvykusio susirinkimo, laikas - 09:00 val.Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė:

Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimai.Dėl esamo bendrovės vadovo atšaukimo ir jo darbo sutarties nutraukimo.Dėl naujo bendrovės vadovo išrinkimo ir darbo sutarties sudarymo.

Išrinkti akcininkų susirinkimo pirmininką ir sekretorių.Atšaukti bendrovės vadovą M. B. iš pareigų, nutraukti jo darbo sutartį nuo susirinkimo nutarimo priėmimo momento. Suteikti bendrovės akcininkui R. L. įgaliojimus nutraukti darbo sutartį su buvusiu bendrovės vadovu.Išrinkti naują bendrovės vadovą. Suteikti bendrovės akcininkui R. L. įgaliojimus suderinti darbo sutarties sąlygas, sudaryti (pasirašyti) darbo sutartį su nauju bendrovės vadovu.

Priteisti ieškovui R. L., a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovo UAB „Darisma į. k. 301114561, 31 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Atsakovas, dėl kurio yra priimtas sprendimas už akių, negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 d. nuo sprendimo už akių priėmimo dienos turi teisę pateikti Vilniaus m. apylinkės teismui prašymą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo. Ieškovas turi teisę per 30 d. apskųsti sprendimą Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus m. apylinkės teismą.