Vilniaus apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal UAB SportIN Grupė ieškinį atsakovui UAB „Makey studio“, tretysis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų notarė Vilija Partaukienė, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Pradinis ieškovas BUAB „Alson“ (naujas ieškovas, perėmęs teises UAB SportIN Grupė) pareikštu ieškiniu, kurį patikslino 2017-06-15 prašė pripažinti negaliojančia 2015-11-04 tarp UAB „Alson“ ir UAB „Makey studio“ sudarytą Pirkimo - pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Alson“ perleido UAB „Makey studio“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį daiktą - butą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) ir priteisti bylinėjimosi išlaidasIeškovas grindžia ieškinį tuo, kad 2015-11-04 tarp UAB „Alson“ ir UAB „Makey studio“ buvo sudaryta Pirkimo - pardavimo sutartis (toliau - Sutartis) (ieškinio Priedas Nr. 2), pagal kurią UAB „Alson“ perleido UAB „Makey studio“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį daiktą - butą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) (toliau - Butas), o UAB „Makey studio“ įsipareigojo sumokėti UAB „Alson“ 356.950,00 Eur pirkimo - pardavimo kainą. Sutarties 4.1.1. p. buvo numatyta, kad 356.950,00 Eur (PVM įskaičiuotas į kainą) Pirkėjas sumokėjo pavedimu Pardavėjui prieš pasirašant ir patvirtinant šią Sutartį.BUAB „Alson“ administratorius, susipažinęs su jam perduotais BUAB „Alson“ buhalterinės apskaitos ir kitais dokumentais, nustatė, jog Sutarties 4.1.1. p. nurodyta Buto pirkimo - pardavimo kaina nei iki Sutarties sudarymo, nei po Sutarties sudarymo sumokėta nebuvo. Todėl ginčijo sudarytą Sutartį CK 6.66 straipsnio pagrindu, kaip pažeidžiančią Ieškovo ir Ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus.UAB „Makey Studio“ pateikė atsiliepimą į pareikštą ieškinį su juo nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas nurodė, kad 2015 11 04 ieškovas ir atsakovas sudarė pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas perleido atsakovui nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą - butą, esantį (duomenys neskelbtini) mieste, unikalus nr. (duomenys neskelbtini). Sandorio vertė - 356.950 Eur. Atsakovas nesutinka su ieškovo teiginiu, jog už turtą nėra sumokėta. Visišką atsakovo atsiskaitymą su ieškovu įrodo atsakovo įvykdyti mokėjimai pagal pateiktą į bylą 2014 01 01 - 2015 10 31 UAB „Makey Studio" „Klientų apyvartos pagal valiutas ir dokumentus“ žiniaraštį, iš kurio matyti, kad ieškovui sumokėta 378099,69 Eur. Ieškovas teisingai nurodo faktą, kad atsakovas atliko mokėjimus pagal preliminarią 2014 11 24 pirkimo - pardavimo sutartį, tačiau atsižvelgiant į tai, kad preliminarios sutarties nuostatos nebuvo įgyvendintos, atsakovui nebuvo perleista nuosavybės teisė į nekilnojamąjį turtą Polocko g. 7A, Vilniuje, kadangi ieškovas jokių statinių minėtu adresu nestatė, ieškovui nebuvo išduoti netgi statybos leidimai. Tokiu būdu visi atsakovo įvykdyti mokėjimai buvo įskaityti kaip mokėjimai už kitą nekilnojamąjį turtą – butą, esantį (duomenys neskelbtini) mieste, unikalus nr. (duomenys neskelbtini). Todėl ginčo sandoris yra atlygintinis, atsakovas teisėtai įgijo nuosavybės teisę į ginčo turtą, juo disponavo ir teisėtai užtikrino savo prievolių vykdymą trečiojo asmens naudai LTL Kredito unija, juridinio asmens kodas 302791356.Dublike ieškovas nurodė, kad ieškovas su Atsakovo pozicija negali sutikti dėl kelių priežasčių. Kaip matyti iš teismui pateiktų Ieškinio priedų, tarp Atsakovo ir Ieškovo buvo sudarytos dvi preliminarios pirkimo - pardavimo sutartis: 1) 2014-11-24 Preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią buvo susitarta ateityje sudaryti buto, esančio adresu Užupio g. 22-1, Vilnius, pirkimo – pardavimo sutartį bei 2) Preliminarioji pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią buvo susitarta ateityje sudaryti buto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo - pardavimo sutartį. Būtent pagal šias preliminarias sutartis ir buvo atliekami anksčiau nurodyti Atsakovo mokėjimai Ieškovui. Ieškovą ir Atsakovą siejo prievolės sudaryti anksčiau minėtų objektų pagrindines pirkimo - pardavimo sutartis, tačiau prievolės sudaryti Buto pirkimo - pardavimo sutartį nebuvo. Teismui nėra pateikta jokių įrodymų (novacijos sutartis, susitarimas ir pan.), kuriais šalys būtų susitarę pakeisti pirkimo - pardavimo sutarčių objektą (dalyką). Tai, kad Atsakovas jo atliktus mokėjimus sieja su Sutartimi, nėra pagrįsta jokiais rašytiniais įrodymais.Atsakovas tripliku, atsikirsdamas į ieškovo dubliką nurodė, kad jis nesutinka su ieškovo teiginiais 2017 01 09 dublike, jog už turtą nėra sumokėta. Visišką atsakovo atsiskaitymą su ieškovu įrodo atsakovo įvykdyti mokėjimai pagal 2014 01 01 - 2015 10 31 UAB „Makey Studio“ „Klientų apyvartos pagal valiutas ir dokumentus“ žiniaraštis, iš kurio matyti, kad ieškovui sumokėta 378099,69 Eur. Ieškovas teisingai nurodo faktą, kad atsakovas atliko mokėjimus pagal preliminarią 2014 11 24 pirkimo - pardavimo sutartį, tačiau atsižvelgiant į tai, kad preliminarios sutarties nuostatos nebuvo įgyvendintos, atsakovui nebuvo perleista nuosavybės teisė į nekilnojamąjį turtą Polocko g. 7A, Vilniuje, kadangi ieškovas jokių statinių minėtu adresu nestatė, ieškovui nebuvo išduoti netgi statybos leidimai. Tokiu būdu visi atsakovo įvykdyti mokėjimai buvo įskaityti kaip mokėjimai už kitą nekilnojamąjį turtą - butą, esantį (duomenys neskelbtini) mieste, unikalus nr. (duomenys neskelbtini). Todėl ginčo sandoris yra atlygintinis, atsakovas teisėtai įgijo nuosavybės teisę į ginčo turtą, juo disponavo ir teisėtai užtikrino savo prievolių vykdymą LTL Kredito unijai.Ieškovas gavo iš atsakovo pinigines lėšas, todėl jomis galėjo disponuoti, tenkinti kreditorių reikalavimus, ieškovo pareiga perleisti nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą pagal preliminarią sutartį nebuvo įvykdyta, todėl ieškovui būtų kilusi pareiga grąžinti sumokėtas avansines įmokas atsakovui. Šiuo atveju, pats ieškovas nusprendė, kad šalių priešpriešinės prievolės turi būti užbaigtos įmokų už nekilnojamąjį turtą įskaitymu, todėl būtina vadovautis kasacinio teismo praktika, kad taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys netenkintinas

Nustatytos faktinės aplinkybės

Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad 2015-11-04 tarp pradinio ieškovo UAB „Alson“ ir atsakovo UAB „Makey studio“ buvo sudaryta Pirkimo - pardavimo sutartis (toliau - Sutartis) (ieškinio Priedas Nr. 2), pagal kurią UAB „Alson“ pardavė UAB „Makey studio nuosavybės teisę j nekilnojamąjį daiktą - butą (unikalus numeris (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) (toliau - Butas), o UAB „Makey studio“ įsipareigojo sumokėti UAB „Alson“ 356.950,00 Eur pirkimo - pardavimo kainą.Sutarties 4.1.1. p. yra numatyta, kad 356.950,00 Eur (PVM įskaičiuotas į Kainą) Pirkėjas sumokėjo pavedimu Pardavėjui prieš pasirašant ir patvirtinant šią Sutartį.Byloje pateikti atsakovo rašytiniai įrodymai – 2015 12 03 VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro išrašas; 2014 01 01 — 2015 10 31 UAB „Makey Studio“ „Klientų apyvartos pagal valiutas ir dokumentus“ žiniaraštis; 2015 06 16 ir 2015 06 06 aktai „Dėl skolų suderinimo“ (2014 12 31 d.), kurie patvirtina, kad ieškovui buvo sumokėta 378099,69 Eur. Tačiau įrodymų, jog atsakovui buvo perleistas koks nors turtas nėra.Pateiktame LTL Kredito unija atsiliepime (pašalintas patikslinus ieškinį) šioje byloje yra nurodoma, jog 2015-02-13 Sutartinės hipotekos sutartį pasirašė trys šalys - Skolininkas UAB „Makey Studio“ (Atsakovas), kreditorius LTL kredito unija bei įkaito davėjas tuometinis turto (Buto) savininkas UAB „Alson“ (Ieškovas), atstovaujamas tuometinio ieškovo direktoriaus L. B.. Hipotekos sandorio sudarymo metu UAB „Alson“ buvo turto savininkas ir turėjo teisę šį turtą įkeisti (CK 4.170 straipsnis, 4.185 straipsnio 1 dalis). Sudarant Hipotekos sutartį Ieškovo UAB „Alson“ atstovas patvirtino, jog Hipotekos sutarties sudarymas neprieštarauja jo tikslams, įstatams, steigimo dokumentams, vidaus ar norminių teisės aktų reikalavimams, nepažeidžia jo dalyvių teisių ir teisėtų interesų, yra gauti visi valdymo organų sutikimai, pritarimai ir kitokie dokumentai (Hipotekos sutarties Bendrųjų sąlygų 3 p.). 2015-04-02 sudarytas Susitarimas dėl sutartinės hipotekos sutarties pakeitimo ir papildymo, kuriame įkaito davėjas Ieškovas UAB „Alson“, atstovaujamas L. B., dar kartą patvirtino, jog sutarties sudarymas neprieštarauja įkeičiamo daikto savininko pagal su trečiaisiais asmenimis sudarytas sutartis prisiimtiems įsipareigojimams, nepažeidžia įkeičiamo daikto savininko kreditorių ar kitų trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų (Sutarties 3.1 p.). Buto įkeitimui už kito asmens prievoles raštu pritarė vienintelė ieškovo akcininke R. N.. Ieškovas hipotekos sandorio neginčija.

Teisiniai argumentai

Ieškovas ieškinį grindžia actio Pauliana pagrindu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išskirtos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurioms esant galimas sandorio pripažinimas negaliojančiu: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Be to, kaip pagrįstai nurodė atsakovas Kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaityti su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013; kt.).Nagrinėjamu atveju byloje pateikti atsakovo rašytiniai įrodymai – 2015 12 03 VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro išrašas; 2014 01 01 — 2015 10 31 UAB „Makey Studio „Klientų apyvartos pagal valiutas ir dokumentus“ žiniaraštis; 2015 06 16 ir 2015 06 06 aktai „Dėl skolų suderinimo“ (2014 12 31 d.), kurie patvirtina, kad ieškovui buvo sumokėta 378099,69 Eur. Tačiau įrodymų, jog atsakovui buvo perleistas koks nors turtas nėra. Taigi, patenkinus ieškinį šioje byloje susidarytų situacija, kuomet ieškovas nepagrįstai praturtėtų atsakovo atžvilgiu, o tai prieštarautų CK 1.5 str. įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.Nagrinėjamu atveju, ginčijama sutartimi nebuvo pažeistos kreditorių teisės – pradinis ieškovas gavo iš atsakovo pinigines lėšas, todėl jomis galėjo disponuoti, tenkinti kreditorių reikalavimus, pradinio ieškovo pareiga perleisti nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą pagal preliminarią sutartį nebuvo įvykdyta, todėl ieškovui būtų kilusi pareiga grąžinti sumokėtas avansines įmokas atsakovui.Įvertinęs byloje pateiktus įrodymus, šalių elgesį ikisutartiniuose santykiuose, teismas konstatuoja, jog šiuo atveju, pats ieškovas nusprendė, kad šalių priešpriešinės prievolės turi būti užbaigtos įmokų už nekilnojamąjį turtą įskaitymu, nors tokio formalaus dokumento šalys nebuvo sudariusios. Tačiau patys šalių veiksmai ir elgesys tai patvirtina – atsakovo padaryti mokėjimai į ieškovo sąskaitą 378099,69 Eur ir ieškovo atstovo patvirtinimas ginčijamos Sutarties 4.1.1. p., jog Pirkėjas (atsakovas) sumokėjo pavedimu Pardavėjui (ieškovui) prieš pasirašant ir patvirtinant šią Sutartį. Ieškovas ieškinį ginčija ir tuo pagrindu, jog ginčijama sutartis prieštarauja ieškovo teisnumui (CK 1.82 str. 1 d.). Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu susijusios CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. 3K-3-511/2011; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011). Nagrinėjamu atveju Ieškovas nepateikė jokių rašytinių įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, jog atsakovas ar tretysis asmuo būtų pripažinti nesąžiningais. Juridinio asmens kontrahento sąžiningumas yra preziumuojamas. Todėl asmuo, ginčijantis sandorio teisėtumą, turi įrodyti jo nesąžiningumą, ir juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsakovas UAB „Makey Studio“ pateikė teismui duomenis apie patirtas 1140,08 eurų bylinėjimosi išlaidas. Šios išlaidos neviršija Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių užmokesčio dydžių. Dėl šio, iš ieškovo atsakovo naudai priteistinos 1140,08 Eur bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti (CPK 98 str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Ieškovo UAB „SportIN Group“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš UAB „SportIN Grupė“ į.k. 302836100, 1140,08 eurų bylinėjimosi išlaidų atsakovo UAB „Makey Studio“ į.k. 302438274, naudai.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.