Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Be investor“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Amberpala“ 2014 m. spalio 20 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 1, 3 ir 47 pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Pareiškėjos skundas netenkintinas.

Bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus nustato Įmonių bankroto įstatymas (ĮBĮ). Bylos, kylančios iš bankroto teisinių santykių, nagrinėjamos pagal bendrąsias civilinio proceso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato Civilinio proceso kodeksas (CPK) ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (CPK 1 straipsnio 1 dalis).

Byloje nustatyta, kad 2014 m. spalio 20 d. įvyko pakartotinis BUAB „Amberpala“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo priimti nutarimai dėl administratoriaus veiklos ataskaitos patvirtinimo (Nr. l), dėl pritarimo įmonės likvidavimo aktui ir balansui (Nr. 3) bei dėl prašymo pateikimo teismui priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos (Nr. 4). Kreditorė nutarimus ginčija nurodydama netinkamą administratoriaus pareigų atlikimą visu bankroto proceso laikotarpiu, todėl jos vertinimu dar negalima spręsti klausimų, susijusių su bendrovės veiklos pripažinimo pasibaigusia klausimu. Kitų argumentų, kurie jo manymu darytų priimtus nutarimus negaliojančiais, kreditorė nepateikia.

ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina.

Byloje nėra ginčo, jog priimant ginčijamus nutarimus nėra pažeisti procedūriniai reikalavimai, galėję nulemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat, kad apie kreditorių susirinkimo sušaukimą bei jo darbotvarkę kreditoriai būtų buvę informuoti pažeidžiant įstatymų nuostatas ar šis susirinkimas būtų įvykęs nesant kvorumo. Pareiškėja nurodo, kad ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidžia ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkto reikalavimus. Nors skunde nurodoma, kad ginčijami trys kreditorių pakartotinio susirinkimo nutarimai, tačiau skundo esmė leidžia spręsti, kad nutarimų galiojimas ginčijamas vienu pagrindu – netinkama administratoriaus veikla, kuri tiesiogiai susijusi su bankroto administratoriaus veiklos ataskaita ir jos patvirtinimu.

Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies nuostatas bankroto administratorius yra atskaitingas kreditorių susirinkimui ir vykdo šio susirinkimo sprendimus, o ĮBĮ 23 straipsnio 4 punkte įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas ir jas tvirtinti. Jei kreditorių susirinkimas administratoriaus ataskaitos nepatvirtina, ją gali tvirtinti teismas. Kadangi administratoriaus ataskaitą pirmiausia yra kompetentingas tvirtinti kreditorių susirinkimas, todėl šios ataskaitos patvirtinamos kreditorių balsų dauguma reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis). Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, jog kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį. Pagal susiformavusią teisminę praktiką administratoriaus veiklos ataskaitą netvirtinama jeigu joje nurodyti veiksmai neatlikti, o rezultatai nepasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 2-1522/2010, Nr. 2-1054/2013). ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 26 punktas atskleidžia ataskaitos reikšmę ir turinį, iš kurio galima daryti išvadą, kad iš esmės ataskaita yra informacija, kurios tikslas yra kreditorių supažindinimas su buvusia/esama/būsima įmonės finansine būkle, turtu bei veikla. Kita vertus, jos pagrindu kreditoriai tuo pačiu gali atlikti kontrolės funkciją, ar būtent pats administratorius aktyviai ir tinkamai atlieka įstatymu nustatytas pareigas siekiant išaiškinti visas bankroto procedūroms, kreditorių teisių gynimui reikšmingas aplinkybes, ar tinkamai naudoja administravimo išlaidoms skirtas lėšas ir pan.

Iš bylos dokumentų matyti, jog 2014 m. spalio 20 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime 1-ju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta administratoriaus veiklos ataskaita ir jos patvirtinimas. Už šio nutarimo priėmimą balsavo 63,14 proc. visų susirinkime dalyvaujančių finansinių reikalavimų sumos. 3-ju darbotvarkės klausimu buvo svarstytas pritarimo įmonės likvidavimo aktui ir balansui klausimas. Už šio nutarimo priėmimą balsavo 63,14 proc. visų susirinkime dalyvaujančių finansinių reikalavimų sumos. 4-sis darbotvarkės klausimas buvo susijęs su pareiškimo pateikimo teismui dėl įmonės veiklos pabaigos, už šio nutarimo priėmimą taip pat balsavo 63,14 proc. visų susirinkime dalyvaujančių finansinių reikalavimų sumos. Atsižvelgiant į tai, kad šis susirinkimas buvo pakartotinis, konstatuotina, kad priimant skundžiamus nutarimus nebuvo pažeistos ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalies nuostatos. Kaip matyti iš kreditorių susirinkimo protokolo, kreditorius UAB „Be investor“ balsavo raštu, kreditoriams susipažinimui buvo pateikti nutarimų projektai ir administratoriaus ataskaita. Ši aplinkybė neginčijama.

Pareiškėjas nurodo, kad bankroto administratorius nesiėmė visų įmanomų priemonių, susijusių su buvusio UAB „Amberpala“ vadovo atsakomybe, t. y. neinicijavo jam baudžiamųjų bylų, nesiekė išieškoti žalos.

Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad 2012 m. vasario 20 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2407-555/2004 UAB „Amberpala“ buvo iškelta bankroto byla, kuria UAB „Amberpala“ vadovas G. J. įpareigotas perduoti administratoriui visą įmonės turtą, pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis ir visus įmonės dokumentus ne vėliau kaip iki 2013 m. sausio 12 d. Bankroto administratoriaus pateikti duomenys patvirtina, kad nevykdant nurodyto įpareigojimo, 2013 m. balandžio 11 d. administratorius kreipėsi į Kauno apygardos prokuratūros Marijampolės apylinkės prokuratūrą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo pagal BK 245 straipsnį (teismo sprendimo nevykdymas), 222 straipsnio 1 dalį (apgaulingas apskaitos tvarkymas), 184 straipsnio 1 dalį (turto iššvaistymas) G. J. atžvilgiu (b. l. 21-22). 2013 m. balandžio 24 d. Kauno apygardos prokuratūros Marijampolės apylinkės prokuratūra administratorių informavo, kad 2013 m. balandžio 23 d. pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 20-9-00394-13 pagal BK 245 staipsnį (b. l. 70). 2013 m. birželio 28 d. Kauno apygardos prokuratūros Marijampolės apylinkės prokuratūra priėmė nutarimą dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo (b. l. 24-25), kuris administratoriaus buvo apskųstas (b. l. 44-45). Skundas buvo patenkintas ir ikiteisminis tyrimas byloje Nr. 20-9-00394-13 yra atnaujintas (b. l. 56). Administratorius patvirtino, kad minėto tyrimo pasėkoje, buvęs UAB „Amberpala“ vadovas G. J. perdavė įmonės dokumentus ir turtą. 2014 m. spalio 20 d. įvykusio susirinkimo metu visa ši informacija buvo pateikta (b. l. 52-53). Šios aplinkybės leidžia spręsti, kad bankroto administratorius ėmėsi konkrečių veiksmų dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo įmonės buvusio vadovo G. J. atžvilgiu dėl jo galimai nusikalstamos veiklos pagal BK 184 straipsnio 1 dalies (turto iššvaistymas) pagrindu, tačiau ikiteisminis tyrimas šio subjekto atžvilgiu buvo pradėtas remiantis BK 245 straipsniu (teismo sprendimo nevykdymas) (b. l. 70). Nurodytos aplinkybės leidžia konstatuoti, kad bankroto administratorius tinkamai atliko savo pareigą, taip pat tinkamai informavo apie nurodytus veiksmus kreditorių susirinkimą, pristačius minėtą informaciją administratoriaus veiklos ataskaita kreditorių buvo patvirtinta, nebuvo priimtas joks nutarimas, kurio pagrindu bankroto administratorius būtų pakartotinai įpareigotas kreiptis į ikiteisminio tyrimo institucijas dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo UAB „Amberpala“ buvusio vadovo G. J. atžvilgiu dėl jo galimai nusikalstamų veiksmų, pasireiškusių bendrovės turto iššvaistymu ar neteisėtų sandorių.

Bankroto administratorius taip pat nurodė, kad perėmęs įmonės dokumentus ir turtą, vykdydamasis ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu patikrino įmonės sandorius, sudarytus per 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo momento, ir nustatė, kad 2012 m. rugsėjo 28 d. ir 2012 m. rugpjūčio 31 d. paskolų sutarčių pagrindu įmonės apskaitoje yra apskaityta paskolos gavėjo G. J. 88 800 Lt skola UAB „Amberpala“ atžvilgiu. Pateikti duomenys patvirtina, kad administratorius kreipėsi į Marijampolės rajono apylinkės teismą dėl teismo įsakymo išdavimo ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, siekiant užtikrinti teismo procesinio dokumento dėl skolos priteisimo tinkamą įvykdymą. 2014 m. kovo 24 d. Marijampolės rajono apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. L2-1625-301/2014 tenkino administratoriaus prašymą, 2014 m. kovo 28 d. priėmė teismo įsakymą, kurio pagrindu iš skolininko G. J. nutarta išieškoti kreditoriaus BUAB „Amberpala“ naudai 88 800 Lt skolos, 6 700,16 Lt palūkanų, 15 584,40 Lt delspinigių, 5 proc. dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo įsakymo visiško įvykdymo (b. l. 41). Teismo įsakymas buvo pateiktas vykdyti, tačiau antstolė administratorių informavo, kad įsakymo neįvykdžius, vykdomoji byla buvo užbaigta persiunčiant vykdomąjį dokumentą Vilniaus apygardos teismui, kadangi G. J. IĮ buvo iškelta bankroto byla. Šie duomenys taip pat buvo pateikti kreditoriams (b. l. 52). Kreditoriai gavę šią informaciją papildomai nekėlė jokio klausimo ir neįpareigojo administratoriaus kreiptis į teismą dėl UAB „Amberpala“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Administratoriui kreipusis į G. J. IĮ bankroto administratorių UAB „Forsina“ paaiškėjo, kad lėšų BUAB „Amberpala“ kreditoriniam reikalavimui padengti tikėtinai nepakaks (b. l. 42). Nurodytos informacijos pagrindu buvo pritarta nutarimo projektui pardavinėti reikalavimo teises pagal įmonės skolininkų neįvykdytas prievoles (b. l. 53), kuriam pritarė ir pats pareiškėjas.

Dėl aukščiau paminėtų motyvų konstatuotina, jog byloje nepateikta duomenų, leidžiančių spręsti apie administratoriaus netinkamai vykdomas pareigas, todėl darytina išvada, jog BUAB „Amberpala“ kreditoriai pritaria teismo paskirto administratoriaus vykdomai veiklai, kaip geriausiai atitinkančiai jų interesus. Be to, byloje nėra nustatyta, kad administratoriui pagal Įmonių bankroto įstatymo ir kitų įstatymų normas kažkokie privalomi darbai būtų neatlikti, taip pat nenustatyta, kad ataskaitoje pateikiama informacija yra netiksli, melaginga ar turi kitų ženklių trūkumų. Išdėstytos aplinkybės nesudaro pagrindo išvadai, kad administratoriaus veiksmai ataskaitiniu laikotarpiu neatitiko ĮBĮ jam deleguotų pirminių bankroto administravimo funkcijų, todėl pagrindo spręsti, kad bankroto administratorius netinkamai vykdė savo pareigas ginčo laikotarpiu, nėra. Todėl, nenurodant kitų argumentų dėl susirinkime priimtų nutarimų neteisėtumo, pareiškėjos skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 1 straipsnio 1 dalimi, 290-291 straipsniais, ĮBĮ 25 straipsniu, teismas

nutaria:

pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Be investor“ skundo dėl bankrutavusios UAB „Amberpala“ 2014 m. spalio 20 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 1, Nr. 3 ir Nr. 4 pripažinimo negaliojančiais netenkinti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.