- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-08-19
- Bylos Nr.
- 2S-292-544/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Ramunė Čeknienė (pran.), Margarita Dzelzienė, Birutė Valiulienė
- Trečiasis asmuo
- G. Ž.
- Ieškovas
- S. B.
- Atsakovas
- UAB „Precisa“
- Kategorijos
- 27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.3pavadinimo nepavyko patikrinti
teisėja Rita Dambrauskaitė Civilinė byla Nr. 2S-292-544/2008
NUTARTI S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. rugpjūčio 19 d.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjo Ramunės Čeknienės, kolegijos teisėjų Margaritos Dzelzienės, Birutės Valiulienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens G. Ž. atskirąjį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2008 m. gegužės 22 d. nutarties laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimu civilinėje byloje Nr.2-3652-589/2008 pagal ieškovo S. B. ieškinį atsakovui UAB „Precisa“, trečiajam asmeniui G. Ž., dėl akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas S. B. pateikė ieškinį atsakovui UAB „Precisa“ dėl 2008-05-12 kito atsakovo akcininko G. Ž. sprendimo, kuriuo bendrovės direktorė L. Č. atšaukta iš direktorės pareigų, o J. U. paskirta bendrovės vadove, pripažinimo negaliojančiu. Ieškinio užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti vykdyti 2008-05-12 UAB „Precisa" akcininko sprendimą dėl L. Č. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų bei dėl J. U. paskyrimo bendrovės vadove, uždrausti bendrovės vadovo funkcijas vykdyti ją atstovaujant J. U. ar jos įgaliotiems asmenims. Nurodė, kad naujai paskirtas bendrovės valdymo organas (direktorė) gali padaryti bendrovėje esminius pakeitimus, dėl ko teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.
Žemesnės instancijos teismas
Panevėžio miesto apylinkės teismas 2008 m. gegužės 22 d. nutartimi ieškovo prašymą patenkino ir sprendimo įvykdymo užtikrinimui uždraudė atsakovui vykdyti 2008-05-12 UAB „Precisa" akcininko sprendimą dėl L. Č. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų bei dėl J. U. paskyrimo bendrovės vadove, uždraudžiant J. U. ar jos įgaliotiems asmenims vykdyti UAB „Precisa" vadovo funkcijas. Teismas nurodė, kad pagal ABĮ nuostatas visuotinio akcininkų susirinkimo teisė atšaukti jo išrinktą administracijos vadovą yra absoliuti. Tačiau byloje svarbu, ar visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas priimtas laikantis jo priėmimui nustatytų procedūros reikalavimų. Vertinant, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės Įstatų reikalavimus, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, į akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko įtaką balsavimo rezultatams, į bendrovės organo, atsakingo už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus ir kitas aplinkybes. Visi bendrovės valdymo organai ir jų nariai privalo veikti išimtinai bendrovės interesais. Teismas sprendė, kad taikant laikinąsias apsaugos priemones esminę reikšmę turi galimas interesų konfliktas, kurį suponuoja kiekvieno atsakovo akcininko siekis paskirti vieno iš akcininko interesus atstovaujantį įmonės vadovą pažeidžiant vadovo paskyrimo tvarką. Teismas nurodė, kad, esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus ir, jei dėl savo asmeninių interesų negali veikti išimtinai bendrovės interesais, jis privalo nusišalinti nuo klausimo sprendimo. Priešingu atveju yra galimas neatkuriamos žalos pačiai bendrovei ir jos akcininkams padarymas. Esant tokioms aplinkybėms, teismas padarė išvadą, kad nesiėmus ieškinio užtikrinimo priemonių sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti neįmanomas.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu tretysis asmuo G. Ž. prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismas 2008-05-22 nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes ji priimta pažeidžiant procesines teisės normas. Nors ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tačiau CPK 144 str. l d. numato, kad jos taikomos tik esant grėsmei, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba taps nebeįmanomas. Teismas šią normą pažeidė, nes uždraudė vykdyti ginčijamą bendrovės 2008-05-12 sprendimą neatsižvelgdamas į tai, kad jis jau įvykdytas iki bylos iškėlimo teisme. L. Č. atšaukta iš vadovo pareigų 2008-05-13 ir nuo 2008-05-13 šias pareigas pradėjo eiti J. U.. Todėl nutarties dalis yra neįvykdoma. Kita nutarties dalimi uždraudus J. U. vykdyti vadovo funkcijas, UAB "Precisa" liko be administracijos vadovo, buvo iš esmės sutrikdyta jos veikla. Tokie sprendimai prieštarauja CK 1.5 str. principams. Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties užtikrinti galimą teismo sprendimo įvykdymą.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas prašo jį atmesti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad pagal įstatymus ieškovo pažeista ar ginčijama subjektinė teisė realiai gali būti apginta tik tuomet, jeigu įvykdomas procesinis sprendimas, kuriuo patenkinamas reikalavimas. Laikinosios apsaugos priemonės garantuoja būsimo teismo priimto procesinio sprendimo tinkamą įvykdymą ir jas taikant siekiama, kad ginčo objektas per ginčo nagrinėjimo laiką išliktų toks, koks buvo prieš pradedant nagrinėti bylą. Todėl teismas minėtas priemones pritaikė pagrįstai ir teisėtai. Byloje svarbu užtikrinti, kad bylos nagrinėjimo laikotarpiu būtų užkirstas kelias UAB "Precisa" vardu veikti galimai neteisėtai išrinktai vadovei ir vykdyti galimai neteisėtus akcininko sprendimus, kuriuos ieškiniu siekiama pripažinti negaliojančiais. Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymą, sprendimą dėl bendrovės direktoriaus pakeitimo galėjo priimti tik abu akcininkai. Tačiau toks sprendimas nebuvo priimtas, dokumentas, kuriuo įformintas ginčo sprendimas, suklastotas, jis buvo pateiktas VĮ Registrų centras vykdymui, dėl ko pradėti ikiteisminiai tyrimai. Vėliau naudojantis suklastotais įregistruotais duomenimis buvo atlikti neteisėti veiksmai bendrovės vardu, t. y. buvo pateiktas pareiškimas bendrovės vardu, kuriuo atsisakyta nuo UAB "Precisa" ieškinio atsakovui, šios bylos trečiajam asmeniui G. Ž., dėl 300 538,22 Lt žalos atlyginimo (civilinė byla Nr.2-297-544/2008). Toks naujosios administracijos vadovės atsisakymas buvo pateiktas, todėl byloje ginčijamais veiksmais buvo siekiama, kad G. Ž. išvengtų didelės vertės savo turtinių prievolių UAB "Precisa" vykdymo ir kad bendrovė niekuomet ateityje negalėtų kreiptis į teismą. Ginčijamas sprendimas buvo vykdomas tik iki skundžiamosios nutarties priėmimo. Netaikius prašytų laikinųjų apsaugos priemonių, ginčo objektas gali pasikeisti, UAB "Precisa" vardu gali būti atlikti bendrovei žalingi veiksmai, teismo sprendimo vykdymas gali tapti komplikuotas. 2008-05-22 skundžiamosios nutarties įvykdymas reikš, kad iki ginčo išsprendimo bendrovės administracijos vadovo teises ir pareigas vykdo L. Č..
Atskirasis skundas netenkintinas, o Panevėžio miesto apylinkės teismo 2008-05-22 nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 p.). Atskirajam skundui paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas tinkamai išaiškino ir taikė CPK 144-148 straipsnių nuostatas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, tinkamai savo sprendimą motyvavo, su kuo teisėjų kolegija iš esmės sutinka. Todėl skundžiamą nutartį naikinti ar keisti atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo. Teismas nurodė motyvus ir argumentus, kuriais vadovaujasi priimdamas sprendimą, ir tie argumentai pagrįsti byloje esančiais įrodymais bei nustatytomis bylos aplinkybėmis. Pagrįsta teismo išvada, kad buvo teisinis ir faktinis pagrindas tenkinti ieškovo prašymą ir sprendimo įvykdymo užtikrinimui uždrausti atsakovui vykdyti 2008-05-12 UAB „Precisa" vienintelio akcininko sprendimą dėl L. Č. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų bei dėl J. U. paskyrimo bendrovės vadove, uždraudžiant J. U. ar jos įgaliotiems asmenims vykdyti UAB „Precisa" vadovo funkcijas, nes byloje yra pakankamai duomenų pagrįstai manyti, kad, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo vykdymas, jei ieškinys būtų patenkintas, gali pasunkėti arba tapti neįmanomas, nes neaišku, kas yra teisėtas UAB „Precisa“ administracijos vadovas ir gali būti padaryta nepataisomos žalos bendrovei ir jos dalyviams (CPK 144 str.). Atitinka bylos duomenis išvada, kad esminę reikšmę byloje turi, ar visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas priimtas laikantis jo priėmimui nustatytų procedūros reikalavimų ir ar nekyla asmeninių interesų konfliktas, jei abu bendrovės akcininkai, turintys po lygų skaičių PVA, siekia paskirti tik vieno iš akcininkų interesus atstovaujantį įmonės vadovą galimai pažeisdami vadovo paskyrimo tvarką. Esant tokioms aplinkybėms teismas pagrįstai nutarė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių yra galimas neatitaisomos žalos bendrovei ir jos akcininkams padarymas, kad dėl to teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba tapti neįmanomas (CPK 144 str.).
Šalies argumentai
Apeliantas nepagrįstai teigia, kad bendrovė liko be administracijos vadovo, kad buvo sutrikdyta jos veikla bei kad skundžiamoji nutartis neįvykdoma. Iš bylos duomenų matyti, kad įvykdytas (įregistruotas Juridinių asmenų registre) ginčijamas 2008-05-12 UAB „Precisa" vienintelio akcininko sprendimas dėl L. Č. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų bei dėl J. U. paskyrimo bendrovės vadove, uždraudžiant J. U. ar jos įgaliotiems asmenims vykdyti UAB „Precisa" vadovo funkcijas (b. l. 8, 9, 26-29), o ne yra įvykdytas ginčijama nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas. Šios nutarties įvykdymas reiškia, kad bendrovės vadovo pareigas su visomis iš to sekančiomis pasekmėmis atlieka L. Č., kuri šias pareigas ėjo ir po ginčijamo sprendimo priėmimo, kas matyti iš Panevėžio apygardos teismo civilinės bylos Nr. 2-297-544-08 duomenų (b. l. 49, 55, „Liteko“ sistemos duomenys). Todėl nepagrįstai teigiama, kad po laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bendrovė lieka be administracijos vadovo, kad pažeisti CK 1.5 str. principai ir sužlugdyta bendrovės veikla.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio miesto apylinkės teismo 2008 m. gegužės 22 d. nutartį palikti nepakeistą.