Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. spalio 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-14681-871/2013 pagal ieškovų G. J. ir T. N. ieškinį atsakovui UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys UAB „Hera“, VĮ Registrų centras, I. G., V. R..

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

- patvirtinti atsakovo metinę finansinę atskaitomybę ir veiklos ataskaitą;

- atsakovo veiklos nuostolį padengti iš nepaskirstyto pelno, o nepaskirstyto pelno likutį perkelti į kitus finansinius metus;

- padidinti atsakovo įstatinį kapitalą;

- patvirtinti naują atsakovo įstatų redakciją;

- atšaukti atsakovo vadovą ir paskirti naują vadovą;

2) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovai apie susirinkimą bei jo darbotvarkę informuoti nebuvo, todėl 2013-02-08 visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo bei negalėjo išreikšti savo valios dėl 2013-02-08 visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytų klausimų. Apie šaukiamą akcininkų susirinkimą buvo viešai paskelbta 2013-01-03 dienraštyje „Lietuvos rytas“. Atsakovo įstatų 10.1 punktas numatė, kad pranešimai, kurie turi būti žinomi akcininkams, yra įteikiami asmeniškai ar siunčiami registruotu laišku. Atsakovas privalėjo apie susirinkimą pranešti ieškovams, atsakovo įstatuose nustatyta tvarka, o ne vadovautis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) nuostatomis, numatančiomis alternatyvius pranešimo būdus. Pažymėjo, jog apie ankstesnius akcininkų susirinkimus ieškovai buvo informuojami registruotu paštu. 2013-02-08 akcininkų susirinkime buvo sprendžiami labai svarbūs atsakovui klausimai, t.y. įstatinio kapitalo didinimas ir įstatų keitimas, kurių priėmimui yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma. Ieškovai, turėdami 35 procentus visų atsakovo akcijų, būtų turėję lemiamą įtaką tokio sprendimo priėmimui. Priėmus 2013-02-08 sprendimą dėl atsakovo įstatinio kapitalo didinimo ir trečiajam asmeniui UAB „Hera“ suteikiant teisę papildomai įgyti 9100 paprastųjų vardinių atsakovo akcijų, yra siekiama sumažinti ieškovų turimų akcijų proporciją. Atsakovas ieškovų atžvilgiu pasielgė nesąžiningai, nesudarė ieškovams būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu akcininkų susirinkime. Ieškovai teigia, jog UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ specialiai pasirinko viešo paskelbimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą būdą, siekdamas užkirsti kelią ieškovams dalyvauti akcininkų susirinkime ir išreikšti savo valią dėl įstatinio kapitalo didinimo. Susipažinus su 2013-02-08 akcininkų susirinkimo protokolu, paaiškėjo, kad susirinkimo metu buvo nuspręsta dėl atsakovo įstatų keitimo. Tuo tarpu 2013-01-03 dienraštyje „Lietuvos rytas“ paskelbtame pranešime apie akcininkų susirinkimą, paskelbtoje darbotvarkėje įstatų keitimo klausimas įtrauktas nebuvo (LR CK 1.5 str., LR ABĮ 7 str., 26 str., 27 str.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Rezoliucinė dalis

1) UAB „Hera“ pateikti pasiūlymą įsigyti 9100 vnt. naujai išleidžiamų akcijų, už kurias turi būti sumokamas 91000 Lt piniginis įnašas iki 2013-03-20 į bendrovės atsiskaitomąją sąskaitą;

2) T. N. pateikti pasiūlymą įsigyti 4200 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, už kurias turi būti sumokamas 42000 Lt piniginis įnašas iki 2013-03-20;

3) G. J. pateikti pasiūlymą įsigyti 700 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, už kurias turi būti sumokamas 7000 Lt piniginis įnašas iki 2013-03-20;

4) Visos naujai išleidžiamos bendrovės akcijos gali būti pasirašytos iki 2013-03-08;

5) Jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma;

IV. dėl bendrovės įstatų keitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo, kuriuo nuspręsta:

1) pakeisti bendrovės įstatus, suderinant su galiojančiais teisės aktais ir patvirtinti naują įstatų redakciją;

2) įgalioti bendrovės vadovą pasirašyti naują įstatų redakciją ir atlikti visus su naujos įstatų redakcijos tvirtinimu ir registravimu susijusius veiksmus, įskaitant, bet neapsiribojant atstovavimą notarų biure ir Registrų centre;

V. dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) atleidimo ir naujo vadovo (direktoriaus) skyrimo, kuriuo nuspręsta atleisti I. G. iš direktoriaus pareigų nuo 2013-02-28, bendrovės vadovu nuo 2013-03-01 išrinkti V. R..

- Priteisti iš atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ ieškovų G. J. ir T. N. naudai lygiomis dalimis 143 Lt žyminio mokesčio;

- Priteisti iš atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ ieškovės G. J. naudai 3660,25 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti;

- Priteisti iš atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ valstybės naudai 10,80 Lt pašto išlaidų.

Teismas nustatė, kad UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2013-02-08 metu buvo priimti sprendimai:

1. Patvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę ir bendrovės veiklos ataskaitą;

2. Bendrovės nuostolį padengti iš nepaskirstyto pelno, nepaskirstytas pelnas ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, padengus finansinių metų nuostolį, lieka 315985 Lt. Paskirsčius likęs nepaskirstytas pelnas, perkeliamas į kitus finansinius metus – 315985 Lt;

3. Padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais nuo 10000 Lt iki 150000 Lt, išleidžiant naujų 14000 paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų;

4. 1. pakeisti bendrovės įstatus, suderinant su galiojančiais teisės aktais ir patvirtinti naują įstatų redakciją,

4.2. įgalioti bendrovės vadovą pasirašyti naują įstatų redakciją ir atlikti visus su naujos įstatų redakcijos tvirtinimu ir registravimu susijusius veiksmus, įskaitant, be neapsiribojant atstovavimą notarų biure ir Registrų centre;

5. atleisti I. G. iš direktoriaus pareigų nuo 2013-02-28, bendrovės vadovu nuo 2013-03-01 išrinkti V. R. (b.l. 38-41). Ginčijamų sprendimų priėmimo metu bendrovėje buvo trys akcininkai, turintys 1000 akcijų: UAB „Hera“, turintis 650 akcijų, kas sudaro 65 % visų atsakovo akcijų, ieškovas T. N., turintis 300 akcijų, kas sudaro 30 % visų atsakovo akcijų ir G. J., turinti 50 akcijų, kas sudaro 5 % visų atsakovo akcijų (b.l. 95). Apie šaukiamą visuotinį UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ akcininkų susirinkimą ir susirinkimo darbotvarkę pranešta viešai 2013-01-03 dienraštyje „Lietuvos rytas“ (b.l. 43). Byloje yra kilęs ginčas dėl 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo. ABĮ 19 str. 10 d. nustato, kad LR CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Šis terminas laikytinas ieškinio senaties terminu ir teismas jį taiko tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja (CK 1.126 str. 2 d.). Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d.), ar, kaip numatyta įstatyme apie ginčijamą sprendimą (ABĮ 19 str. 10 d.). Atsakovas atsiliepime prašė taikyti ieškinio senaties terminą, o teismo posėdžio metu atsakovo atstovė papildomai paaiškino, kad paaiškėjus, jog ieškovas ieškinį pateikė 2013-03-08, atsakovas nebelaiko, kad terminas yra praleistas. Teismas padarė išvadą, kad tikslinga pasisakyti ir dėl senaties termino. 2013-03-06 ieškovei G. J. registruotu paštu buvo atsiųstas pranešimas apie tai, kad 2013-02-08 įvyko atsakovo akcininkų susirinkimas, kurio metu priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą (b.l. 10). Ieškovai T. N. ir G. J. 2013-03-08 (b.l. 2-7, 25) pateikė teismui ieškinį dėl 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. 2013-03-14 teismo nutartimi ieškovams buvo nustatytas terminas ieškinio trūkumams pašalinti (b.l. 26), o ieškovams pašalinus ieškinio trūkumus, ieškinys buvo priimtas 2013-03-21 teisėjos rezoliucija (b.l. 30-37). Atsižvelgdamas į tai, jog ieškovai pagal teismo nurodymus ir nustatytu terminu pašalino ieškinio trūkumus, teismas konstatavo, kad ieškinys laikomas paduotu pradinio jo pateikimo teismui dieną, t.y. 2013-03-08 (CPK 115 str. 3 d.). Teismas konstatavo, kad ieškovai, 2013-03-08 pateikę teismui ieškinį dėl 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, 30 dienų senaties termino nepraleido. Viena svarbiausių akcininko teisių – teisė dalyvauti ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABĮ 16 str. 1 p. 3 p.). Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo metu galiojusi ABĮ 26 str. 4 d. nustatė, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Šios normos tikslas - užtikrinti, kad kiekvienas akcininkas būtų laiku informuojamas apie įvyksiančius susirinkimus, galėtų laiku susipažinti su susirinkimų darbotvarkėmis, nutarimų projektais ir taip realizuoti savo neturtines teises - dalyvauti susirinkimuose ir juose balsuoti. Pagal ABĮ 4 str. 2 d. 7 p. bendrovės įstatuose turi būti numatyta visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, o 7 d. numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka nesiskiria nuo ABĮ nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. ABĮ 26 str. 4 d. norma vertintina, kaip dispozityvi, nes konkrečios pranešimo tvarkos imperatyvia forma nenustato ir palieka šį klausimą pačių akcininkų savireguliacijai, t.y. nustatyti bendrovės įstatuose, tačiau net ir esant dispozityviai įstatymo normai, teisinių santykių subjektai negali elgtis absoliučiai laisvai ir savavališkai. Tais atvejais, kai dispozityvi įstatymo norma teisinių santykių subjektams suteikia diskrecijos teisę, t.y. teisę veikti savo nuožiūra ir patiems reguliuoti savo santykius tarpusavio susitarimais, teisinių santykių subjektai privalo vadovautis bendraisiais teisės principais. Tokiais bendraisiais teisės principais yra teisingumas, sąžiningumas ir protingumas (CK 1.5 str.). Atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ įstatų 10.1 p. numato, kad bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimai ir kiti pranešimai, kurie turi būti žinomi akcininkams ar kitiems suinteresuotiems asmenims, įteikiami asmeniškai pasirašytinai ar siunčiami registruotu laišku Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Pranešimų išsiuntimu bei pranešimo forma, atitinkančia Akcinių bendrovių įstatymą, rūpinasi bendrovės administracijos vadovas. Pranešimai skelbiami dienraštyje „Lietuvos rytas“. Nagrinėjamu atveju atsakovas, informuodamas apie šaukiamą 2013-02-08 susirinkimą, pasirinko pranešimo būdą - pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, viešai paskelbdamas dienraštyje „Lietuvos rytas“. Atsakovas pranešimą apie 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai paskelbė 2013-01-03 įstatuose nurodytame dienraštyje, o šis būdas yra vienas iš trijų pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būdų, numatytų ABĮ 26 str. 4 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas tokio pobūdžio bylose nurodė, kad, vertinant, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Taigi pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką teismai, nagrinėdami tokio pobūdžio ginčus, negali apsiriboti formaliu pranešimo atitikimo įstatymui (bendrovės įstatams) konstatavimu, o turi aiškintis, ar įstatyme (įstatuose) nustatyta pranešimo tvarka iš tikrųjų buvo racionaliai realizuota ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams nevaržomai, operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informaciją apie šaukiamą susirinkimą. Atsakovo įstatų 10.1 p. numatė, kad pranešimai, kurie turi būti žinomi akcininkams ar kitiems suinteresuotiems asmenims, įteikiami asmeniškai pasirašytinai ar siunčiami registruotu laišku. Atsižvelgiant į tai, kad viena svarbiausių akcininko teisių – teisė dalyvauti ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akivaizdu, kad pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę taip pat laikytinas pranešimu, kuris turi būti žinomas akcininkui, kadangi tokiu būdu yra užtikrinamas tinkamas akcininkų teisės dalyvauti ir balsuoti susirinkime realizavimas. Teismas padarė išvadą, kad šiuo atveju apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turėjo būti skelbiama įstatuose nustatyta tvarka, t.y. pranešimas apie susirinkimą turėjo būti įteikiamas akcininkui asmeniškai pasirašytinai ar siunčiamas registruotu laišku, kaip tai numato įstatų 10.1 punktas. Be to, kai bendrovės įstatuose yra nustatyta ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdų, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo naudojamas bendrovės praktikoje. Jeigu bendrovės administracijos vadovas anksčiau naudojo vieną pranešimo būdą, tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti naudoti kitą alternatyvų pranešimo būdą bendrovės administracijos vadovui būtų protinga tik esant svarbioms priežastims. Tokiu atveju sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principai reikalauja, kad bendrovės administracijos vadovas, kuris yra atsakingas už tinkamą akcininkų informavimą (atsakovo įstatų 10.1 p.) iš anksto praneštų akcininkams apie pranešimo būdo pakeitimą. Teismas pažymėjo, jog anksčiau UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ praktikoje buvo naudojamas vienas iš jos įstatuose 10.1 p. numatytų pranešimo būdų – informavimas registruotu laišku. Apie visuotinį akcininkų susirinkimą, įvykusį 2011-04-01, akcininkai buvo informuoti registruotu laišku (b.l. 22). Ieškovai įrodė, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai ir anksčiau buvo šaukiami pranešant akcininkams registruotu laišku (b.l. 22), pateikė tokius įrodymus šiam teiginiui pagrįsti, o atsakovas jų nepaneigė (CPK 178 straipsnis). Byloje nėra duomenų apie ankstesnį viešo pranešimo naudojimą, todėl yra pagrįstas ir tikėtinas ieškovų teiginys, kad pagal bendrovėje susiklosčiusią praktiką apie visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkai buvo informuojami registruotu laišku. Šis pranešimo būdas buvo ir visiškai logiškas, atsižvelgiant į nedidelį akcininkų skaičių (3) (b.l. 42, 95, 56-60, 91-94), taip pat į tai, kad vieno akcininko, t.y. trečiojo asmens UAB „Hera“ buveinė Asiūklių g. 20, Vilniuje, yra tuo pačiu adresu kaip ir atsakovo nurodoma buveinė, kurioje bendrovės biure Asiūklių g. 20, Vilniuje, buvo šaukiami bendrovės susirinkimai (b.l. 22, 43). Pranešimą apie tai, kad buvo priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, atsakovas ieškovams jau pateikė registruotu paštu (b.l. 10). Tai patvirtina, kad atsakovas neabejotinai žinojo ieškovų adresus ir apie susirinkimą turėjo galimybę pranešti, siųsdamas pranešimą registruotu paštu. Susiklosčius tokiai pranešimo praktikai, ieškovai galėjo visiškai pagrįstai tikėtis, kad ir apie kitus šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus jiems bus pranešama analogišku būdu, t.y. registruotu laišku. Atsižvelgiant į tai, kad daugiau nėra duomenų apie viešo pranešimo naudojimą, teismas konstatavo, jog nesant bendrovėje susiklosčiusios praktikos pranešti apie visuotinius akcininkų susirinkimus, viešai paskelbiant dienraštyje „Lietuvos rytas“, ieškovai pagrįstai nesitikėjo, kad jiems bus tokiu būdu pranešta. Pranešimo būdas viešai paskelbiant dienraštyje „Lietuvos rytas“ galėtų būti pripažintas tinkamu tik tuo atveju, jeigu aptariamoji abstrakti įstatymo nuostata būtų konkretizuota bendrovės įstatuose arba bendrovės veiklos metu būtų susiklosčiusi praktika tokio pobūdžio skelbimus visada talpinti dienraštyje ir su sąlyga, jeigu apie šį paprotį žinojo ar turėjo žinoti visi bendrovės akcininkai. Ieškovai kartu valdo 35 procentus bendrovės akcijų, 2013-02-08 akcininkų susirinkime priimti labai svarbūs bendrovei sprendimai – bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymas, bedrovės įstatinio kapitalo didinimas, naujai išleidžiamų akcijų įsigijimas, įstatų pakeitimas ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas (ABĮ 28 str. l p., 5 p., 9 p.), kuriems priimti susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos (ne mažiau kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų) balsų daugumos. 2013-02-08 susirinkime dalyvavo akcininkas, turintis 650 akcijų (balsų). Jeigu būtų dalyvavę abu bendraieškovai, kurie bendrai turi 350 akcijų (balsų), iš viso būtų buvę 1000 balsų. Tokiu atveju sprendimams dėl bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo, bedrovės įstatinio kapitalo didinimo, įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo būtų reikėję surinkti 667 balsus, todėl jeigu ieškovai būtų balsavę prieš, sprendimai nebūtų buvę priimti (ABĮ 28 str. 1 d.). Abiems ieškovams dalyvaujant susirinkime, jų balsai ne tik kad įtakotų priimamus sprendimus, bet ir galėtų turėti lemiančios įtakos, todėl, pranešdamas apie susirinkimą, bendrovės vadovas privalėjo elgtis taip, kad nepažeistų ir nevaržytų akcininkų teisių. Bendrovės administracijos vadovas, kuris buvo atsakingas už tinkamą akcininkų informavimą, I. G. apie ankstesnius akcininkų susirinkimus ieškovus informuodavęs registruotu laišku (b.l. 22), žinodamas apie atsakovo įstatų 10.1 punkte numatytą pranešimų tvarką, neinformuodamas iš anksto ieškovų apie pranešimų tvarkos pakeitimus, žinodamas, kad susirinkimo metu bus priimami labai svarbūs bendrovei sprendimai (bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymas, bedrovės įstatinio kapitalo didinimas, naujai išleidžiamų akcijų įsigijimas), pranešdamas apie 2013-02-08 šaukiamą akcininkų susirinkimą bendrovės biure Asiūklių g. 20, Vilniuje (b.l. 43), pasirinko viešo paskelbimo dienraštyje būdą, kuris teismo vertinimu (CPK 185 str.), nebuvo racionaliai įgyvendintas ir atsižvelgiant į ankstesnę praktiką, pagal kurią akcininkai buvo informuojami įstatuose nustatyta tvarka registruotu paštu, neužtikrino realios galimybės, kad kiekvienas akcininkas būtų tinkamai informuojamas apie įvyksiantį susirinkimą, galėtų tinkamai susipažinti su susirinkimo darbotvarke, nutarimų projektais ir taip realizuoti savo neturtines teises - dalyvauti susirinkimuose ir juose balsuoti (ABĮ 16 str. l d. 1 ir 3 p.). ABĮ 26 str. 1 d. įtvirtinta, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būtina tiksliai ir nedviprasmiškai įvardyti, kokie klausimai bus svarstomi susirinkime. Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi būti aiški ir nekelti abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000-03-29 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Nagrinėjamu atveju 2013-01-03 dienraštyje „Lietuvos rytas“ buvo paskelbta šaukiamo 2013-02-08 susirinkimo darbotvarkė. 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, jog susirinkime dalyvavo tik vienas akcininkas, susirinkimo metu buvo sprendžiamas ir įstatų pakeitimo bei naujos įstatų redakcijos patvirtinimo klausimas, tuo tarpu darbotvarkėje, kuri buvo viešai paskelbta, šis klausimas nurodytas nebuvo, todėl 2013-02-08 susirinkimo metu priimtas sprendimas dėl bendrovės įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos patvirtinimo darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu, pažeidus ABĮ 27 str. 9 d.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovas UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ pateikė apeliacinį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-10-23 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą; priteisti iš ieškovų T. N. ir G. J. atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ naudai bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad nesutinka su teismo sprendimu, jog pranešimas neatitiko protingumo, teisingumo, sąžiningumo principų, taip pat bendrovėje susiklosčiusios praktikos, dėl ko visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo pripažinti negaliojančiais. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar sprendimų priėmimą. Byloje nebuvo nustatyta imperatyvių įstatymo normų pažeidimų. Sprendime klaidingai nurodoma, kad bendrovėje buvo susiklosčiusi praktika parnešimus siųsti registruotais laiškais. Įstatymas nereikalauja, kad darbotvarkė būtų tokio paties detalumo, kaip ir darbotvarkės klausimais priimami sprendimai, priešingu atveju būtų apribota akcininkų teisė operatyviai priimti reikiamus sprendimus. Skelbime buvo nurodyta susirinkimo darbotvarkė pakankamai išsami, kad akcininkai suvoktų sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti. Akivaizdu, kad darbotvarkės klausimas dėl įstatų pakeitimo yra išvestinio pobūdžio ir susijęs su priimto akcininkų sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo vykdymu, t.y. įstatinio kapitalo didinimo klausimas akivaizdžiai suponuoja įstatų pakeitimo klausimą (LR ABĮ 26 str., 27 str. 9 d.).

Ieškovai T. N. ir G. J. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydami Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-10-23 sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Priėmus 2013-02-08 sprendimą dėl atsakovo įstatinio kapitalo didinimo ir trečiajam asmeniui UAB „Hera“ suteikiant teisę papildomai įgyti 9100 paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ akcijų, būtų sumažinta ieškovų turimų akcijų santykinė dalis. Remiantis 2012-12-31 balanso duomenimis, atsakovas turėjo 315985 Lt nepaskirstyto pelno, todėl, akivaizdu, kad nebuvo jokios būtinybės didinti jo įstatinį kapitalą akcininkų įnašais, kadangi atsakovas turėjo pakankamai piniginių lėšų. 2013-01-03 dienraštyje „Lietuvos rytas“ buvo paskelbta šaukiamo susirinkimo darbotvarkė. Susipažinus su 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, paaiškėjo, kad susirinkimo metu buvo sprendžiamas ir įstatų pakeitimo klausimas. Darbotvarkėje, kuri buvo viešai skelbiama, šis klausimas nurodytas nebuvo (LR ABĮ 4 str. 2 d. 7 p., 26 str.).

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas. Ginčijamų 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo metu galiojusios ABĮ redakcijos 20 straipsnio 1 dalies 1, 3, 9, 10, 16 punktuose įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė keisti bendrovės įstatus, rinkti bendrovės vadovą, jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą.

Pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1, 5, 9 punktus numatyta, kad kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus keisti bendrovės įstatus, dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, bei padidinti įstatinį kapitalą.

Pažymėtina, kad pagal ABĮ 16 straipsnio 1 ir 2 dalis teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra neturtinės akcininkų teisės. Tam, kad akcininkai galėtų įgyvendinti šias civilines teises, jie turi būti tinkamai informuoti apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą.

Tuo tikslu įstatymų leidėjas ABĮ 26 straipsnio 1 dalyje įtvirtino, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 5 punktas).

Darbotvarkės teisinį reikšmingumą įstatymų leidėjas įtvirtino ABĮ 27 straipsnio 9 dalyje, pagal kurią visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būtina tiksliai ir nedviprasmiškai įvardyti, kokie klausimai bus svarstomi susirinkime. Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi būti aiški ir nekelti abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis Nr. 3K-3-383/2000). Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė turi būti pakankamai išsami, kad akcininkai galėtų suvokti sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis Nr. 3K-3-650/2003). Sprendžiant, ar yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais dėl pažeistos darbotvarkės sudarymo ir sušaukimo tvarkos pažeidimo, turi būti vertinama, ar pranešimas ir darbotvarkės projektas skiriasi nuo susirinkimo darbotvarkės ir priimto nutarimo. Pranešime nurodytos darbotvarkės projektas turi būti konkretus, o ne bendro pobūdžio. Informavimo apie šaukiamą susirinkimą tikslas – pranešti akcininkui, kokius klausimus susirinkimas svarstys, kad akcininkas galėtų juos išanalizuoti ir atsakingai pasiruošti įgyvendinti teisę balsuoti, nes priimti nutarimai negali būti žalingi bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. sausio 27 d. nutartis Nr. 3K-3-161/2003).

Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas sprendimą ieškinį patenkinti visiškai grindė tuo, kad apie 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinį akcininkų susirinkimą atsakovas viešai paskelbė 2013-01-03 dienraštyje “Lietuvos rytas” (b.l. 43). Jame buvo paskelbta ir darbotvarkė, kurioje nebuvo nurodytas klausimas dėl įstatų pakeitimo, kuris buvo faktiškai sprendžiamas 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą netinkamumo, nes pagal susiklosčiusią UAB „Povandeniniai techniniai darbai” dalykinę praktiką akcininkai buvo informuojami registruotu paštu (b.l. 22), juolab, kad akcininkų skaičius nėra didelis – 3 asmenys (b.l. 42). Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra duomenų, kad akcininkams buvo pranešta apie keičiamą atsakovo dalykinę praktiką, kad pranešimai apie visuotinį akcininkų susirinkimą bus viešai skelbiami dienraštyje “Lietuvos rytas”.

Ta aplinkybė, kad apeliantas tik apeliacinėje instancijoje pateikė naują rašytinį įrodymą dėl viešo skelbimo 2012-03-21 dienraštyje “Lietuvos rytas” (b.l. 171) apie akcininkų susirinkimų sušaukimą, savaime nesudaro teisinio pagrindo naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, nes įstatymas draudžia dėl formalių pagrindų naikinti iš esmės pagrįstus ir teisėtus teismų sprendimus (CPK 328 str.).

Teisėjų kolegija, aiškindama gramatiniu būdu atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ įstatų 10.1 punkto reikalavimus (b.l. 20), numatančius, kad „ ...< bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimai ir kiti pranešimai, kurie turi būti žinomi akcininkams ar kitiems suinteresuotiems asmenims, įteikiami asmeniškai pasirašytinai ar siunčiami registruotu laišku Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Pranešimų išsiuntimu bei pranešimo forma, atitinkančia Akcinių bendrovių įstatymą, rūpinasi bendrovės administracijos vadovas. Pranešimai skelbiami dienraštyje „Lietuvos rytas“>...“, daro išvadą, kad pagal atsakovo įstatus nustatytas pranešimų eiliškumas yra toks, kad pirmenybė teikiama įteikimui asmeniškai pasirašytinai bei numatant alternatyvą dėl siuntimo registruotu laišku, ir tik po to numatyta atskira galimybė pranešimus skelbti dienraštyje „Lietuvos rytas“, kuri nėra alternatyvi, nes įstatų tekste nėra išreikšta su jungtuku „ar“, „arba“.

Tokiu būdu pirmosios instancijos teismas padarė teisingą ir pagrįstą išvadą, kad šiuo atveju apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turėjo būti skelbiama įstatuose nustatyta tvarka, t.y. pirmiausia pranešimas apie susirinkimą turėjo būti įteikiamas akcininkui asmeniškai pasirašytinai ar siunčiamas registruotu laišku, kaip tai numato įstatų 10.1 punktas, ir tik po to nepavykus įteikti nurodytais būdais, galima buvo pranešimus skelbti dienraštyje „Lietuvos rytas“.

Atsižvelgiant į tai, kad ABĮ 27 straipsnio 9 dalyje, pagal kurią visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, sudaro teisinį pagrindą padaryti išvadą, kad UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas apie įmonės įstatų pakeitimą, nedalyvaujant visiems akcininkams, prieštaravo imperatyvioms ABĮ 27 straipsnio 9 dalies nuostatoms, nes viešai paskelbtoje darbotvarkėje nebuvo nurodytas įmonės įstatų pakeitimo klausimas.

Pažymėtina, kad pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 ir 16 punktus visuotinio akcininkų susirinkimo teisė priimti sprendimą keisti bendrovės įstatus, ir priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą yra savarankiški klausimai, kurie reglamentuojami atskirai ir vienas kito neapima. Šią išvadą patvirtina ir tai, kad šiuos sprendimus visuotinis akcininkų susirinkimas priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Situacija, kai atsakovas pakeičia susiklosčiusią dalykinę praktiką dėl pranešimų apie visuotinį akcininkų susirinkimą skelbimo, įmonėje esant tik trims akcininkams, patvirtina, kad tokiu būdu buvo siekiama užkirsti kelią ieškovams, kaip akcininkams, turintiems bendrą 35 procentų akcijų skaičių visų atsakovo akcijų ir galintiems padaryti lemiamą įtaką ginčijamų sprendimų priėmimui, bei apriboti ieškovų, kaip akcininkų, teises balsuoti įmonei svarbiais klausimais, kurių sprendimų priėmimas, dalyvaujant ieškovams, bendrai turintiems 35 procentus akcijų, buvo esminis dėl būtinumo surinkti kvalifikuotą balsų daugumą.

Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, ar nutarimų priėmimą, ir šie pažeidimai pažeidė ieškovų interesus arba viešą interesą ir pažeidimų padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Taigi, tiek įstatymas, tiek ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

Nagrinėjamu atveju 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai yra esminiai bendrovei ir gali paliesti ne tik įmonės, bet ir visų akcininkų interesus, atsižvelgiant į tai, kad įstatymas numatė kvalifikuotos balsų daugumos reikalavimą ginčijamų sprendimų priėmimui. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pagrįstai ir teisėtai pripažinti negaliojančiais, nes buvo pažeistos ABĮ imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, sprendimų priėmimą, šie pažeidimai pažeidė esminius ieškovų, kaip akcininkų, interesus ir įmonės interesus ir šių pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant visus ginčijamus sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pakankamai motyvuotas ir atitinka jo turiniui keliamus reikalavimus pagal CPK 270 str. Byloje nėra duomenų dėl pirmosios instancijos teismo šališkumo, nes skundžiamame sprendime yra objektyviai ir teisingai įvertinti įrodymai, tinkamai įvertintos ir išnagrinėtos bylai reikšmingos aplinkybės. Pirmosios instancijos teismas nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos šios kategorijos bylose. Teisėjų kolegija nevertina kitų argumentų, nes jie yra teisiškai nereikšmingi bylos nagrinėjimo dalykui. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą naikinti skundžiamą sprendimą ir atmesti ieškinį. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad atsakovo apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas, materialinės ir procesinės teisės normos pritaikytos tinkamai, nėra LR CPK 329 str., 330 str. numatytų pagrindų, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti pakeistas ar panaikintas apeliaciniame skunde nurodytais motyvais. Skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas, nes byla išnagrinėta teisingai (LR CK 1.5 str., , CPK 7 str., 12 str., 13 str., 177 str. - 179 str., 185 str., 313 str., 314 str., 320 str., 328 str.). Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas atmetamas, apeliantui nėra priteisiamos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos. Apeliantas įgijo pareigą atlyginti ieškovei G. J. 450 EUR patirtas bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą. Ieškovė sumokėjo (b.l. 188-191) 700,88 EUR (2420 Lt) sumą. Šių išlaidų dydis mažinamas, atsižvelgiant į maksimalią priteistiną sumą už advokato teisines paslaugas - 450 EUR (1,5 x 300 EUR (MMA)) už atsiliepimo į apeliacinį skundo surašymą (LR CPK 80 str., 88 str., 93 str., 98 str., Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7 p., 8.11 p.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 326 str. 1 d. 1 p., teismas

nutaria:

Palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. spalio 23 d. sprendimą nepakeistą.

Priteisti iš UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ 450 EUR bylinėjimosi išlaidų G. J. naudai.