Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ERP“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 24 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-4277-881/2014 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ERP“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Management Consult“ ir uždarajai akcinei bendrovei „MKIM Invest“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėja nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

II. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas atmestinas.

Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria apelianto ieškinys dėl ginčo priskirtinumo arbitražo teismui paliktas nenagrinėtas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl arbitražinės išlygos ir šalių ginčo priskirtinumo

CPK 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys savo susitarimu gali perduoti spręsti arbitražo tvarka bet kokį ginčą dėl fakto ar (ir) teisės, išskyrus ginčus, kurie pagal įstatymus negali būti nagrinėjami arbitraže. Sudarytas arbitražinis susitarimas šalims privalomas ir jos negali vienašališkai jo keisti, taip pat – pažeisti, t. y. kilus ginčui, rinktis vietoje arbitražo kitą, pavyzdžiui, teisminį ginčo sprendimo būdą. Galiojantis arbitražinis susitarimas, kaip ir kiekviena kita sutartis, šalims yra privalomas ir jo būtina laikytis (pacta sunt servanda) (CK 6.189 str. 1 d.). Arbitražinis susitarimas saisto ne tik jo šalis, bet ir teismą. Tokiais atvejais, kai kilus ginčui šalis pareiškia keletą reikalavimų, turi būti įvertintas kiekvieno jų priskirtinumas teismo ar arbitražo teismo kompetencijai. Jei dėl dalies byloje reiškiamų reikalavimų yra galiojanti arbitražinė išlyga, o dėl dalies tokios išlygos nėra ir šiuos reikalavimus galima faktiškai ir teisiškai atskirti, šie reikalavimai turi būti nagrinėjami atkirai. Nesant galimybės nagrinėti bylos teisme, kol nebus išnagrinėtas ginčas arbitraže, bylos nagrinėjimas turi būti sustabdytas (Komercinio arbitražo 11 str. 3 d., CPK 162³ str.).

Nagrinėjamos bylos atveju nustatyta, kad UAB „ERP“ ir UAB „Management Consult“ sudarė arbitražinį susitarimą Vilniaus komercinio arbitražo teismui perduoti nagrinėti visus iš 2011-06-23 sudarytos UAB „Antigravity Payment Systems“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kylančius ar su ja susijusius ginčus (Sutarties 10.3. p.; t. 1, b. l. 17-20). Iš ieškovo procesinių dokumentų (ieškinio, dublikų) turinio matyti, kad juose išdėstytais argumentais iš esmės siekiama įrodyti 2011-06-23 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties neteisėtumą actio Pauliana, taip pat CK 1.82 straipsnio pagrindu. Tuo tarpu tarp UAB „Management Consult“ ir UAB „MKIM Invest“ 2012-05-25 sudarytos UAB „Antigravity Payment Systems“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties panaikinimas apibrėžiamas kaip prašomos taikyti restitucijos natūra (grąžinant šalis į pradinę padėtį), pripažinus negaliojančia 2011-06-23 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, įgyvendinimo pasekmė (t. 1, b. l. 1-9, 179-186, 189-196). Remdamasis šia nustatyta aplinkybe, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo teiginiais, kad 2012-05-25 sutarties ginčijamas nėra neatskiriamai susijęs su reikalavimu pripažinti negaliojančia 2011-06-23 sutartį ir abu ginčai gali būti nagrinėjami atskirai. Jokių apelianto poziciją šiuo aspektu pagrindžiančių teisinių argumentų, kurie leistų susiformuoti kitokiai apeliacinės instancijos teismo išvadai, skunde nėra išdėstyta. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, net ir nustačius galimybę faktiškai atskirti reikalavimą dėl 2012-05-25 sandorio pripažinimo negaliojančiu (pavyzdžiui, atsižvelgiant į tai, kad sandoris įformintas savarankiška sutartimi, be to, sudarytas tarp skirtingų šalių; t. 1, b. l. 102-104), įvertinus ieškovo pasirinktą šio reikalavimo pagrindimą (faktinis ieškinio pagrindas), neegzistuoja prielaidų teisiniam jo atskyrimui. Teismas yra saistomas ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių ir negali nustatyti tokių aplinkybių, kuriomis, reikšdamas reikalavimą, nesirėmė ieškovas (CPK 13 str., 265 str. 2 d.). Šiuo atveju sutiktina ir su tokiu atsakovo UAB „MKIM Invest“ atsiliepimo į skundą argumentu, kad atskiras reikalavimo dėl 2012-05-25 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties panaikinimo nagrinėjimas būtų neracionalus ir nepagrįstas, prieštarautų kuo greitesnės teisinės taikos tarp ginčo šalių atkūrimo, proceso operatyvumo ir ekonomiškumo principams (CPK 2 str., 7 p.). Šiame kontekste aktualu pažymėti, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat formuojama nuostata, kad formalus ginčo dalių, susijusių su tomis pačiomis ar panašiomis faktinėmis aplinkybėmis, net jei jos gali būti teisiškai ir faktiškai atskirtos, skaidymas tam tikrais atvejais gali būti nesąžiningas, nepagrįstas ir neracionalus ekonomine prasme, net ir egzistuojant byloje viešojo intereso elementui (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-05-05 nutartis c. b. Nr. 2A-469/2014).

Remdamasis pirmiau išdėstytais motyvais bei atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjamoje byloje nenustatyta aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog ieškovo ir atsakovo UAB „Management Consult“ sudarytoje sutartyje (2011-06-23 sutartis Nr. ERP 2011/06/23-04) įtvirtintas arbitražinis susitarimas, įformintas kaip arbitražinė išlyga (sutarties 10.3. p.), yra negaliojantis, netekęs galios ar neįvykdytinas, ir byloje nesama duomenų dėl pareikštų reikalavimų šioje sutartyje įtvirtintą arbitražinį susitarimą pripažinti negaliojančiu, nors arbitražinis susitarimas yra atskirtas, autonomiškas ir nepriklausomas nuo pagrindinės sutarties (autonomiškumo principas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-02-04 nutartis c. b. 2-171/2014), vadinasi, turi būti ginčijamas atskirai nuo pačios sutarties, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai. Jeigu kuri nors šalis teigia, kad atitinkamas susitarimas yra ydingas, tai dėl jo pripažinimo negaliojančiu gali pateikti atitinkamą reikalavimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad ieškinio priėmimo stadijoje nesprendžiama dėl arbitražinio susitarimo turinio ir jo reikšmės. Esant arbitražiniam susitarimui, teisėjas ieškinio priėmimo stadijoje išaiškina tik atsakovo požiūrį ir valią dėl ginčo nagrinėjimo teisme. Šie klausimai nagrinėjami ir sprendžiami tuo atveju, jeigu yra pareikštas reikalavimas dėl susitarimo pripažinimo negaliojančiu. Pažymėtina, kad Komercinio arbitražo įstatymo 10 straipsnyje yra nustatyta, kad arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu vienos iš šalių reikalavimu bendraisiais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais, taip pat nustačius, jog yra pažeisti šio įstatymo 9 ir 11 straipsnių reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2010-02-09 nutartis c. b. Nr. 3K-3-64/2010).

Taigi atsakovams reikalaujant perduoti ginčą arbitražui, pirmosios instancijos teismas pagrįstai paliko ieškinį nenagrinėtą dėl visų jame pareikštų reikalavimų. Pažymėtina, kad toks pats teisinis rezultatas (ieškinys paliktas nenagrinėtas dėl jo arbitruotinumo) yra ir kitame apelianto inicijuotame ginče dėl sutarties, kurioje taip pat buvo numatyta arbitražinė išlyga, negaliojimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015-01-15 nutartis c. b. Nr. 2-61-186/2015).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

CPK 150 straipsnio 2 dalies nuostatos įpareigoja pirmosios instancijos teismą, išnagrinėjus bylą iš esmės ir priėmus sprendimą ieškinį atmesti, išspręsti byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą. Šio klausimo išsprendimo tvarka, teismui palikus ieškinį nenagrinėtą dėl ginčo arbitruotinumo, civilinio proceso įstatyme nenustatyta. Todėl pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju pagrįstai rėmėsi panašų procesinį santykį reglamentuojančia teisės norma, įtvirtinta CPK 150 straipsnio 2 dalyje (CPK 3 str. 6 d.). Atskirajame skunde, be teiginio, kad nesant pagrindo palikti ieškinį nenagrinėtą, nėra pagrindo naikinti ir teismo pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, jokių kitų argumentų, kuriais būtų keliamas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių išsaugojimo tikslingumo, nėra. Todėl apeliacinės instancijos teismas, neišeidamas iš skundo argumentų ribų ir nenustatęs absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 str., 338 str.), plačiau šiuo aspektu nepasisako.

Dėl kitų skunde keliamų klausimų

Apelianto teigimu, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme buvo padaryti proceso teisės pažeidimai, turėję įtakos tam, kad byla 2014-10-17 teismo posėdyje buvo išnagrinėta iš esmės jam (jo atstovui) nedalyvaujant, kas leido atsakovui suklaidinti teismą, jog visi ieškinio reikalavimai nėra nagrinėtini teisme. Jei teismas išnagrinėtų apelianto prašymą dėl bylos nagrinėjimo atnaujinimo, tai galėtų lemti kitokį ginčo išnagrinėjimą.

Pirmiau nutartyje išdėstytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas su šiais skundo argumentais taip pat nesutinka. Pirma, teismo nesaisto šalių prašymai dėl bylos nagrinėjimo atnaujinimo, pateikti teismui išėjus į sprendimų priėmimo kambarį. Galutinį sprendimą byloje teismas priima atsižvelgdamas į tai, kas buvo išnagrinėta bei aptarta bylos nagrinėjimo iš esmės metu, ir nevertina naujų po bylos išnagrinėjimo iš esmės pateiktų įrodymų, prašymų. Procesinį sprendimą (nutartį) dėl bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo teismas priima tik nustatęs, kad reikia išsiaiškinti naujas aplinkybes, turinčias reikšmės bylai, arba ištirti naujus įrodymus (CPK 256 str., 258 str.). Tokio būtinumo nenustačius, teismas užbaigia bylą įstatyme nustatytais pagrindais, vienas kurių – pareiškimo (ieškinio) palikimas nenagrinėto CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu. Antra, apie atsakovų reikalavimą apelianto teisme inicijuotam ginčui taikyti 2011-06-23 sutartyje įtvirtintą arbitražinę išlygą apeliantui buvo žinoma dar iki bylos išnagrinėjimo iš esmės, tačiau nei savo dublike į atsakovo UAB „Management Consult“ atsiliepimą (t. 1, b. l. 189-196), nei prašyme atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės (t. 2, b. l. 46-48), argumentų, susijusių su ginčo priskirtinumo klausimu, apeliantas neteikė. Atskirajame skunde šiuo aspektu išdėstyti argumentai išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, šioje nutartyje išdėstant jų vertinimo motyvus. Esant tokiai situacijai, apeliacinės instancijos teismas neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo konstatuoti apelianto teisės į teisminę gynybą apribojimą ir / ar teisės būti išklausytam principo pažeidimą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.