Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo J. P. ieškinį atsakovui UAB „Feralita“ dėl 2016 m. balandžio 29 įstatų redakcijos, 2016m rugsėjo 2 d. protokolo Nr. 16/09-1 pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo VĮ Registrų centras, teismas

Aprašomoji dalis

nustatė:

patikslintu ieškiniu ( b.l. 109-113) ieškovas prašo: 1) 2016-04-29 UAB „Feralita“ įstatų redakciją pripažinti negaliojančia, kadangi tokia redakcija nebuvo priimta visuotiniame akcininkų susirinkime; 2) 2016-09-02 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 16/09-1 pripažinti negaliojančiu, kadangi tokio protokolo ieškovas, kaip akcininkas, nepasirašė; 3) įpareigoti UAB „Feralita“ patikslinti duomenis VĮ „Registrų centro Vilniaus filiale dėl akcininkų pasikeitimo, pagal 2013-12-20 Akcininkų pirkimo-pardavimo sutartį, nurodant, jog J. P. turi 49 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Feralita“ akcijų nuo 2013-12-20 ir UAB „D. S. limited“ turi 51 vnt. UAB „Feralita“ paprastųjų vardinių akcijų nuo 2013-12-20.

2017-12-18 pareiškimu ( b.l. 171) ieškovas atsisakė trečiojo patikslinto ieškinio reikalavimo įpareigoti UAB „Feralita“ patikslinti duomenis VĮ „registrų centro Vilniaus filiale dėl akcininkų pasikeitimo, pagal 2013-12-20 Akcininkų pirkimo-pardavimo sutartį, nurodant, jog J. P. turi 49 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Feralita“ akcijų nuo 2013-12-20 ir UAB „D. S. limited“ turi 51 vnt. UAB „Feralita“ paprastųjų vardinių akcijų nuo 2013-12-20, kadangi atsakovas šį reikalavimą įvykdė ( b.l. 171).

Ieškovas nurodė, jog jis turi 49 procentus UAB „Feralita“ akcijų. 2017-02-06 gavęs iš VĮ Registrų centro Vilniaus skyriaus UAB „Feralita“ 2016-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 16/01 ir naujos redakcijos UAB “Feralita“ įstatus, sužinojo, jog nurodyti dokumentai nebuvo priimti visuotiniame akcininkų susirinkime, kadangi tokio susirinkimo iš viso nebuvo. Ieškovas mano, jog 3 mėnesių apskundimo termino nepraleido, kadangi laikytina tokios informacijos sužinojimo data būtų VĮ Registrų centro Vilniaus filialo pateiktų ginčijamų dokumentų data 2017-02-06, ieškovas nebuvo informuotas apie susirinkimo šaukimą, todėl negalėjo žinoti apie priimtus sprendimus ir tai prašo pripažinti svarbia aplinkybe, sprendžiant klausimą dėl termino atnaujinimo skųsti minėtą akcininkų susirinkimo sprendimą.

Atsakovas 2016-04-29 VĮ Registrų centro Vilniaus filialui pateikė 2016-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 16/01 ir naujos redakcijos bedrovės įstatus. Šiuos dokumentus pateikė atsakovo atstovas direktorius A. T.. Pagal nurodytą ir registro tvarkytojui pateiktą visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, akcininkų susirinkimas pakeitė įstatinio kapitalo ir akcijų vertę išreiškiant eurais. Jokių kitų bendrovės įstatų pakeitimas visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo sprendžiamas, tačiau registrų centrui buvo pateikti naujos redakcijos įstatai. Kadangi UAB „Feralita“ visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo priimta ir patvirtinta nauja įstatų redakcija, todėl toks dokumentas pripažintinas negaliojančiu. Įregistravus naują bendrovės įstatų redakciją, kuri nebuvo derinta visuotiniame akcininkų susirinkime, buvo šiurkščiai pažeistos ieškovo, kaip akcininko, teisės, kadangi bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, bendrovė vadovas yra vienvaldis asmuo, kurio kompetencija naujos redakcijos įstatuose visai net neaptarta, o tai reiškia, kad be akcininkų sutikimo vadovas gali sudaryti bet kokios vertės sandorius ir kt., kas neabejotinai gali atsiliepti bendrovės ūkinei finansinei veiklai. Iš tiesų taip ir įvyko, kadangi UAB generalinis direktorius A. T. vienasmeniškai, nederindamas su akcininkais, pardavė bendrovei priklausantį butą, esantį Didžioji g. 25-10, Vilnius, juridinių asmenų registrui neteikia finansinės ataskaitos, iki šiol nepravedė visuotinio akcininkų susirinkimo už 2016 finansinius metus, nors ne vieną kartą buvo to reikalaujama, vyksta ikiteisminis tyrimas dėl galimai grobstomo PVM, prokuratūra yra areštavusi bendrovės turtą ir sąskaitas. Atsakovo UAB „Feralita“ naujos redakcijos įstatų, kurie nebuvo priimti visuotiniame akcininkų susirinkime, reikalaujančiame 2/3 akcininkų balsų pritarimo, įregistravimas, negali būti laikytinas teisėtu, kadangi pažeidžia imperatyvias teisės normas – LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str.1d.,, 2.81 str.1d., 2.82 str.2 d. nuostatas, akcininkų turtinius ir neturtinius interesus ir toks dokumentas turi būti panaikintas.

Dėl 2016-09-02 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 16/09-1:

Teismo posėdyje apklaustas liudytojas L. Š. nurodė, jog 2016-09-02 vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame taip pat dalyvavo ieškovas, buvo nutarta atleisti L. Š. iš direktoriaus pareigų ir paskirti direktoriumi A. T.. Šio susirinkimo protokolo originalo nėra, taip pat nurodė, jog bendrovėje nėra akcininkų susirinkimų protokolų ir sprendimų registracijos žurnalo, akcininkai į susirinkimus šaukiami dažniausiai telefonu. Liudytojas negalėjo paaiškinti, kodėl esant 2016-03-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui dėl A. T. skyrimo direktoriumi bei L. Š. atleidimo, reikėjo šį klausimą svarstyti akcininkų susirinkime dar kartą 2016-09-02.

Motyvuojamoji dalis

Byla dalyje nutrauktina, likusioje dalyje ieškinio reikalavimai tenkinti.

Ieškovas atsisakė trečiojo patikslinto ieškinio reikalavimo įpareigoti UAB „Feralita“ patikslinti duomenis VĮ „registrų centro Vilniaus filiale dėl akcininkų pasikeitimo, pagal 2013-12-20 Akcininkų pirkimo-pardavimo sutartį, nurodant, jog J. P. turi 49 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Feralita“ akcijų nuo 2013-12-20 ir UAB „D. S. limited“ turi 51 vnt. UAB „Feralita“ paprastųjų vardinių akcijų nuo 2013-12-20, kadangi atsakovas šį reikalavimą įvykdė ( b.l. 171), nurodęs kad atsakovas šį reikalavimą, iškėlus bylą teisme, patenkino. Byla nutrauktina. Ieškovas turi teisę atsisakyti ieškinio bet kurioje proceso stadijoje (CPK 140 str.), atsisakymas nuo ieškinio dalies priimtinas (CPK 293 str.), byla šioje dalyje nutrauktina (CPK 293 str. 4p.).

Dėl ieškovo reikalavimų: dėl UAB „Feralita“ 2016-09-02 protokolo Nr. 16/09-1; dėl naujos redakcijos įstatų:

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad kai nėra dokumento originalo, o tik kopija, teismas sprendžia, ar kopiją pripažinti įrodymu, ir vertina jos įrodomąją reikšmę nustatydamas bylos faktines aplinkybes. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013). Pateikus tik dokumento kopiją ir nesant originalo, įrodinėjimas vyksta ne pagal CPK 184 straipsnio, o pagal CPK 202 straipsnio taisykles dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės. Tokiu atveju apie dokumento kopijos įrodomąją galią sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Dokumento kopijos įrodomoji reikšmė priskirta teismo diskrecijai, kuri įgyvendinama teismui įvertinus, ar yra kitų kopijos sudarymą ir turinį patvirtinančių pakankamų įrodymų. Pagal CPK 184 straipsnį, jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, tai teismas gali įpareigoti pareiškusį apie įrodymo suklastojimą asmenį pateikti suklastojimo įrodymus; tokiam pareiškimui patikrinti teismas taip pat gali skirti ekspertizę arba išreikalauti kitokius įrodymus. Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-608-701/2015).

Ieškovo teigimu, jis nepasirašė 2016-09-02 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kuriuo akcininkai nusprendė atleisti UAB „Feralita“ generalinį direktorių L. Š. ir paskyrė generaliniu direktoriumi A. T. ( b.l. 64). Atsakovas šio dokumento originalo neturi, į bylą pateikė kopiją, esant tokiai situacijai negalima ieškovo parašo rašysenos ekspertizės skyrimas. Atsakovas bei buvęs bendrovės direktorius L. Š. nurodė, jog bendrovėje akcininkų susirinkimų protokolai apskaitos žurnale neregistruojami, taip pat pažymėtina, jog nei atsakovas, nei liudytojas L. Š. negalėjo paaiškinti aplinkybės, kodėl tas pats klausimas dėl bendrovės direktoriaus atleidimo ir paskyrimo buvo svarstytas du kartus - turima omenyje 2016-03-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl A. T. skyrimo direktoriumi ir L. Š. atleidimo, šiame akcininkų susirinkime ieškovas dalyvavo ir pasirašė protokolą ( b.l. 60). Pažymėtina, jog atsakovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad nurodytą dieną buvo šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas – pranešimai akcininkams, kuriuose turi būti nurodoma informacija apie šaukiamą susirinkimą, jo darbotvarkę ir pnš. (Akcinių bendrovių įstatymo 26 str.). Įvertinus šiuo rašytinius įrodymus, šalių, liudytojo paaiškinimus, byloje esančią informaciją, jog ieškovas 2016-09-23 kreipėsi į atsakovas, reikalaudamas suteikti apie bendrovės veiklą informaciją, tame tarpe ir akcininkų susirinkimų protokolus už 2016-2016 metus ( b.l. 48), darytina išvada, jog ieškovas pagrindė savo teiginius, jog jis nepasirašė 2016-09-02 protokolo, nes darytina išvada, jog tokio UAB „Feralita“ akcininkų susirinkimo nebuvo, 2016-09-02 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 16/09-1 pripažintinas negaliojančiu.

Ieškovas prašo 2016-04-29 UAB „Feralita“ įstatų redakciją pripažinti negaliojančia, kadangi tokia redakcija nebuvo priimta visuotiniame akcininkų susirinkime.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio nuostatas ( įstatymo redakcija, galiojusi 2015-12-03 iki 2016-10-31) bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, jog atsakovas vadovavosi 2011-02-28 įregistruotais įstatais ( b.l. 8-11). Ieškovas, vadovaudamasis 2016-04-29 akcininkų susirinkimo sprendimu ( b.l. 14), pakeitė įstatus ir įregistravo naują jų redakciją ( b.l. 12-13), Šios aplinkybės atsakovas neginčija. Kaip nustatyta iš 2016-04-29 visuotinio akcininkų protokolo ( b.l. 14), šiame susirinkime buvo nuspręsta pakeisti bendrovės steigimo dokumentus, pakeičiant įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę išreiškiant eurais. Kitokių sprendimų dėl įstatų keitimo akcininkai nepriėmė. Todėl, darytina išvada, jog atsakovo bendrovės įstatuose, kurie įregistruoti 2011-02-28, turėjo būti padarytas tik šis pakeitimas. Pagal akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio nuostatas, tik akcininkų visuotinis susirinkimas sprendžia dėl įstatų priėmimo, jų pakeitimo. Todėl, atsakovo vadovas, elektroniniu būdu pateikęs registrų centrui įstatų, kurie atitiko pavyzdinių įstatų formą, redakciją, viršijo savo įgalinimus, nes tokia įstatų redakcija nebuvo priimta įstatymų nustatyta tvarka, ji prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio nustatytai tvarkai, todėl tenkintinas ieškovo reikalavimas, 2016-04-29 UAB „Feralita“ įstatų redakciją pripažintina negaliojančia, kadangi tokia redakcija nebuvo priimta visuotiniame akcininkų susirinkime;

Atsakovas prašo taikyti ieškinio senatį, nurodęs, kad ieškovas visuotinio akcininkų protokolą Nr. 16/01 pasirašė 2016-04-29, o visuotinio susirinkimo protokolą Nr. 16/09-1 pasirašė 2016-09-02. Todėl žinojo apie priimtus sprendimus nuo jų priėmimo momento. Su šia atsakovo pozicija nesutiktina, nes byloje esantys rašytiniai įrodymai – 2016-10-28 ieškovo ieškinys, pareikštas atsakovui dėl informacijos išreikalavimo, tame tarpe ir 2014-2016 metų akcininkų susirinkimų protokolus ( b.l. 137-139), 2017-01-30 ieškovo raštas atsakovui, kuriuo klausiama pateikti informaciją, kokiu pagrindu keičiami duomenys atsakovo bendrovės įstatuose ( b.l. 145-146), rodo, jog ieškovas neturėjo išsamios informacijos apie tai, kokiu pagrindu keitėsi apie atsakovą įrašai, kurie buvo įregistruoti VĮ Registrų centras, bendrijos įstatuose. Šių rašytinių įrodymų pagrindu darytina išvada, jog ieškovas iki 2017-01-30 datos nežinojo apie atsakovo priimtus ginčijamus sprendimus, kadangi į teismą kreipėsi 2017-02-20 ( b.l. 2), darytina išvada, jog jis nepraleido ieškinio senaties termino ginčyti 2016-09-02 visuotino susirinkimo protokole nurodyto akcininkų sprendimo bei įstatų redakcijos, kuri tokia nebuvo priimta 2016-04-29 visuotiname akcininkų susirinkime.

Vadovaujantis LR CPK 93 str., iš atsakovo ieškovo naudai priteistinos ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos: 41 Eur žyminis mokestis ( b.l. 7) ir 700 Eur advokato išlaidų ( b.l. 86-87, t.y. visa apimtimi patirtos bylinėjimosi išlaidos, nes ieškovas nuo ieškinio dalies atsisakė, kai atsakovas šioje dalyje ieškinio reikalavimą įvykdė bylos proceso metu.

Byloje susidarė 15,84 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, kurios viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymu Nr. 1R-298/1K-290 nustatytos minimalios valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (3,00 Eur) – todėl pašto išlaidos priteistinos iš atsakovo UAB „Feralita“ valstybės naudai.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270-271 str., teismas

nusprendžia:

Civilinę bylą dalyje, kurioje ieškovas atsisakė ieškinio reikalavimo įpareigoti UAB „Feralita“ patikslinti duomenis VĮ „Registrų centro Vilniaus filiale dėl akcininkų pasikeitimo, pagal 2013-12-20 Akcininkų pirkimo-pardavimo sutartį, nurodant, jog J. P. turi 49 vnt. vardinių paprastųjų UAB „Feralita“ akcijų nuo 2013-12-20 ir UAB „D. S. limited“ turi 51 vnt. UAB „Feralita“ paprastųjų vardinių akcijų nuo 2013-12-20, nutraukti.

Ieškinį patenkinti.

2016-04-29 UAB „Feralita“ įstatų redakciją pripažinti negaliojančia, kadangi tokia redakcija nebuvo priimta visuotiniame akcininkų susirinkime;

2016-09-02 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 16/09-1 pripažinti negaliojančiu, kadangi tokio protokolo ieškovas, kaip akcininkas, nepasirašė.

Priteisti iš atsakovo UAB „Feralita“ 741 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovo J. P. naudai.

Priteisti iš atsakovo UAB „Feralita“ 15,84 Eur pašto išlaidų valstybės naudai, lėšas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą, Nr. (duomenys neskelbtini), įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.