Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žydrūnas Bertašius, sekretoriaujant Daliai Kryžinauskienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Smėlio takas“ atstovui advokatui E. G., atsakovo BAB banko „Snoras“ atstovams A. L. ir I. Č., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Smėlio takas“ ieškinį atsakovei AB bankui „Snoras“, tretiesiems asmenims T. D., Ž. D. dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Tretieji asmenys T. D. bei Ž. D. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Teismo posėdyje 2012-03-06 ieškovės atstovas adv. E. G. nurodė, kad ieškinį palaiko. Sudarytoji laidavimo sutartis pažeidė teisėtus ieškovės interesus, buvo ieškovei nenaudinga ir turi būti pripažinta negaliojančia.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad 2006-11-02 atsakovas AB bankas „Snoras“ ir tretieji asmenys Ž. D. ir T. D. sudarė paskolos sutartį Nr. 031-47312, pagal kurią tretiesiems asmenims buvo suteikta 2 000 000 Lt paskola, AB SEB banko Ž. D. suteiktos paskolos refinansavimui bei kavinės ir viešbučio rekonstrukcijos užbaigimui ir įrengimui. Minėtos prievolės įvykdymas buvo užtikrintas įkeitimu. Taip pat paskolos grąžinimas buvo užtikrintas ir 2006-11-03 laidavimo sutartimi Nr. 031-47312, pagal kurią ieškovė UAB „Smėlio takas“ įsipareigojo kaip solidari skolininkė atsakyti bankui už netinkamą trečiųjų asmenų įsipareigojimų vykdymą. Tretiesiems asmenims nevykdant sutartinių įsipareigojimų bankas 2011-03-08 nutraukė paskolos sutartį prieš terminą ir kreipėsi į BUAB „Smėlio takas“ su prašymu patvirtinti AB banko „Snoras“ kreditinį reikalavimą bankroto byloje.

Ieškovė ginčija laidavimo sutartį LR CK 1. 82 str. nurodytais pagrindais. Teigia, kad UAB „Smėlio takas“ vardu laidavimo sutartį kaip vadovė sudariusi Ž. D. ir bankas buvo nesąžiningi, nes jie žinojo, jog ginčo sutarties sudarymui turėjo būti gautas UAB „Smėlio takas“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, o neturint pritarimo vadovė neturėjo teisės sudaryti laidavimo sutarties, todėl laidavimo sutartis sudaryta prieštaraujant juridinio asmens teisnumui bei pažeidžia bendrovės teises.

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą.

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti LR CK 1.82 str. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. CK 1.82 str. numatyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą pripažinti juos negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (LR CK 1.78 str. 4 d.).

Iš UAB „Smėlio takas“ įstatų 113 p. matyti, kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimą dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Ginčijamą laidavimo sutartį pasirašė UAB „Smėlio takas“ direktorė Ž. D.. Tuo metu vienintelis ieškovės akcininkas buvo T. D. (b.l. 59). T. D. bei Ž. D. pasirašė paskolos sutartį, kurios 21.2 p. nurodyta viena iš užtikrinimo priemonių – UAB „Smėlio takas“ laidavimas. Tai patvirtina, kad ieškovės akcininkui T. D. buvo žinoma apie sudarytą laidavimo sutartį ir, pasirašydamas paskolos sutartį, jis pritarė laidavimo sutarties sudarymui. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, daryti išvadą, kad laidavimo sutartis sudaryta neturint vienintelio ieškovės akcininko pritarimo, nėra pagrindo (LR CPK 178 str.).

Ieškovė ieškinyje nurodė ir tai, kad laidavimo sutartis pažeidė ieškovės teisėtus interesus, buvo ieškovei nenaudinga, nes ieškovė pagal sudarytą laidavimo sutartį jokių turtinių teisių neįgijo. Su šiomis ieškovės nuostatomis teismas nesutinka. Iš pateiktos paraiškos matyti, kad UAB „Smėlio takas“ nurodė laiduojamos paskolos tikslą – kavinės statybai užbaigti (b.l. 62). 2006-02-01 turto nuomos sutarties nuostatos patvirtina, kad kavinė, esanti (duomenys neskelbtini), išnuomojama turto gavėjai UAB „Smėlio takas“ komercinei veiklai vykdyti (b.l. 70). Tai patvirtina, jog paskolos suteikimas bei laidavimas suteikė galimybę ieškovei vykdyti jos įstatuose numatytą veiklą. 2007-03-01 priėmimo-perdavimo akto nuostatos patvirtina, jog kavinė, kurios užbaigimui buvo suteikta paskola, perduodama naudotis ieškovei (b.l. 75). Tai patvirtina, jog laidavimo sutartis buvo naudinga ieškovei.

Ieškovė ieškinyje nurodė ir tai, kad abi ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos. Teismas atsižvelgia į tai, kad trečiasis asmuo Ž. D. buvo nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini) savininke ir turėjo teisę kreiptis dėl paskolos suteikimo turto statybai užbaigti. Paskolos sutarties įvykdymui užtikrinti buvo panaudotos net 3 užtikrinimo priemonės, tai yra nekilnojamojo turto hipoteka, trečiųjų asmenų įsipareigojimas atsakyti asmeniniu turtu, ieškovės laidavimas. Taigi keleto skolos užtikrinimo priemonių panaudojimas patvirtina, jog atsakovė turėjo tikslą užsitikrinti paskolos grąžinimą ir elgėsi sąžiningai.

Esant nurodytoms aplinkybėms teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė ieškovės turtinių teisių pažeidimo ir ieškinys yra neįrodytas ir atmestinas (LR CPK 178 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais, teismas

n u sprendži a:

atmesti BUAB „Smėlio takas“ ieškinį.

Sprendimą per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.