- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-02-21
- Bylos Nr.
- N-575-3336-09
- Teisėjai
- Virgilijus Valančius (pirm.), Antanas Ablingis, Ričardas Piličiauskas (pran.)
- Pareiškėjas
- K. V.
- Advokatai
- Vilius Martišius
- Kategorijos
- 41.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Ablingio, Ričardo Piličiausko (pranešėjas) ir Virgilijaus Valančiaus (kolegijos pirmininkas), rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo K. V. įgalioto atstovo advokato Viliaus Martišiaus apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. vasario 7 d. nutarimo E. V. B. administracinio teisės pažeidimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija n u s tatė:
I.
Pareiškėjas K. V. pateikė teismui pareiškimą dėl administracinės bylos iškėlimo pagal UAB „Bioprocesas“ direktoriui E.V. B. pagal Administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 50⁵ str. 2 d. Pareiškime nurodė, kad jis yra UAB „Bioprocesas“ akcininkas, valdo 32,43 procentus bendrovės akcijų. E.V. B. yra UAB „Bioprocesas“ direktorius ir valdybos pirmininkas. Pareiškėjas K. V. paaiškino, kad 2007-12-18 prašymu jo atstovas advokatas V. M. prašė UAB „Bioprocesas“ pateikti informaciją, kokiu pagrindu po jungtinės veiklos sutarties nutraukimo UAB „Bioprocesas“ patalpomis naudojasi kitos dvi įmonės UAB „Biocentras“ ir UAB „Biocentras SE“, informuoti, koks buvo bendros jungtinės veiklos rezultatas per pusės metų laikotarpį nuo 2006-11-03 iki 2007-04-04, atsiųsti 2006, 2007 m. visų sudarytų sutarčių ar susitarimų, susijusių su bendrovės valdomo nekilnojamojo turto nuoma, panauda, įkeitimu ir pan. nuorašus, patvirtintus įmonės antspaudu ir atstovo parašu, informuoti, kiek bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto yra išnuomota ar suteikta naudotis kitiems asmenims, kiek naudoja pati bendrovė, kiek yra laisvo ploto, kokių imtasi veiksmų dėl laisvo ploto panaudojimo, pateikti 2007 m. vykusių bendrovės valdybos posėdžių protokolų nuorašus, patvirtintus įmonės antspaudu ir atstovo parašu, atsiųsti dabartinį bendrovės akcininkų sąrašą, atitinkantį Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus. Pareiškėjas pažymėjo, kad direktorius E.V. B. pateikė tik akcininkų registro kopiją bei 2007-04-27 valdybos posėdžio protokolo kopiją, kitos reikalaujamos informacijos nepateikė. Tokiu būdu pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 3 p., 16 str. 2 d. ir Bendrovės įstatų 93 p., kuriame yra nustatyta informacijos akcininkams teikimo tvarka. Pareiškėjas taip pat pažymėjo, kad E.V. B. už ATPK 50⁵ str. 1 d. numatytą teisės pažeidimą 2007-11-07 nutarimu jau buvo baustas administracine tvarka.
E.V. B. prašė administracinės bylos nekelti. Paaiškino, kad K. V. turi tik 32,43 procentų bendrovės išleistų akcijų, todėl jis neturi teisės gauti visos prašomios informacijos. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. visa informacija suteikiama tik akcininkui ar jų grupei, turinčiai ½ akcijų ir pateikus bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės paslapties. Bendrovės įstatai negali būti taikomi remiantis Civilinio kodekso 2.46 str. 2 d., nes šio steigimo dokumento normos prieštarauja imperatyvioms Akcinių bendrovių įstatymo normoms. E.V. B. taip pat pažymėjo, kad kilęs ginčas dėl teisės gauti informaciją yra sprendžiamas civilinio proceso tvarka - Vilniaus miesto 2 apylinkės teisme yra priimtas UAB „Bioprocesas“ akcininko K. V. 2008-01-17 ieškinys dėl įpareigojimo pateikti informaciją akcininkui, kur ginčas vyksta dėl tos pačios informacijos, kaip ir nagrinėjamame pareiškime.
II.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2008 m. vasario 7 d. nutarimu nutarė nekelti administracinės bylos E.V. B. dėl administracinio teisės pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ str. 2 d., nesant pažeidimo sudėties. Teismas pažymėjo, kad ATPK 50⁵ straipsnis numato akcinių bendrovių administracijos vadovų administracinę atsakomybę už akcininkų teisių pažeidimą, tarp jų - ir už įstatymo numatytos informacijos akcininkams nepateikimą. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punktas numato akcininkų neturtinę teisę gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies redakcija, galiojusi K. V. kreipimosi į bendrovę „Bioprocesas“ metu dėl informacijos pateikimo, numatė akcininkų teisę susipažinti ir (ar) gauti tam tikrų dokumentų kopijas, jei juose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatyta tvarka, kuria realizuojama minėta akcininkų neturtinė teisė. Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. taip pat yra nurodyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. UAB „Biocentras“ įstatų 93 punkte akcininkų neturtinė teisė gauti informaciją išdėstyta kitaip - akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų, jų atstovas, pateikęs raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties, turi teisę susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimų ir mainų sutartimis; akcininkas kuriam nuosavybės teise priklauso akcijos, suteikiančios daugiau kaip 1/2 visų balsų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. UAB „Bioprocesas“ įstatai įregistruoti 2003-06-16 ir buvo parengti, vadovaujantis tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 7 d. Civilinio kodekso 2.46 str. 2 d. reglamentuoja, kad juridinio asmens steigimo dokumento normos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms. Teismo vertinimu, galiojančio Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. įtvirtinta norma, numatanti teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais akcininkui, turinčiam daugiau kaip ½ bendrovės akcijų, yra imperatyvi ir negali būti pakeista juridinio asmens steigimo dokumentuose įtvirtintomis normomis (taip pat tomis, kurios buvo įtrauktos, vadovaujantis ankstesne įstatymo redakcija). Teismas taip pat pažymėjo, kad įstatymo leidėjo, kuris apribojo galimybę smulkiesiems akcininkams susipažinti su didelės apimties informacija, o tuo pačiu turima informacija piktnaudžiauti, poziciją atitinka ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika, kad akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama įstatymų. Be to, Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatyta, kad ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas. Šiuo atveju Vilniaus miesto 2 apylinkės teisme yra priimtas ieškovo UAB „Bioprocesas“ akcininko K. V. ieškinys atsakovui UAB „Bioprocesas“, trečiajam asmeniui E. V. B. dėl įpareigojimo pateikti informaciją akcininkui. Kaip matyti iš pridėto ieškinio kopijos, ieškovas prašo teismo įpareigoti UAB „Bioprocesas“ pateikti informaciją, analogišką išvardintai nagrinėjamame pareiškime. Teismas konstatavo, kad tarp šalių yra kilęs ginčas dėl akcininko teisės gauti ATPK 50⁵ str. 1 d. numatytą informaciją, kuris šiuo metu sprendžiamas civilinio proceso tvarka. Atsižvelgiant į šias aplinkybes teismas padarė išvadą, kad administracinėn atsakomybėn prašomo traukti asmens veiksmuose nėra tyčios pažeisti ATPK 50⁵ str. 1 d., o tuo pačiu nėra ir šiame įstatyme numatyto pažeidimo sudėties.
III.
Pareiškėjo K. V. įgaliotas atstovas advokatas V. M. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. vasario 7 d. nutarimą ir grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teisme. Apelianto nuomone, teismo nutarimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas. Apeliacinį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:
1. Teismas neteisingai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. nuostatas ir nepagrįstai konstatavo, kad jos yra imperatyvios. Bendrovės įstatuose nedraudžiama nustatyti akcininkui palankesnių nuostatų, susijusių su informacijos teikimu akcininkui. Šiuo atveju UAB „Bioprocesas“ įstatų 93 punkte numatyta informacijos teikimo tvarka tik detalizuoja ir išplečia Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatytą akcininko teisę, todėl ji įstatymui neprieštarauja ir turi būti vykdoma.
2. Pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikos analogiškose bylose ir savo paties praktikos, nors pagal Konstitucinio Teismo jurisprudenciją, tokios pat bylos turi būti nagrinėjamos vienodai. Paaiškina, kad pagal K. V. pareiškimą dėl tos pačios informacijos nepateikimo Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2007-11-07 nutarimu administracinėje byloje Nr. A2.2-2289-35/2007 E.V. B. buvo patrauktas atsakomybėn pagal ATPK 50⁵ str. 1 d. Nagrinėdamas šią bylą teismas turėjo atsižvelgti į paminėtoje byloje suformuotas teisės aiškinimo taisykles ir analogiškai taikyti UAB „Bioprocesas“ įstatų 93 punktą. Taip pat teismas neatsižvelgė į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo administracinėse bylose Nr. N3-1602/2005, N3-1602/2005 pateiktus išaiškinimus. Šis teismas yra konstatavęs, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. yra numatyta imperatyvi taisyklė dėl to, kokia informacija akcininkui turi būti pateikta. Teismų praktikoje yra akcentuojama, kad įstatyme imperatyviai ir aiškiai nurodyta informacija akcininkui privalo būti pateikta ir joks pagrįstas ginčas dėl tokios akcininko teisės negali kilti. Šiuo atveju teismas tik nurodė, kad dėl akcininko teisės gauti informaciją yra kilęs ginčas, bet nenurodė, ar apskritai buvo objektyvus pagrindas tokiam ginčui kilti.
Žemesnės instancijos teismas
3. Teismas skundžiamu nutarimu nutarė nekelti teisės pažeidimo bylos, nors ją nagrinėjo iš esmės. Teismo nutarimas yra neteisėtas, nes šiuo atveju teismas galėjo tik nutraukti bylą, bet ne atsisakyti ją kelti.
Atsiliepimas
Administracinėn atsakomybėn traukiamas E.V. B. įgaliotas atstovas advokatas E. Š. atsiliepimu prašo apeliacinio skundo netenkinti. E.V. B. atstovo nuomone, teismas teisingai nustatė, kad dėl akcininko prašomos informacijos pateikimo yra kilęs ginčas, kuris turi būti sprendžiamas Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka, o ne nagrinėjant administracinio teisės pažeidimo bylą. Pažymi, kad akcininko K. V. ieškinio pagrindu dėl tos pačios informacijos pateikimo Vilniaus miesto 2 apylinkės teisme buvo iškelta civilinė byla. Bendrosios kompetencijos teismams išsprendus kilusį ginčą (LAT 2008-12-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008) ir įpareigojus pateikti akcininko prašomą informaciją, tokia informacija jam buvo pateikta nedelsiant, t.y. 2009 m. sausio 9 d. E.V. B. atstovo teigimu, E.V. B. veiksmuose nebuvo tyčios pažeisti ATPK 50⁵ str. ir todėl jo veikoje nėra inkriminuojamo teisės pažeidimo sudėties.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija k o n statuoja: VI.
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje inter alia nustatyta, kad ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas. Akivaizdu, kad teismas, nagrinėdamas administracinio teisės pažeidimo bylą ir spręsdamas dėl administracinės atsakomybės taikymo pagal ATPK 50⁵ straipsnį, tuo pačiu negali išspręsti ir civilinio ginčo dėl akcininko teisės gauti informaciją, jei toks yra kilęs. Tais atvejais, kai nagrinėjant administracinio teisės pažeidimo bylą konstatuojama, kad ginčijama akcininko teisė gauti informaciją, ginčas dėl teisės gauti informaciją turi būti nagrinėjamas Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka.
Nagrinėjamoje byloje yra įrodyta, kad dėl akcininko K. V. teisės gauti prašomą informaciją buvo kilęs civilinio pobūdžio ginčas. Iš bylos medžiagos matyti, kad K. V. dėl įpareigojimo suteikti tą pačią informaciją ieškiniu kreipėsi į Vilniaus miesto 2 apylinkės teismą (b.l. 44-47). Galutinis sprendimas civilinėje byloje dėl ginčijamos K. V. teisės gauti informaciją buvo priimtas tik 2008 m. gruodžio 23 d. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008). Taigi, teismas nagrinėdamas šią administracinio teisės pažeidimo bylą, negalėjo konstatuoti, kad administracinėn atsakomybėn traukiamas E.V. B. akivaizdžiai pažeidė akcininko K. V. teises ir kad dėl to yra jo kaltė. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju pagrindą civiliniam ginčui kilti sudaro ne tik skirtingas akcininko teisės gauti informaciją reglamentavimas Akcinių bendrovių įstatyme bei bendrovės įstatuose, bet ir faktinės akcininko K. V. suformuluoto prašymo aplinkybės (b.l. 7), kadangi akcininkas prašė pateikti ne vien dokumentus, bet ir kitą informaciją (informuoti, koks buvo jungtinės veiklos rezultatas, kokių buvo imtasi veiksmų, siekiant išnuomoti bendrovės nekilnojamąjį turtą ir kt.), nors tokios teisės tiesiogiai nenustato nei įstatymas, nei bendrovės įstatai.
Dėl pamintų priežasčių šios bylos faktinės aplinkybės skiriasi nuo apelianto nurodytų Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo administracinių bylų (Nr. N3-1602/2005, N3-1602/2005), kuriose suformuluotos kitokios ATPK 50⁵ straipsnio taikymo taisyklės.
Pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas iškelti bylą šioje procesinėje stadijoje ATPK 250 straipsnio reikalavimų nepažeidė. Konstatavus ATPK 250 straipsnyje numatytos aplinkybes administracinio teisės pažeidimo byla gali būti tiek nutraukiama, tiek ir atsisakoma ją pradėti. Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo sprendimas nekelti E.V. B. administracinio teisės pažeidimo bylos, nesant ATPK 50⁵ str. numatyto administracinio teisės pažeidimo sudėties, yra teisėtas ir pagrįstas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
K. V. įgalioto atstovo advokato Viliaus Martišiaus apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. vasario 7 d. nutarimą palikti nepakeistą.
Nutartis neskundžiama.