Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Hidrosta“ vadovo J. P. pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hidrosta“, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Hidrosta“ iškėlimo teisme priimtas Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 18 d. nutartimi.

Ieškovas prie pareiškimo dėl bankroto bylos UAB „Hidrosta“ iškėlimo pridėjo dokumentus, reikalingus klausimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo spręsti. Be to, teismas, nagrinėdamas klausimą dėl bankroto bylos atsakovei UAB „Hidrosta“ iškėlimo, vadovaujasi tiek prie pareiškimo pridėtais dokumentais, tiek teismo iniciatyva išreikalautais rašytiniais įrodymais (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas tenkinamas, atsakovei UAB „Hidrosta“ keliama restruktūrizavimo byla

Pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo naujas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas, reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus ir kuriam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). Nemokumo bylos nagrinėjamos Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus JANĮ nustatytas išimtis (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis).

Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 10 dalį juridinio asmens restruktūrizavimo procesas tai yra visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Juridinio asmens finansiniai sunkumai – tai padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens nemokumas tai yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).

JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto.

Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB „Hidrosta“ Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre yra įregistruota nuo 1994 m. gruodžio 21 d., kurios organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, o juridinio asmens vardu nuo 2022 m. gegužės 1 d. veikia vadovas J. P., taip pat yra sudarytas kolegialus valdymo organas – valdyba (4 valdybos nariai, valdybos pirmininkas S. P.). Bendrovės pagrindinė veikla: vandens statinių statyba, kelių ir gatvių tiesimas, inžinerinių statinių statyba, sausinimo sistemų tiesimas ir remontas, žemės darbai, žvyro ir smėlio karjerų eksploatavimas, žemės ūkio paslaugos, įrengimų nuoma.

Ieškovas pareiškime nurodė, kad, nors atsakovė susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais ir turi neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, tačiau yra gyvybinga, vykdo ūkinę finansinę veiklą, atlieka darbus pagal sutartis, bendrovės turtas ženkliai viršija neįvykdytus bendrovės įsipareigojimus kreditoriams. Atsakovei iškėlus restruktūrizavimo bylą, būtų sudarytos sąlygos įveikti laikinus finansinius sunkumus. Restruktūrizavimo proceso metu planuojamos gauti pajamos iš ūkinės komercinės veiklos (pagal sudarytas rangos sutartis), turto pardavimo, produkcijos pardavimo (smėlis žvyras), debitorinių skolų atgavimas, leis įvykdyti bendrovės įsipareigojimus kreditoriams, grąžinti skolas ir užtikrins atsakovės veikos tęstinumą ateityje.

Ieškovo į bylą pateiktas atsakovės 2022 m. rugsėjo 14 d. balansas patvirtina, kad atsakovė nurodytai datai turėjo turto už 387 485,00 Eur, kurį sudarė 150 030,00 Eur ilgalaikis turtas ir 237 455,00 Eur trumpalaikis turtas, tuo tarpu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai kreditoriams – 398 716,00 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos – 22 620,00 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos – 376 097,00 Eur. Ieškovo kartu su prašymu pateiktais 2022 m. lapkričio 4 d. kreditorių sąrašo duomenimis, atsakovės įsipareigojimai darbuotojams sudarė 149 970,90 Eur, o 2022 m. lapkričio 4 d. kreditorių sąrašo duomenimis, atsakovės įsipareigojimai kitiems kreditoriams (pradelsti) sudarė 111 137,10 Eur. Iš pateiktos 2022 m. rugpjūčio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad laikotarpiu nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugpjūčio 31 d. atsakovė veikė nuostolingai, atsakovė turėjo 196 479,00 Eur nuostolių.

Aptarti duomenys patvirtina, kad atsakovė UAB „Hidrosta“ susiduria su laikinais finansiniais sunkumais, tačiau yra gyvybinga (vykdo ūkinę komercinę veiklą (pagal sudarytas rangos sutartis, produkcijos pardavimo (smėlis žvyras)), pas atsakovę dirba 38 darbuotojai (2022 m. gruodžio 15 d. Sodros vieši duomenys), mokami mokesčiai (Sodrai, Valstybinei mokesčių inspekcijai), atsakovei priklauso nekilnojamas turtas (pastatai), transporto priemonės, mašinos ir įrengimai, prietaisai bei įrankiai, byloje taip pat nėra duomenų, kad atsakovė būtų likviduojama dėl bankroto (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys).

Teismas, įvertinęs nustatytų aplinkybių visumą, sprendžia, kad atsakovė UAB „Hidrosta“ atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant jai gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kai restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama. Ieškovas yra pateikęs įmonės restruktūrizavimo plano projektą, kuris iš esmės atitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalies reikalavimus (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Atsižvelgęs į faktinę atsakovės finansinę situaciją, nurodytas kilusių finansinių sunkumų priežastis, vykdomą veiklą bei numatytas jos finansinės būklės gerinimo priemones, teismas vertina, kad restruktūrizavimo plano projekte numatytos bendrovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leidžia daryti išvadą, kad atsakovė turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumą ir vykdyti įprastą ūkinę komercinę veiklą, išvengiant bankroto proceso (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl nemokumo administratoriaus paskyrimo ir atlygio administratoriui patvirtinimo

Restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, tačiau galutinį sprendimą dėl nemokumo administratoriaus skyrimo restruktūrizavimo byloje priima teismas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas, 35 straipsnio 1–2, 4 dalys). Teismas, gavęs prašymą paskirti nemokumo administratorių, paskiria nemokumo administratorių restruktūrizavimo byloje, jeigu nėra JANĮ 37 straipsnyje nustatytų apribojimų (JANĮ 35 straipsnio 5 dalis).

Ieškovas, teikdamas teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, prašo paskirti restruktūrizavimo administratore UAB „Admivira“. Siūlomas restruktūrizavimo administratorius sutinka teikti atsakovei UAB „Hidrosta“ restruktūrizavimo administravimo paslaugas (JANĮ 36 straipsnis), teisė teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas įmonei yra suteikta. Duomenų, kad egzistuotų JANĮ 37 straipsnyje numatytos aplinkybės, nenustatyta. Teismas sprendžia, kad UAB „Admivira“ skiriama atsakovės UAB „Hidrosta“ restruktūrizavimo administratore (JANĮ 35 straipsnio 1 ir 2 dalys).

JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma atlygio už restruktūrizavimo proceso administravimą nemokumo administratoriui, jeigu jis yra paskirtas, suma. Kartu su pareiškimu pateikti duomenys patvirtina, kad administratoriui atlygio suma yra 2 500,00 Eur, kurią ieškovas prašo nustatyti skiriamai restruktūrizavimo administratorei. Teismas neturi pagrindo iš esmės sumažinti šios sumos, skirtos administratorės atlyginimui už UAB „Hidrosta“ restruktūrizavimo procesą, nes jų dydis nustatytas įmonės ir administratorės susitarimu. Pažymėtina, kad administravimo išlaidų sąmata skiriama nuo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, nes pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 14 punktą restruktūrizavimo plane turi būti nurodoma restruktūrizavimo proceso administravimo išlaidų sąmata, į kurią būtų įtraukta ir nemokumo administratoriaus, jeigu prašoma jį paskirti, atlygio suma.

Dėl einamųjų mokėjimų

JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti. JANĮ 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad einamieji juridinio asmens mokėjimai (toliau – einamieji mokėjimai) – visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.

Nors ieškovas nėra išreiškęs konkretaus prašymo dėl leidimo atsakovei naudotis einamiesiems mokėjimams skiriamos sumos, tačiau pareiškime yra nurodęs, kad bendras numatomų einamųjų mokėjimų dydis per vieną mėnesį sudaro 153 078,00 Eur (UAB „Prienų vandenys“ – mėnesio įmoka 121,47 Eur; Energijos skirstymo operatorius (ESO) – mėnesio įmoka 357,36 Eur; UAB „Ignitis“ – mėnesio įmoka 1 433,37 Eur; „Swedbank“, AB, Kredito sutartis NR.19-017375-0J, mėnesio įmoka 1 000,00 Eur; AB „Swedbank“ lizingo sutartis LT204679/PPS, mėnesio įmoka – 345,73 Eur; žaliavos ir medžiagos – 18 217,00 Eur; darbo užmokestis – 28 227,00 Eur, mokesčiai: VSDF Valdyba (Sodra) – 14 626,00 Eur; GPM – 10 195,00 Eur; pagalbines gamybos išlaidos (remonto darbai, krovinis autotransportas, smėlio-žvyro karjerų eksploatacija) – 37 879,00 Eur; technikos remontas ir eksploatacija – 12 612,00 Eur; kitos išlaidos, pridėtinės išlaidos – 28 066,00 Eur).

Vadovaujantis teisiniu reglamentavimu bei atsižvelgiant į ieškovo pateiktus duomenis apie atsakovės kas mėnesį patiriamas išlaidas, atsakovei leistina mokėti darbuotojams darbo užmokestį, socialinio draudimo įmokas bei apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš atsakovės nurodytos atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 153 078,00 Eur.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 4 punktu, 15 straipsnio 2 dalimi, 21 straipsnio 1 dalimi, 22, 25–27 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais,

nutaria:

iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hidrosta“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), restruktūrizavimo bylą.

Paskirti uždarosios akcinės bendrovės „Hidrosta“ restruktūrizavimo administratore uždarąją akcinę bendrovę „Admivira“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), nemokumo administratorių sąrašo Nr. (duomenys neskelbtini), el. paštas (duomenys neskelbtini), tel. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)).

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos paskirtai restruktūrizavimo administratorei uždarajai akcinei bendrovei „Admivira“ patvirtinti 2 500,00 Eur (du tūkstančius penkis šimtus eurų 00 ct) atlygį už restruktūrizavimo proceso administravimą.

Leisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hidrosta“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), mokėti darbuotojams darbo užmokestį, socialinio draudimo įmokas ir apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios „Swedbank“, AB, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 153 078,00 Eur (vienas šimtas penkiasdešimt trys tūkstančiai septyniasdešimt aštuoni eurai 00 ct), neatsižvelgiant, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.

Nustatyti trisdešimties dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos terminą, per kurį kreditoriai turi teisę pateikti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas, paskirtai nemokumo administratorei.

Nustatyti keturių mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Hidrosta“ restruktūrizavimo planą.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo šios nutarties priėmimo dienos jos patvirtintą kopiją išsiųsti atsakovei ir jos vadovui J. P., paskirtai restruktūrizavimo administratorei bei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos jos patvirtintą kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui ir Turto arešto aktų registrui.

Įpareigoti paskirtą restruktūrizavimo administratorę ne vėliau kaip per tris darbo dienas apie įsiteisėjusią teismo nutartį dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo informuoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje nurodytus subjektus, ir atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 33 straipsnyje.

Nutartis per septynias dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.