- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-02-02
- Bylos Nr.
- 2S-13-755/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-11-3-01097-2014-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Eigirdas Činka
- Atsakovas
- V. M., I. M., UAB “Vilstata”, M. A., A. A., A. N.
- Ieškovas
- V. L., A. S., O. K., G. M., V. D., P. Ž.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Sventovis“, V. A., A. A., A. B., G. B., I. C., A. C., J. Č., V. D., B. D., N. F., J. F., V. G., B. G., L. I., V. J., A. K., R. K., T. K., V. K., O. K., N. K., A. L., S. L., V. L., R. L., G. L., S. M., L. M., G. M., V. M., T. M., N. M., N. O., A. O., O. P., V. P., L. P., Č. P., E. P., S. R., I. R., A. R., J. S., K. S., I. S., A. S., M. S., V. S., N. S., A. Š., V. Š., O. Š., R. T., P. V., N. V., A. Ž., J. Ž., M. Ž., G. Ž., P. Ž., A. N.
- Kategorijos
- 122.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Pirmosios instancijos teismo teisėjas Civilinė byla Nr. e2S-13-755/2015
NUTARTIS
2015 m. vasario 2 d.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Eigirdas Činka, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovų V. M. ir I. M. atskirąjį skundą dėl Visagino miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1255-724/2014 pagal ieškovų V. L., A. S., O. K., G. M., V. D., P. Ž. ieškinį atsakovams UAB “Vilstata”, V. M., I. M., M. A., A. A., A. N. dėl valdybos funkcijų vykdymo uždraudimo, tretieji asmenys UAB „Sventovis“, V. A., A. A., A. B., G. B., I. C., A. C., J. Č., V. D., B. D., V. D., N. F., J. F., V. G., B. G., L. I., V. J., A. K., R. K., T. K., V. K., O. K., N. K., V. K., N. K., T. K., A. L., S. L., V. L., R. L., G. L., S. M., L. M., G. M., V. M., T. M., N. M., S. M., N. O., A. O., O. P., V. P., L. P., Č. P., V. P., E. P., S. R., I. R., A. R., J. S., K. S., I. S., A. S., M. S., V. S., J. S., M. S., N. S., A. Š., A. Š., V. Š., O. Š., R. T., P. V., N. V., A. Ž., J. Ž., M. Ž., G. Ž., G. M., V. D., P. Ž., A. N.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki galutinio įsiteisėjimo sprendimo byloje uždrausti 2014 m. sausio 22 d. UAB „Vilstata“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 129 išrinktai UAB „Vilstata“ valdybai V. M., I. M., M. A., A. A., A. N. atšaukti ir rinkti naują UAB „Vilstata“ generalinį direktorių.
Žemesnės instancijos teismas
Visagino miesto apylinkės teismas 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartimi prašymą tenkino, taikė laikinąsias apsaugos priemones - iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo uždraudė 2014 m. sausio 22 d. UAB „Vilstata“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 129 išrinktai UAB „Vilstata“ valdybai V. M., I. M., M. A., A. A., A. N. atšaukti ir rinkti naują UAB „Vilstata“ generalinį direktorių. Nustatė, kad 2014-01-22 įvyko atsakovo UAB ,,Vilstata“ neeilinis akcininkų susirinkimas, kurį organizavo UAB ,,Vilstata“ akcininkas UAB ,,Sventovis“, valdantis daugiau negu pusę bendrovės akcijų. Ieškovo ginčijamu 2014 m. sausio 22 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo išrinkta nauja bendrovės valdyba. Ieškovo su ieškiniu pateikti įrodymai patvirtina galimai priešingus UAB „Sventovis“ ir UAB „Vilstata“ interesus, dėl ko UAB „Sventovis“, valdantis daugiau negu pusę UAB „Vilstata“ akcijų, per 2014 m. sausio 22 d. išrinktos valdybos narius galėtų įtakoti UAB „Vilstata“ ekonomiškai nenaudingų sprendimų priėmimą. Teismas nenustatė, jog dabartinis UAB „Vilstata“ generalinis direktorius O. K. veiktų priešingai įmonės interesams, netinkamai vykdytų UAB „Vilstata“ generalinio direktoriaus pareigas, todėl uždraudus UAB „Vilstata“ naujai išrinktai valdybai iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo atšaukti ir rinkti naują direktorių nebūtų pažeistos UAB „Vilstata“ teisės. Taigi, pritaikius ieškovo nurodytas laikinąsias apsaugos priemones, būtų užtikrinta abiejų šalių interesų pusiausvyra, kol bus išspręstas tarp šalių kilęs ginčas.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovai V. M., I. M. prašo panaikinti Visagino miesto apylinkės teismo nutartį ir ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti. Nurodo, jog priimta nutartis leido ieškovams piktnaudžiauti teise ir trukdyti valdybos darbui,nes neįleidžia valdybos narių į UAB „Sventovis“ patalpas, neperduoda bendrovės dokumentų bei antspaudų naujai išrinktam direktoriui. Valdyba, negalėdama atšaukti direktoriaus, akivaizdžiai veikiančio prieš UAB „Vilstata“, naujosios valdybos bei akcininkų interesus, bei išrinkti naujo direktoriaus, iš esmės negali užtikrinti savo sprendimų įgyvendinimo bei savalaikių problemų sprendimų priėmimo ir operatyvaus jų įvykdymo. Mano, jog ieškovai ieškiniu negina savo pažeistų teisių bei interesų.Jie nenurodė, kokie būtent jų ar UAB „Vilstatos“ interesai būtų pažeisti pakeitus bendrovės direktorių, ir kodėl būtent O. K. būvimas šios bendrovės direktoriumi yra toks svarbus bendrovės interesų apsaugos garantas. Pažymi, jog UAB „Vilstata“ veiklos rodikliai direktoriaus pareigas einant O. K. nuolat prastėjo, mažėjo bendrovės pelningumas. Taip pat paaiškėjo, jog laiku neatsiskaitoma su darbuotojais, darbuotojai siekia nutraukti darbo sutartį, dideli įsiskolinimai Sodrai, įmonėje galimai yra vykdoma nusikalstoma veikla,todėl akivaizdu, jog O. K. netinkamai vykdė savo pareigas, netinkamai valdė bendrovę, todėl nedelsiant turėjo būti atleistas iš pareigų. Mano, jog teismas neturėjo vadovautis vien tik ieškovų argumentais ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones, galinčių turėti labai rimtų ir ilgalaikių neigiamų pasekmių bendrovės komercinei veiklai. Ieškovų argumentai, jog UAB „Vilstata“ ir UAB „Sventovis“ yra konkurentai neatitinka tikrovės, nes UAB „Sventovis“ turi daugumą UAB „Vilstata“ akcijų, abiejų šių bendrovių tikslas yra pelno siekimas. Ieškinio priedai Nr. 9 ir 10 neatitinka tikrovės, nes UAB „Sventovis“ tinkamai vykdė visus savo įsipareigojimus pagal ieškinyje nurodytas subrangos sutartis. O. K. pretenzijos buvo pareikštos vien tik dėl šios bylos, nes byloje nėra jokių duomenų dėl pretenzijose nurodytų pažeidimų. Teismas neturėjo jokių duomenų apie UAB „Vilstatai“ gresiančią žalą ar kitokias neigiamas pasekmes, tokių nutartyje ir nenurodė. Nutarties motyvai suformuluoti abstrakčiai, visiškai nepagrindžiant galutinės nutarties išvados dėl ieškovų prašymo tenkinimo. Nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės iš esmės suvaržo UAB „Vilstata“ valdybos funkcijų vykdymą ir sprendimų įgyvendinimą, taip pat užkerta kelią skubiai spręsti aukščiau nurodytas problemas, kurių nepašalinus bendrovei gresia stambiausio kliento netekimas bei yra didelė bankroto bylos iškėlimo darbuotojo pareiškimu rizika. Ieškovams nepateikus teismui jokių argumentų ir įrodymų apie UAB „Vilstatai“ valdybos ar daugumos akcininko UAB „Sventonis“ daromą ar dėl bet kurio iš atsakovų veiksmų gresiančią žalą ar kitokius galimus ar gresiančius pažeidimus, o taip pat jokių argumentų ir duomenų apie pačių ieškovų teisių ar teisėtų interesų pažeidimą, teismas be jokio pagrindo tenkino ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Be to, dėl tokios laikinosios apsaugos priemonės netinkamumo bei neproporcingumo, jau ne kartą yra pasisakęs apeliacinės instancijos teismas net keliose susijusiose bylose.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovai prašo apylinkės teismo 2014-09-22 nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, jog UAB „Sventonis“ yra UAB „Vilstata“ konkurentas ir tai įrodo prie ieškinio pridėti priedai, todėl teismas pagrįstai nusprendė, kad, pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ,būtų užkirstas kelias galimos žalos ieškovams atsiradimui ir užtikrinta abiejų šalių interesų, kol bus išspręstas tarp šalių kilęs ginčas ,pusiausvyra. Be to, po skundžiamos nutarties priėmimo dienos paaiškėjo ir naujos aplinkybės, kurios patvirtina, kad UAB „Sventovis“ ir vien jo balsais išrinkta valdyba siekia bet kokiu būdu perimti UAB „Vilstata“ valdymą, nes 2014-09-22 sušaukė valdybos posėdį ir išrinko naują generalinį direktorių V. M., kuris, nepaisant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, ir toliau vykdė UAB „Vilstata“ vadovo funkcijas. Visagino miesto apylinkės teismas 2014-09-26 nutartimi pakeitė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė UAB „Vilstata“ valdybos nutarimus dėl naujo generalinio direktoriaus paskyrimo bei su šiuo pavedimu susijusius veiksmus. UAB „Vilstata“ valdyba nepaisydama teismo draudimų paskyrė I. M. laikinai eiti UAB „Vilstata“ generalinio direktoriaus pareigas. O. K. negali atlikti generalinio direktoriaus funkcijų, nes apsauga neįleidžia jo į vidų. UAB „Vistata“ valdymas ir jos turto administravimas faktiškai yra perduotas V. M. ir jo sutuoktinei I. M.. Atsakovai savo veiksmais ne tik nepaiso teismo draudimų, bet ir gali padaryti žalą bendrovei bei ieškovams. Todėl realus teismo sprendimo įvykdymas šioje byloje bus apsunkintas arba neįmanomas.Apeliantai nepateikė jokių įrodymų, jog UAB „Vilstata“ generalinis direktorius netinkamai valdė bendrovę. Taip pat nurodo, jog kitose bylose priimtos nutartys šioje byloje prejudicinės galios neturi, nes šioje byloje ieškovų reikalavimai yra kiti.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkinamas, Visagino miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartis naikintina ir klausimas sprendžiamas iš esmės ( CPK 337 str. 1 d. 2 p.).
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
CPK 144 str.1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šios teisinės nuostatos darytina išvada, kad įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones: pirma, ieškovas turi tikėtinai pagrįsti savo reikalavimą, t. y. pateikti duomenis, kurie pagrįstų teismo įsitikinimą, kad ieškovui palankus teismo sprendimas yra įmanomas. Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, atliekamas tik preliminarus ieškovo pareikšto reikalavimo vertinimas, kuris nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės, o tik sudaro pagrindą įvertinti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą. Antra būtina sąlyga laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika. Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti ekonomiškos bei proporcingos ir neturi suvaržyti atsakovo teisių labiau, nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 145 str.2 dalis). Be to, ekonomiškumo principas įpareigoja teismą siekti proceso dalyvių interesų balanso ir nevaržyti atsakovo laikinosiomis apsaugos priemonėmis daugiau, nei būtina teisėtiems ieškovo interesams apsaugoti.
Taigi, iš CPK 144 str.1 dalyje suformuluoto laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo matyti, kad teismas, taikydamas tokias priemones, pirmiausia turėtų nustatyti, ar yra tikimybė, jog bus priimtas ieškovui palankus sprendimas. Jei preliminariai įvertinęs pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus teismas susidaro nuomonę, kad ieškovui palankus sprendimas negalėtų būti priimtas, kartu tampa aišku, jog negalėtų pasunkėti arba tapti negalimas ir tokio sprendimo įvykdymas. Kaip nurodoma teismų praktikoje, tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas.
Ieškovai pateikė prevencinį ieškinį (CK 6.255 straipsnis). Kasacinio teismo yra pastebėta, jog tai vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, kurio tikslas – užkirsti kelią potencialiai žalai, o jo dalykas –uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalos. Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala. Jis turi įrodyti, kad atsakovo veikla kelia realų pavojų ir yra reali žalos tikimybė. Reiškiant prevencinį ieškinį, žala gali būti jau padaryta, gali būti dar nepadaryta, bet ieškovo turi būti įrodoma potenciali žalos atsiradimo grėsmė ateityje, atsakovo veiksmų neteisėtumas ir siekiama žalos grėsmę pašalinti. Prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos yra:1) siekimas apginti daiktines teises nuo žalos darymo ateityje; 2) reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai; 3) realus pavojus, kad ateityje teises pažeidžiantys veiksmai gali būti atlikti ar padaryta žala, arba ateityje bus tęsiami teises pažeidžiantys veiksmai ar žalos darymas; 4) kaltė nėra būtina šio ieškinio sąlyga, nes ieškinys paprastai reiškiamas dėl ateityje numatomų atlikti, bet dar neatliktų neteisėtų veiksmų; 5) prevencinis ieškinys gali būti reiškiamas tol, kol egzistuoja grėsmė padaryti žalos. Prevenciniu ieškiniu siekiama uždrausti atsakovui veiksmus, kurie kelia realų pavojų žalai ar nuostoliams atsirasti. Juo reikalaujama ne žalos ar nuostolių, o siekiama užkirsti kelią, kad jų ateityje neatsirastų. Realios grėsmės aplinkybė, kaip prevencinio ieškinio sąlyga,turi būti įrodyta ieškovo. Ji nepreziumuojama(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).
Pirmosios instancijos teismas tikėtiną ieškinio pagrįstumą laikė įrodytą šiomis aplinkybėmis: 2014-01-22 UAB “Vilstata“ akcininkų susirinkimą organizavo daugiau nei pusę akcijų valdanti UAB “Sventovis“; ginčijamu susirinkimo nutarimu yra išrinkta bendrovės valdyba; UAB “Sventovis“ yra skolingas UAB „Vilstata“, kas rodo galimai priešingus bendrovių interesus.
Teismo vertinimu tokios pirmosios instancijos teismo išvados yra nepagrįstos.
Kaip minėta, būtina preliminaraus ieškinio teikimo sąlyga yra realios žalos kilimo tikimybė, o ieškinio tikslas yra tokios tikimybės pašalinimas. Ieškiniu teikiamas vienas reikalavimas - uždrausti atšaukti esamą ir išrinkti naują bendrovės administracijos vadovą - generalinį direktorių.
Preliminarus pateikto reikalavimo vertinimas leidžia abejoti jo patenkinimo galimybe. Vertinant ieškinio reikalavimą teismo nuomone akivaizdu, jog esamo vadovo atleidimas ir naujo vadovo paskyrimas kaip įgaliotų valdymo organų veiksmai patys savaime nesukurs bendrovei nei naujų, nei panaikins ar modifikuos esamas turtines teises ir pareigas, nepadarys žalos. Prievolės atsiranda iš sandorių ar kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 str.). Administracijos vadovo paskyrimo, atšaukimo procedūros nustatytos bendrovės įstatuose, Akcinių bendrovių įstatyme ir jos nėra siejamos su žalos padarymu.
Žalą galėtų sukelti administracijos vadovo kaip įgalioto atstovauti bendrovei asmens veiksmai (sandoriai), bet ieškiniu reikalavimas apriboti konkrečius vadovo veiksmus ar pan. neteikiamas. Valdybos veiksmai šiai veikiant jos turimų įgaliojimų rinkti ir atšaukti administracijos vadovą (įstatų 77 p.) ribose negali būti laikomi neteisėtais, tad šių pareigų vykdymas negali būti laikomas realiai darančiu (padarysiančiu) žalą ir nuo to ginamasi prevenciniu ieškiniu.
Pažymėtina, jog ieškinio pagrįstumo tikėtinumo vertinimas yra susijęs ir su realios žalos tikimybės įrodymo, kad būtų galima taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pakankamumu. Ieškovai nurodo, jog tarp UAB “Vilstata“ ir UAB “Sventovis“ kilo komercinių nesutarimų dėl galimai pažeistų sutartinių įsipareigojimų, o V. M. yra „Sventovio“ valdybos pirmininkas, I. M.- jo žmona, todėl jų manymu būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes priešingu atveju ieškovams bus padaryta žala.
Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais argumentais, nes vien šios paminėtos aplinkybės pačios savaime nereiškia, jog bus priimti galimai nenaudingi sprendimai UAB “Vilstata“atžvilgiu, ir tuo pačiu netiesiogiai ieškovams (akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atveju).
Ieškovai teigia, jog UAB „Vilstata“ ir UAB „Sventovis“ yra konkurentai, tačiau tai dar nereiškia, jog naujai paskirtasis vadovas tikėtinai veiks tik UAB “Sventovis“ ar atsakovų naudai. Be to, pagal UAB “Vilstata“ įstatus bendrovės vadovo įgaliojimai yra riboti, todėl sandorius sudarytus viršijant kompetenciją, normalią ūkinę riziką ar pan., tiesioginės ar netiesioginės naudos gavimo bendrovės ar akcininkų sąskaita atvejais, akcininkai galės reikalauti iš tokio asmens žalos atlyginimo, nes šis asmuo yra subsidiariai atsakingas (įstatų 111-112).
Tai, jog bendrovės vadovas O. K. neveikė priešingai bendrovės interesams, negali būti priežastimi taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovų atžvilgiu, nes ne jo, o atsakovo veiksmai turi apspręsti laikinųjų apsaugos priemonių taikymą ar netaikymą.
Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina. Panaikinus skundžiamą nutartį klausimas išsprendžiamas iš esmės, ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetamas (CPK 337 str. 1d. 2 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 str. 1 dalies 2 punktu, teismas nutaria :
Visagino miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 22 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės, ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.