Šiaulių apygardos teismo nutartis

Teisėja E. Dambrauskienė Civilinė byla Nr. 2A-322-71/2011 Teisminio proceso Nr. 2-07-3-04258-2010-4

NUTARTIS

2011 m. birželio 20 d.

Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Reginos Agotos Gutauskienė (pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. S. apeliacinį skundą dėl Šiaulių miesto apylinkės teismo 2011 m. vasario 1 d. sprendimo panaikinimo ir naujo sprendimo priėmimo civilinėje byloje, iškeltoje pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Aitra“ ir V. B. dėl 2010-04-16 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Atsakovo K. B. (patrauktas byloje 2010-08-16 nutartimi atsakovu, b.l. 50-51) atstovė advokato padėjėja I. B. su ieškiniu nesutiko ir paaiškino, kad atsakovas K. B. yra UAB ,,Aitra“ akcininkas, valdantis 610 akcijų. Ieškinio argumentai dėl to, kad ieškovas neva nebuvo informuotas apie susirinkimą ir kad jis galbūt neįvyko, yra nepagrįsti. Pats ieškovas teismo posėdyje nurodė, kad bendrovės vadovas V. B. pasikvietė visus akcininkus į kabinetą, ir buvo svarstomas klausimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Kadangi dalyvavo visi akcininkai, Akcinių bendrovių įstatymas numato išimtį, kad protokolas tokiu atveju gali būti ir nerašomas. Iš karto buvo surašytas 2010 m. balandžio 16 d. vientisas sprendimas. Ieškovas patvirtino, kad su juo susipažino ir pasirašė. Argumentai, dėl ko ieškovas ginčija savo pasirašytą dokumentą – tai kitas tos pačios dienos sprendimas, su kuriuo A. S. nesutiko. Ieškovas užima aukštas pareigas bendrovėje, yra pagrindinio vadovo pavaduotojas, dalyvavo steigiant UAB „Aitra“, žino visą įmonės veiklą, turi aukštąjį išsilavinimą, todėl K. B. atstovė mano, kad jis turėjo suvokti pasirašomą dokumentą. Be to, atsakovo K. B. atstovė palaiko savo atsiliepime išdėstytą poziciją, kad ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą ieškiniui pateikti. Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 punkte numatyta, kad apskųsti bendrovės organų sprendimus galima per 30 dienų. Ieškovas patvirtino, kad jis pats pasirašė šį sprendimą, savo parašo neginčijo, tai reiškia, kad jis aiškiai suprato, kad toks dokumentas jau egzistuoja nuo jo pasirašymo dienos. Įstatymas nesieja senaties termino pradžios su dokumento užregistravimu „Registrų centre“, o sieja su sužinojimo momentu. Prašo teismo taikyti ieškinio senatį.

II. Pirmos instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą esmė

1. Atsakovo nuomone, ieškovui, užimančiam atsakingas pareigas bendrovėje, apie organizuojamą susirinkimo šaukimą ir jame svarstytiną klausimą buvo puikiai žinoma. Šį faktą patvirtina aplinkybė, kad ieškovas dalyvavo susirinkime, pritarė sprendimui ir po juo pasirašė;

2. Atsakovo nuomone, 2010-04-16 sprendimas buvo priimtas dalyvaujant visiems balsavimo teisę turintiems bendrovės akcininkams ir todėl akcininkų susirinkimo jis yra teisėtas;

3. Atsakovo nuomone, ieškovo argumentai dėl netinkamo pranešimo ar darbotvarkės pateikimo yra atmestini, nes tai tik formalumas, nesukėlęs jokių teisinių padarinių ir neturintis reikšmės sprendimo turiniui;

4. Atsakovo nuomone, ieškovo argumentas, kad UAB „Aitra“ 2010-04-16 sprendimas galėjo būti klastojamas, nes jo pirmajame lape nėra ieškovo parašo, yra visiškai nepagrįstas, kadangi sprendimo pirmajame lape nebuvo numatyta vieta akcininkų parašams ir šio lapo nepasirašė nė vienas akcininkas;

5. Atsakovo nuomone, ieškovo elgesys, kai jis pasirašė ginčijamą sprendimą nekreipdamas dėmesio į jo turinį, negali būti pripažįstamas apdairaus, atidaus žmogaus elgesiu, todėl nesudaro pagrindo ginčijamą sprendimą pripažinti negaliojančiu.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, ir absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (LR CPK 320 str. 2 d.).

LR CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Civilinių teisinių santykių stabilumui užtikrinti civilinėje teisėje egzistuoja ieškinio senaties institutas, kuris reiškia įstatymų nustatytą laiko tarpą (terminą), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį teisme (LR CK 1.124 str.). Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas (LR CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.). LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad LR CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Šio termino pabaigos teisiniai padariniai yra tokie, kad, jeigu ieškinio senaties terminas pasibaigia iki ieškinio teisme pareiškimo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (LR CK 1.131 str. 1 d.).

Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas A. S. šį dokumentą pasirašė 2010-04-16, todėl žinojo apie priimtą sprendimą nuo jo priėmimo momento – tai yra 2010-04-16. Bylos duomenys patvirtina, kad teismo posėdžio metu ieškovas A. S. patvirtino, kad 2010-04-16 sprendimą, esantį 5–6 bylos lapuose, pasirašė 2010-04-16, ir šis sprendimas buvo nuneštas ir užregistruotas VĮ „Registrų centras“ (108 b. l.). Tai, kad 2010-04-16 sprendimas buvo pateiktas įregistruoti VĮ „Registrų centras“ tą pačią dieną, patvirtina ir 2010-08-26 Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas (59–62 b. l.). Šios bylos aplinkybės paneigia ieškovo ieškinyje nurodomą argumentą, kad apie 2010-04-16 sprendimą sužinojo tik 2010-05-25 VĮ „Registrų centras“ išdavus dokumentų kopijas. Ieškovas ieškinį teisme pareiškė 2010-05-31, o atsakovai A. B. ir K. B. prašė taikyti ieškinio senatį, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovo ieškinį atmetė, nurodydamas, kad ieškinys paduotas praleidus 30 dienų terminą tokio pobūdžio ieškiniui pareikšti.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, kad ieškinio senaties instituto normose įtvirtinta teismo teisė atnaujinti nurodytą terminą, kai teismo pripažįstama, kad šis praleistas dėl svarbios priežasties, kurią nustačius pažeista teisė turi būti ginama. Tačiau byloje ieškovas nepateikė prašymo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.

Pirmosios instancijos teismas teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje pagrįstai neišdėstė argumentų dėl ieškiniu pareikšto materialinio teisinio reikalavimo pagrįstumo, kadangi teismo sprendimą motyvavo ieškinio senaties taikymu.

Teismo sprendimas ieškovo reikalavimams taikyti ieškinio senaties termino praleidimo teisines pasekmes ginčijamam visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui pripažinti negaliojančiu, kolegijos nuomone, yra teisėtas bei pagrįstas ir naikinti jo ar keisti ieškovo apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra jokio teisinio pagrindo. Lietuvos Aukščiausiasis teismas, formuodamas vienodą teisės taikymo ir aiškinimo praktiką, dar 2002-12-20 yra priėmęs nutarimą Nr. 39 „Dėl ieškinio senatį reglamentuojančių įstatymų normų taikymo teismų praktikoje“, kuris Teismų įstatymo nustatyta tvarka yra paskelbtas oficialiame leidinyje „Teismų praktika Nr. 18“. Šio nutarimo 21 punkte nurodyta, jog pagal LR CK 1.131 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo, kai ginčo šalis ieškinio senatį reikalauja taikyti, yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti. Todėl byloje nustačius, kad ieškinio senaties terminas praleistas ir nėra pagrindo jį atnaujinti, o ginčo šalis reikalauja ieškinio senatį taikyti, teismas gali ieškinį atmesti motyvuodamas vien ieškinio senaties termino pasibaigimu. Tokiu atveju teismo sprendimo motyvuojamoje dalyje išdėstyti argumentus dėl ieškiniu pareikšto materialinio teisinio reikalavimo pagrįstumo nebūtina, pakanka teismo sprendimą motyvuoti ieškinio senaties taikymu, tai šiuo atveju ieškovo atžvilgiu pirmosios instancijos teismas padarė, visiškai nepasisakydamas dėl kitų procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų. Todėl apeliaciniame skunde nurodyti argumentai dėl ieškinio pagrįstumo kolegijos taip pat nevertintini. Be to, pažymėtina ir tai, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta (nagrinėjamu atveju ieškovas termino atnaujinti neprašė, nepripažino, jog jį yra praleidęs), kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių ir jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų pagrįstumo. Ieškinio senaties termino praleidimas teismui leidžia manyti, kad teisės turėtojas prarado interesą ją įgyvendinti.

Remiantis nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinio skundo argumentai, kad teismas nepateikė jokių motyvų, pagrindžiančių, kad visuotinis akcininkų susirinkimo protokolas nebuvo ar negalėjo būti suklastotas, kad teismas bylos aplinkybes išnagrinėjo neobjektyviai, neišsamiai bei šališkai, kad teismas rėmėsi tik atsakovų nuomone ir nevertino byloje surinktų įrodymų visumos, laikytini nepagrįstais ir atmestinais. Dėl tariamo teismo šališkumo ieškovas nesinaudojo teise pareikšti nušalinimo nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

Kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas visapusišku ir objektyviu bylos aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu ir visų byloje esančių duomenų įvertinimu. Taigi, kolegija sprendžia, kad teismas nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, rungimosi principo, atmeta apeliacinio skundo argumentus, dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių netinkamo taikymo, kaip teisiškai nepagrįstus.

Atmetus apelianto A. S. apeliacinį skundą iš jo priteistinos 1800 Lt atstovavimo išlaidų apeliacinėje instancijoje atsakovui V. B. (152–153 b. l.), 800 Lt turėtų išlaidų apeliacinėje instancijoje atsakovui K. B. (145–146 b. l.) ir 6,80 Lt pašto siuntimo išlaidų apeliacinėje instancijoje valstybei (LR CPK 88 str. 1 d. 3 p., 6 p.).

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių miesto apylinkės teismo 2011 m. vasario 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) atsakovui V. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 1800 Lt (vieną tūkstantį aštuonis šimtus litų) atstovavimo išlaidų apeliacinėje instancijoje, atsakovui K. B. (B.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 800 Lt (aštuonis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje.

Priteisti iš ieškovo A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) 6,80 Lt (šešis litus 80 centų) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, valstybei.