Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Visvaldas Kazakiūnas, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl UAB „Convergentis“ 2019-11-07 kreditorių susirinkimo nutarimo dėl UAB „Convergentis“ veiklos pabaigos, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir išregistravimo iš juridinių asmenų registro pripažinimo negaliojančiu, pareikštą atsakovui UAB „Convergentis“, atstovaujamam bankroto administratoriaus UAB „Finresta“, suinteresuotasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Teisme gautas Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau- VMI) skundas, kuriuo prašoma UAB „Convergentis“ 2019-11-07 kreditorių susirinkimo nutarimą dėl UAB „Convergentis“ veiklos pabaigos, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir UAB „Convergentis“ išregistravimo iš juridinių asmenų registro laikyti negaliojančiu, prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo ir sąžiningumo principams bei pažeidžiančiu Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau- VMI prie FM arba VMI) interesus.

2. Pareiškėjas paaiškino, jog 2019-09-02 gavo bendrovės bankroto administratoriaus UAB „Finresta“ 2019-08-29 pranešimą dėl UAB „Convergentis“ iškeltos neteisminės bankroto bylos ir finansinių reikalavimų pateikimo. Su pranešimu pateiktas ir 2019-08-26 pirmojo kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1. Pirmojo kreditorių susirinkimo metu, be kitų darbotvarkės klausimų, buvo svarstoma ir dėl bendrovės kreditorių susirinkimų šaukimo tvarkos nustatymo. Vienabalsiai priimtas sprendimas: bendrovės kreditorių susirinkimą šaukia bankroto administratorius arba kitas tokią teisę pagal Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatas turintis asmuo, raštu pranešęs bendrovės kreditoriams elektroniniu paštu ne vėliau kaip prieš 3 (tris) darbo dienas iki numatomos kreditorių susirinkimo dienos. Bankroto administratorius kreditorių susirinkimo medžiagą teikia 7.1. punkte nurodytu kreditoriaus elektroninio pašto adresu. 2019-09-04 VMI pateikė raštą Nr. (23.28 -08-1E) RNA-21895 dėl finansinio reikalavimo, kuriuo informavo, kad bendrovė pagal VMI apskaitomas prievoles Lietuvos Respublikos valstybės, savivaldybių, fondų biudžetams neskolinga. 2019-10-30 VMI gavo 2019-10-28 bankroto administratoriaus prašymą dėl nurodymo dėl mokestinės nepriemokos nurašymo iš asmens sąskaitos (inkasinio pavedimo) kredito, mokėjimo ir/ar elektroninių pinigų įstaigoje išregistravimo ir finansinio reikalavimo pateikimo. Prašyme pažymėjo, kad UAB „Convergentis“ dalyvavo reorganizavime, 2019-08-12 prie bendrovės prijungta UAB „Alfa Media“ (kodas 123405717), kuri pasibaigė po reorganizavimo (išregistruota 2019-08-13), o jos teisės, pareigos ir turtas prijungtas prie UAB „Convergentis“. 2019-11-04 mokesčių apskaitos informacinės sistemos duomenimis UAB „Convergentis“ mokestinė nepriemoka yra 33 087,35 Eur, kuri 2019-10-28 mokesčių apskaitos informacinėje sistemoje buvo perkelta iš UAB „Alfa Media“. Atsižvelgiant į UAB „Convergentis“ susidariusią nepriemoką, VMI 2019-11-04 bankroto administratoriui pateikė prašymą Nr. (23.28-08-1 E) RNA-27423 pratęsti finansinio reikalavimo pateikimo terminą iki 2019-11-13 dėl duomenų įvertinimo. VMI prie FM 2019-11-05 raštu Nr. (23.28-08-1E) RNA-27546 bankroto administratoriui pateikė finansinį reikalavimą, kuriuo prašė įtraukti VMI į UAB „Convergentis“ kreditorių sąrašą ir patvirtinti 33 087,35 Eur finansinį reikalavimą. VMI 2019-11-07 raštu Nr. (23.28-08-1 E) RNA-27737 prašė pateikti įvykusio reorganizavimo sąlygas bei ataskaitą iki 2019-11-13.

3. 2019-11-11 bankroto administratorius elektroniniu paštu persiuntė UAB „Convergentis“ 2019-11-07 įvykusio kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 4, kurio 2 darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti 33 087,35 Eur VMI finansinį reikalavimą. Be to, 3 darbotvarkės klausimu nutarta pripažinti UAB „Convergentis“ veiklą pasibaigusią, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir išregistruoti UAB „Convergentis“ iš juridinių asmenų registro. VMI apie 2019-11-07 vyksiantį kreditorių susirinkimą nebuvo informuota, dėl to buvo pažeistos VMI, kaip kreditoriaus teisės, buvo apribotos VMI galimybės tinkamai įgyvendinti įstatyme suteiktas teises, įskaitant galimybę išreikšti nuomonę dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkėje numatytų klausimų. VMI neturi informacijos apie UAB „Convergentis“ dalyvavimą reorganizavime, prijungiant UAB „Alfa Media“, nepateiktos reorganizavimo sąlygos bei ataskaita, todėl bendrovės veiklos pabaigai, likvidavimui dėl bankroto ir išregistravimui iš juridinių asmenų registro nepritaria.

4. Vadovaudamiesi nuostata, kad kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo teisėtumo įvertinimas priklauso nuo to, ar buvo laikomasi patvirtintos susirinkimo sušaukimo tvarkos (ĮBĮ 22 str. 4 d.), VMI mano, kad UAB „Convergentis“ 2019-11-07 įvykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkės 3 klausimu priimtas nutarimas dėl UAB „Convergentis“ veiklos pabaigos, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir UAB „Convergentis“ išregistravimo iš juridinių asmenų registro yra neteisėtas, o įvykęs susirinkimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo ir sąžiningumo principams bei pažeidžia VMI interesus. Pareiškėjo manymu, minėtas nutarimas turi būti pripažintas negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos.

5. Atsakovas atsiliepime nurodė, jog ĮBĮ 21 str. 2 d. numatyta, jog dalyvauti kreditorių susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurių kreditorinius reikalavimus patvirtino teismas. Įvertinant tai, kad pagal ĮBĮ 13 str. 1 d., esant neteisminiam bankrotui, teismo kompetencijai priskirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas, daro išvada, kad neteisminio bankroto atveju dalyvauti kreditorių susirinkimuose teisę turi tik tie asmenys, kurių kreditorinius reikalavimus patvirtino kreditorių susirinkimas. Taip pat, tik šie asmenys turi būti informuojami apie šaukiamus kreditorių susirinkimus. Teigia, jog nagrinėjamu atveju, kaip skunde nurodo ir pati VMI, ji buvo šaukiama į pirmąjį bendrovės kreditorių susirinkimą, jame dalyvavo bei pati savo balsavimo raštu biuletenyje nurodė, kad finansinio reikalavimo į bendrovę neturi. Taigi, pati VMI informavo bendrovę, kad bendrovė VMI nėra skolinga, kas reiškia, jog VMI nėra bendrovės kreditorius.

6. Atsakovas pažymi, jog VMI kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas 2019-11-07 kreditorių susirinkime, kuriame, be kita ko, priimtas ir nutarimas, kas reiškia, jog tik nuo minėto nutarimo priėmimo dienos VMI prie FM įgijo kreditoriaus teises ir pareigas, taip pat ir būti informuotai apie šaukiamus kreditorių susirinkimus bei juose dalyvauti. Paaiškina, kad šaukiant 2019-11-07 bendrovės kreditorių susirinkimą apie tai neinformavus VMI, nebuvo padarytas procesinis pažeidimas, kadangi VMI tuo metu nebuvo bendrovės bankroto byloje patvirtintas kreditorius. Reikalaujamą panaikinti nutarimą priėmė dauguma visų bendrovės kreditorių (VMI balsavimas (nepriklausomai koks jis būtų, tai yra už ar prieš), bet kuriuo atveju nepakeistų visų kreditorių balsavimo rezultato- nutarimo priėmimo).

7. Dėl VMI pateikto, atsakovo manymu, nepagrįsto skundo ir, atsakovo manymu, nepagrįstai pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių sustojo tolesnis bendrovės bankroto procesas. Dauguma kreditorių pritarė bendrovės užbaigimo veiksmų atlikimui, todėl bendrovės kreditorių susirinkimas ėmėsi veiksmų išspręsti formaliais ir nepagrįstais motyvais ginčytiną situaciją ir 2019-11-28 sušaukė naują bendrovės kreditorių susirinkimą. Minėtame susirinkime, dalyvaujant ir VMI, balsų dauguma panaikino VMI apskųstą nutarimą bei iš naujo balsavo dėl nutarimu spręstų klausimų. Pastebi, kad balsuojant 2019-11-28 kreditorių susirinkime, VMI šio nutarimo nepalaikė, tačiau nepateikė nei alternatyvių sprendimų, nei motyvų, kodėl siūlomas kreditorių sprendimas neatitinka teisės normų, nei ekonominių motyvų, kodėl nesant nerealizuoto bendrovės turto, atlikus visas privalomas procedūras, nutarimas neturėtų būti priimamas, o turėtų būti tęsiama bankroto neteisminiu keliu procedūra, kas padidintų administravimo išlaidas.

8. Trečiasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius (toliau- VSDFV Vilniaus skyrius) atsiliepime nurodė, jog ĮBĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktas numato kreditoriui teisę dalyvauti kreditorių susirinkime bei ginti savo teises. VSDFV Vilniaus skyriaus nuomone, dėl rengiamo kreditorių susirinkimo, visi kreditoriai turi būti informuoti. Kadangi apie 2019-11-07 kreditorių susirinkimą informuotas nebuvo, VSDFV Vilniaus skyrius neturėjo galimybės įgyvendinti savo, kaip kreditoriaus, teises bei pasisakyti kreditorių susirinkime sprendžiamais klausimais. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, VSDFV Vilniaus skyrius sutinka, kad būtų panaikintas 2019-11-07 UAB „Convergentis“ kreditorių susirinkimo priimtas nutarimas dėl UAB „Convergentis“ veiklos pabaigos, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir išregistravimo iš juridinių asmenų registro.

Skundas atmestinas.

9. 2019-11-07 įvyko įmonės kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkėje buvo svarstomi trys klausimai- 1) susirinkimo pirmininkaujančio ir sekretoriaus rinkimas, 2) dėl BUAB „Convergentis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patikslinimo ir 3) dėl BUAB „Convergentis“ pabaigos. Nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu ginčija pareiškėjas.

10. Atsiliepime į skundą atsakovas nurodė, jog nebeliko ginčo objekto, kadangi bendrovės kreditorių susirinkimas 2019-11-28 sušaukė naują bendrovės kreditorių susirinkimą, kuriame kreditoriai, dalyvaujant ir VMI, balsų dauguma panaikino VMI apskųstą 2019-11-07 nutarimą bei iš naujo balsavo dėl nutarimu išspręstų klausimų. Teigia, jog buvo užtikrintas VMI dalyvavimas, priimant nutarimus susirinkime. Prie atsiliepimo į skundą atsakovas pateikė 2019-11-28 BUAB „Convergentis“ kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 5. kuriame įrašyta, kad apsvarsčius 3 darbotvarkės klausimą, nutarta <...> 2019-11-07 kreditorių susirinkimo nutarimą 3 darbotvarkės klausimu panaikinti ir klausimą išspręsti iš naujo- pripažinti BUAB „Convergentis“ (juridinio asmens kodas 302365253, buveinės adresas A. Goštauto g. 40B, Vilnius) veiklą pasibaigusia, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir išregistruoti UAB „Convergentis“ iš juridinių asmenų registro. Atsakovui panaikinus sprendimą, dėl kurio buvo paduotas šis skundas, skundo patenkinimas tapo neįmanomas, kadangi nebeliko galiojančio sprendimo, kurį prašoma panaikinti. Esant šiai situacijai, pareiškėjas nepateikė prašymų, susijusių su šios bylos pabaiga (neatsisakė ir neatsiėmė skundo). Kadangi nėra pagrindo dar kartą naikinti paties jį priėmusio atsakovo panaikintą sprendimą, skundas atmetamas.

11. UAB „Convergentis“ veiklos pripažinimas pasibaigusia ir išregistravimas iš juridinių asmenų registro 2019-11-28 BUAB „Convergentis“ kreditorių susirinkimo sprendimu nėra šios bylos dalykas, todėl dėl pastarojo sprendimo šioje nutartyje nepasisakoma.

12. 2019-11-18 nutartimi (tuometinis bylos Nr. buvo eB2-4603-432/2019) buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės: sustabdytas UAB „Convergentis“, į. k. 302365253, 2019-11-07 kreditorių susirinkimo nutarimo dėl UAB „Convergentis“, į. k. 302365253, veiklos pabaigos, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir šios įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro vykdymas, kol bus išnagrinėta ši byla. Įsiteisėjus šiai nutarčiai, laikinosios apsaugos priemonės panaikintinos (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 150, 290- 292 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Atmesti pareiškėjo Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl UAB „Convergentis“ 2019-11-07 kreditorių susirinkimo nutarimo dėl UAB „Convergentis“ veiklos pabaigos, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir išregistravimo iš juridinių asmenų registro pripažinimo negaliojančiu, pareikštą atsakovui UAB „Convergentis“, atstovaujamam bankroto administratoriaus UAB „Finresta“, suinteresuotasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba.

Panaikinti 2019-11-18 nutartimi (civ. byla Nr. eB2-4603-432/2019) pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones: sustabdymą UAB „Convergentis“, į. k. 302365253, 2019-11-07 kreditorių susirinkimo nutarimo dėl UAB „Convergentis“, į. k. 302365253, veiklos pabaigos, likvidavus bendrovę dėl bankroto ir šios įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro vykdymo, kol bus išnagrinėta ši byla.

Nutartis per septynias dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.