- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-10-18
- Bylos Nr.
- 2A-851/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Audronė Jarackaitė, Gintaras Pečiulis, Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Verdispar International“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Aludarių Development“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto uždarosios akcinės bendrovės „Verdispar International“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Verdispar International“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Aludarių Development“ dėl sutarties pripažinimo niekine ir įsiskolinimo priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Verdispar International“ nurodė, kad 2007 m. rugpjūčio 29 d. UAB „Verdispar Project Development“ (vėliau reorganizuotas į ieškovą) ir atsakovas UAB „Aludarių Development“ sudarė projekto plėtros ir valdymo sutartį (toliau – ir Pirmoji sutartis). Sutartimi ieškovas įsipareigojo valdyti konkretaus nekilnojamojo turto statybos ir plėtros procesą. Sutartyje numatyta, kad preliminarus užmokestis ieškovui už teikiamas paslaugas yra 10 232 300 Lt (su PVM); užmokestis turi būti sumokėtas lygiomis dalimis per 4 metus, kiekvieną metų ketvirtį mokant po 541 965 Lt (be PVM). Ieškovo teigimu, nuo 2007 m. spalio 1 d. iki 2011 m. kovo 31 d. atsakovas turėjo sumokėti 7 587 510 Lt (be PVM), bet sumokėjo tik 5 298 872,50 Lt (be PVM), todėl liko skolingas ieškovui 2 288 637,50 Lt (be PVM); atsakovas atsiskaityti vengia. Ieškovas taip pat nurodė, kad 2010 m. vasario 12 d. ieškovo ir atsakovo vardu pasirašyta valdymo paslaugų sutartis (toliau – ir Antroji sutartis), kurioje esą pateikiamas ieškovo patvirtinimas, jog jis neturi jokių pretenzijų atsakovui pagal Pirmąją sutartį, ir susitariama dėl naujos apmokėjimo už paslaugas tvarkos (remiantis valandiniu įkainiu), turi būti pripažinta niekine arba negaliojančia. Šią sutartį ieškovo vardu, pačiam ieškovui nieko nežinant, pasirašė ne tokią teisę turėjęs ieškovo vadovas, o O. N., kuris tuo metu ėjo ieškovo akcininko – užsienio valstybės juridinio asmens – valdybos pirmininko pareigas; atsakovo vardu sutartį taip pat pasirašė ne tokią teisę turėjęs atsakovo vadovas, o B.-D. J., tuo metu ėjęs atsakovo akcininko – užsienio valstybės juridinio asmens – valdybos pirmininko pareigas. Todėl sudarant Antrąją sutartį buvo pažeisti imperatyvūs sutarčių teisės principai (sutarties laisvės, sutarties uždarumo, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo), ir dėl šios priežasties toks sandoris yra niekinis (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 str. 1 d.). Ieškovo nuomone, jeigu Antrosios sutarties niekinis pobūdis nebūtų konstatuotas, sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia, kaip sudaryta įgaliojimus viršijusio atstovo (CK 1.92 str.). Nei įstatymai, nei steigimo dokumentai nesuteikė O. N. teisės sudaryti šią sutartį ieškovo vardu. Be to, šis asmuo net neturėjo teisės vienasmeniškai veikti ieškovo akcininko vardu, nes buvo nustatytas akcininko kiekybinis atstovavimas. Net jeigu byloje būtų galima remtis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi ir 2.83 straipsniu, Antroji sutartis vis tiek turėtų būti pripažinta negaliojančia, nes yra akivaizdus atsakovo nesąžiningumas sudarant šią sutartį – atsakovui buvo žinoma, kas turi teisę ieškovo vardu sudaryti sandorius. Ieškovas taip pat pažymėjo, kad Antrosios sutarties niekada nepripažino ir ji šalių nebuvo pradėta vykdyti.
Ieškovas, remdamasis išdėstytu, prašė: 1) pripažinti Antrąją sutartį niekine arba negaliojančia; 2) priteisti iš atsakovo 2 769 251,37 Lt (su PVM) įsiskolinimo ir procesines palūkanas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismo vertinimu, tai, kad Antrąją sutartį ieškovo vardu pasirašė ieškovo vienintelio akcininko atstovas, o ne asmuo, kuris tokią teisę turėjo pagal ieškovo įstatus, nedaro šio sandorio negaliojančiu, nes nebuvo įrodyta, jog sandorio šalis veikė nesąžiningai, jog sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatyta galimybė pripažinti negaliojančiu juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį, kuomet sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, ir kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovo argumentas, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalyje ir 2.83 straipsnyje numatytos galimybės galioti sandoriui, jeigu sandorį sudarė bendrovės valdymo organai, kuriais laikomi bendrovės vadovas ir valdyba, o vienintelis bendrovės akcininkas nėra valdymo organas, atmestinas dėl to, kad visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės organas, todėl jis yra ir aukščiausias bendrovės valdymo organas. Tai, kad vienintelis ieškovo savininkas sutiko su sutarties, kurią buvo pasirašęs jo išrinktos valdybos paskirtas vadovas, pakeitimu, leidžia vertinti, jog sutartis buvo pakeista tinkamo subjekto. Teismas padarė išvadą, kad ne tik ieškovo vadovas, bet ir ieškovo savininką atstovaujantis asmuo turėjo teisę sudaryti sandorį. Nėra įrodymų, kad šia sutartimi buvo pažeistos ieškovo teisės ir pareigos, todėl nėra pagrindo pripažinti ją negaliojančia, taip pat niekine, nes ieškinyje nenurodyta imperatyvi įstatymo norma, kuriai prieštarautų ginčijama sutartis. Teismo nuomone, tai, kad galėjo būti netinkamai atstovaujamas ieškovo savininkas, ieškovo teisių nepažeidžia; reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančia gali reikšti tas juridinis asmuo, kuris galėjo būti netinkamai atstovaujamas. Teismas pažymėjo, kad ieškovas neteigė, jog Antroji sutartis prieštaravo jo tikslams. Šioje sutartyje buvo numatytas atsiskaitymas už paslaugas pagal valandinį įkainį, o Pirmojoje sutartyje, kurios tekstą rengė ieškovas, atsiskaitymas nesusietas su darbo apimtimi ir laiku. Todėl, teismo nuomone, buvo tikslinga sudaryti Antrąją sutartį, kurios sąlygos atitiktų prievolės šalims keliamus reikalavimus elgtis sąžiningai. Kadangi Antrąją sutartimi buvo pakeistas apmokėjimas už ieškovo paslaugas, todėl ieškovas neturi teisės reikalauti apmokėjimo už laikotarpį po šio pakeitimo – nuo 2010 m. vasario 12 d. iki 2010 m. kovo 31 d.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliantas UAB „Verdispar International“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Apelianto teigimu, teismas nepagrįstai visuotinį akcininkų susirinkimą prilygino valdymo organui ir dėl to be pagrindo rėmėsi CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 2.83 straipsnių normomis. Teismas visiškai nepagrįstai teigė, kad ieškinyje nebuvo nurodyta imperatyvi norma, kuriai prieštarautų ginčijamas sandoris, nes tai buvo aiškiai padaryta. Be to, teismas niekinio sandorio faktą turi konstatuoti ex officio. Apelianto nuomone, teismui konstatavus, kad Antrąją sutartį apelianto vardu pagrįstai pasirašė jo akcininko atstovas, buvo privalu aiškintis, ar šis atstovas turėjo teisę atstovauti akcininką. Kadangi pats teismas pripažino, kad tokios teisės atstovas neturėjo, Antrosios sutarties pasirašymas negalėjo būti pripažintas teisėtu. Apeliantui taip pat nesuprantama, kokiu pagrindu teismas padarė išvadą, kad šalims buvo tikslinga sudaryti kitą sutartį; ji paneigia sutarčių laisvės principą. Kita vertus, vienokios ar kitokios sutarčių sąlygos nepašalina nei šalių, nei teismo pareigos vadovautis teisės normomis, reglamentuojančiomis sandorių sudarymą ir galiojimą. Apelianto teigimu, klausimas, kas parengė Pirmosios sutarties tekstą, šioje byloje neturi jokios reikšmės, be to, nėra pagrindo spręsti, kad jį parengė ieškovas, o ne atsakovas. Apeliantas taip pat nurodo, kad teismui konstatavus, jog apeliantas neturi pagrindo reikalauti apmokėjimo nuo 2010 m. vasario 12 d., ir byloje esant įrodymų, kad atsakovas pagal Pirmąją sutartį neatsiskaitinėjo nuo 2010 m. sausio 1 d., turėjo būti tenkinta bent dalis ieškinio.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Aludarių Development“ prašo atmesti apeliacinį skundą.
Atsakovo teigimu, apeliacinis skundas neatitinka įstatymo reikalavimų; pagrindo iš naujo nagrinėti išsamiai ir tinkamai išnagrinėtą bylą nėra. Atsakovo nuomone, tai, kad teismas nepagrįstai visuotinį akcininkų susirinkimą pavadino valdymo organu, neįtakojo sprendimo teisėtumo, nes toks argumentas nebuvo nei vienintelis, nei pagrindinis atmetant ieškinį. Teismas teisingai konstatavo, kad dėl Antrosios sutarties sudarymo sprendimus priėmė aukščiausi šalių organai, kad neįrodytas šalių nesąžiningumas, Antrosios sutarties prieštaravimas apelianto tikslams ar teisėtiems interesams, kad Antroji sutartis buvo pripažinta ir šalių ilgą laiką vykdomą. Vien faktas, kad ginčijama sandorį sudarė ne visai tinkamai įgalioti asmenys, savaime nedaro sandorio negaliojančiu. Atsakovo manymu, apelianto argumentas dėl bent dalies ieškinio tenkinimo taip pat yra nepagrįstas: reikalavimas dėl įsiskolinimo už nurodytą laikotarpį net nebuvo pateiktas; Antrojoje sutartyje nurodyta, kad iš Pirmosios sutarties kylančios prievolės yra tinkamai įgyvendintos; atsakovas yra apmokėjęs visas iki 2010 m. lapkričio mėn. apelianto išrašytas sąskaitas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Pagal byloje nustatytas aplinkybes apelianto reikalavimas priteisti įskolinimą remiantis Pirmąja sutartį galėtų būti nagrinėjamas ir tenkinamas tik tuo atveju, jeigu Antroji sutartis būtų pripažinta negaliojančia. Antrojoje sutartyje aiškiai numatyta, kad ši sutartis pakeičia Pirmąją sutartį ir apeliantas neturi jokių pretenzijų atsakovui pagal pastarąjį sandorį (7 p.), nustatyta kitokia atsiskaitymo su apeliantu už teikiamas paslaugas tvarka (5 p.). Antrosios sutarties galiojimas daro nepagrįstu ieškinio prašymą dėl skolos priteisimo.
Tiek apelianto reikalavimas konstatuoti Antrosios sutarties niekinį pobūdį (CK 1.78 str. 1 d.), tiek reikalavimas pripažinti ją negaliojančia, kaip nuginčijamą sandorį (CK 1.78 str. 2 d.), iš esmės remiasi tuo pačiu faktiniu pagrindu – ginčo sandoris sudarytas tokios teisės neturinčių asmenų. Iš apelianto argumentacijos matyti, kad jo imperatyviais įvardijamų sutarčių teisės principų pažeidimas, kuris, apelianto nuomone, parodo niekinį sandorio pobūdį CK 1.80 straipsnio 1 dalies prasme, pasireiškė tuo, jog sandoris apeliantui buvo „primestas“ kitų asmenų; paties sandorio turinio prieštaravimas imperatyvioms įstatymo normoms nėra įrodinėjamas. Tuo tarpu sandorio nuginčijimo galimybė remiasi CK 1.92 straipsnyje reglamentuojamu pagrindu – įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryto sandorio negaliojimas.
Teisėjų kolegijos vertinimu, spręsti dėl CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymo Antrosios sutarties atžvilgiu būtų galima tada, jeigu šį sandorį apelianto vardu būtų sudaręs visiškai su apeliantu nesusijęs ir jam svetimas asmuo. Tačiau byloje nustatyta, kad aptariamą sutartį pasirašęs asmuo tuo metu buvo apelianto vienintelio akcininko – užsienio valstybės juridinio asmens – valdybos pirmininkas, t. y. atstovavo apelianto akcininką. Nors, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, visuotinis akcininkų susirinkimas nėra bendrovės valdymo organas, tačiau savo esme tai yra pagrindinis bendrovės organas, sprendžiantis svarbiausius jos veiklos klausimus (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 str. 1 d.). Įstatymai nenumato, kad tokiu atveju, koks sprendžiamas šioje byloje, sudarytas sandoris per se būtų niekinis (CK 1.78 str. 1, 3 d.), todėl gali būti keliamas tik tokio sandorio nuginčijimo klausimas.
Nagrinėjamu būdu sudaryto sandorio nuginčijimo pagrindų įstatymai tiesiogiai nereglamentuoja. Pirmosios instancijos teismo taikyti CK 1.82 straipsnio 1 dalis ir 2.83 straipsnis reguliuoja sandorių, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, galiojimą, tačiau juridinio asmens dalyvių susirinkimas, minėta, bendrovės atveju nėra valdymo organas. CK 1.92 straipsnis, kurį taikyti siūlo apeliantas, reguliuoja situaciją, kai asmens atstovas viršija įstatymo ar sutarties jam nustatytus apribojimus, tačiau juridinio asmens dalyvių susirinkimas visų pirma yra juridinio asmens organas, o juridinio asmens atstovu jis galėtų būti laikomas tik plačiąją prasme. Visgi, nepaisant to, ar byloje būtų tiesiogiai ar pagal analogiją taikytini CK 1.92 straipsnis ar 1.82 straipsnio 1 dalis, 2.83 straipsnis, taip pat kitos civilinių įstatymų nuostatos, tokie sandoriai yra ne niekiniai, o nuginčijami.
Viena iš nuginčijamo sandorių ypatybių yra ta, kad šalis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti (CK 1.79 str. 1 d.). Patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės ji ginčyti. Toks reglamentavimas dera su favor contractus principu, reikalaujančiu išsaugoti sutartį. Teisėjų kolegijos vertinimu, surinkti įrodymai leidžia daryti išvadą, kad apelianto vadovas, kuris turėjo teisę pasirašyti Antrąją sutartį apelianto vardu, taigi ir pats apeliantas, patvirtino šios sutarties galiojimą įstatyme apibrėžtais veiksmais (CK 1.79 str. 2 d. 1, 2 p.). Todėl nėra pagrindo pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu.
Esminis skirtumas tarp Pirmosios ir Antrosios sutarčių yra atsiskaitymo už apelianto paslaugas tvarka – jei iš pradžių buvo nustatytas fiksuotas užmokestis, tai vėliau jis buvo susietas su paslaugom teikti sugaištu laiku. Bylos duomenimis, po Antrosios sutarties sudarymo apeliantas teikdavo ataskaitas apie sugaištą laiką ir jomis remdamasis išrašydavo atitinkamo dydžio sąskaitas, kurias atsakovas apmokėdavo (t. 1, b. l. 96-117, 135-143, 166-176); toks užmokesčio apskaičiavimo metodas visiškai atitiko Antrosios sutarties nuostatas (5 p.). Nors apelianto atstovas šio bendradarbiavimo laikotarpio metu buvo išreiškęs nepritarimą, kad Antrąją sutartį pasirašė netinkami asmenys (t. 2, b. l. 44-45), tačiau sąskaitų pagal Pirmąją sutartį nebeteikė. Tai, kad vienoje sąskaitoje, išrašytų po Antrosios sutarties sudarymo, jos pagrindu nurodyta Pirmoji sutartis (t. 1, b. l. 136) nekeičia esmės, tokia nuoroda laikytina klaidinga. Pažymėtina, kad apelianto vadovu tiek sudarant Antrąją sutartį, tiek teikiant sąskaitas pagal ją atsakovui buvo tas pats asmuo, šis asmuo taip pat pasirašė didžiąją dalį tokių apelianto vardu teikiamų sąskaitų (t. 1, b. l. 8, 135-143). Taigi nurodyti veiksmai leidžia pripažinti, kad apeliantas patvirtino Antrosios sutarties galiojimą.
Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad, atmetus ginčo sandorio sudarymo ne visiškai tinkamų asmenų aplinkybę, apeliantas nenurodė jokių rimtų ir įtikinamą pagrindų, kurie pateisintų sandorio ir jo pagrindu susiklosčiusių santykių naikinimą. Antrosios sutarties turinys nėra kvestionuojamas, apeliantas pats akcentuoja, kad ginčo šalys yra verslininkai, remiasi sutarties laisvės principu. Aptariamos ieškinio dalies tenkinimas, kolegijos įsitikinimu, pažeistų teisinio apibrėžtumo principą, būtų neprotingas ir neteisingas (CK 1.2 str. 1 d., 1.5 str. 4 d.). Esant tokiai situacijai, apelianto argumentai dėl jo vienintelio akcininko atstovavimo sudarant Antrąją sutartį tinkamumo neturi esminės teisinės reikšmės. Šiuo atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad būtent pats akcininkas galėtų ginčyti savo netinkamą atstovavimą, tačiau duomenų apie tokį ginčą nėra.
Skunde apeliantas taip pat nurodo, kad, net teismui nepanaikinus Antrosios sutarties, turėjo būti priteista bent dalis įsiskolinimo – už 2010 m. sausio 1 d. – 2010 m. vasario 12 d. laikotarpį. Su tokiu reikalavimu negalima sutikti. Apeliantas nepateikė ir nenurodė jokios konkrečios sąskaitos ar sąskaitų, kurių atsakovas nebūtų apmokėjęs (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 str.), net neįvardino, kokio dydžio yra šis įsiskolinimas. Apeliantas apie šalių tarpusavio atsiskaitymą apskritai neteikė jokių įrodymų; tokius įrodymus pateikė tik atsakovas (t. 1, b. l. 118-143, 157-176). Iš pastarųjų negalima spręsti, kad atsakovas būtų likęs skolingas.
Remiantis išdėstytu, konstatuotina, kad, atmesdamas ieškinį, pirmosios instancijos teismas, iš esmės priėmė teisingą sprendimą, todėl nėra pagrindo sprendimą naikinti ar keisti (CPK 328 str.). Kiti apelianto nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės bylos baigčiai, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Nors apeliantas prašė nagrinėti skundą žodinio proceso tvarka, toks būtinumas nebuvo nustatytas (CPK 322 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Palikti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimą nepakeistą.