Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Gotartas“ generalinio direktoriaus V. G. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gotartas“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo tenkintinas.

3. Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB „Gotartas“ įregistruota 1995 m. spalio 10 d. (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis). UAB „Gotartas“ užsiima didmenine prekyba šviesiais naftos produktais.

4. Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – tai visuma Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis).

5. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą juridiniam asmeniui, išskyrus numatytiems JANĮ 1 straipsnio 3 ir 4 dalyse, gali būti keliama restruktūrizavimo byla, jeigu juridinis asmuo: 1) turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) yra gyvybingas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas); 3) nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir 4) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro teisinį pagrindą atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1-3 punktai).

6. Atsižvelgiant į nurodytus įstatymo reikalavimus, siekiant atsakovei UAB „Gotartas“ iškelti restruktūrizavimo bylą, turi būti konstatuota, jog atsakovė turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). JANĮ 2 straipsnio 5 dalyje nustatyta juridinio asmens finansinių sunkumų sąvoka, kuri suprantama kaip padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius. Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

7. Iš pateikto 2021 m. birželio 1 d. balanso matyti, kad balansinė įmonės turto vertė yra 2 275 035,00 Eur; ilgalaikis materialusis turtas 509 297 Eur sumai ir trumpalaikis turtas –1 765 738 Eur, iš kurio: atsargos – 18 525 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 1 739 609 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 7 604 Eur. Šio balanso duomenimis UAB „Gotartas“ per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 590 427 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 1 399 806 Eur. Nors pareiškimo pateikimo dienai įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 590 427 Eur, tačiau įmonės turto didesnę dalį sudaro debitoriniai įsiskolinimai, t. y. per vienerius metus gautinos sumos – 1 739 609 Eur, todėl sutrikus atsiskaitymams „Gotartas“ nebėra pajėgi toliau laiku vykdyti visų prisiimtų įsipareigojimų. Taigi, nors UAB „Gotartas“ įsipareigojimai pagal jos pateiktą balansą, sudarytą 2021 m. birželio 1 d., neviršija jos turto vertės, tačiau darytina išvada, kad UAB „Gotartas“ turi finansinių sunkumų (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis.), todėl tenkinama JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punkto sąlyga.

8. Iš bylos medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, JANĮ 15 straipsnio 2 dalis, CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad UAB „Gotartas“ nėra likviduojama dėl bankroto, todėl tenkinama ir JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punkto sąlyga.

9. Iš esmės pagrindinė restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, leidžianti atriboti įmonės restruktūrizavimo ir bankroto procesus yra įmonės gyvybingumas. Nustačius, kad įmonė yra gyvybinga, yra pagrindas spręsti dėl jos galimo restruktūrizavimo. Priešingu atveju (nemokiai įmonei nesant gyvybingai), sprendžiama dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).

10. Juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – įmonės gyvybingumo išsaugojimas.

11. JANĮ projekto aiškinamajame rašte nurodoma, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turėtų būti įsitikinęs juridinio asmens gyvybingumu – taip būtų sudarytos prielaidos išvengti nesėkmingų restruktūrizavimo atvejų. Siūloma nustatyti, kad juridinio asmens gyvybingumas būtų suprantamas, kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti prievoles ateityje. Atsižvelgiant į tai, kad finansinių sunkumų sąvoka apima ir nemokumą, restruktūrizavimo byla galėtų būti keliama ir nemokiam juridiniam asmeniui, jei galima pagrįsti jo gyvybingumą. Gyvybingumą turėtų pagrįsti reikalavimas prie pareiškimo teismui iškelti restruktūrizavimo bylą pridėti restruktūrizavimo plano projektą (kai kreipiasi juridinis asmuo), kuris vėliau, kreditoriams pritarus, būtų teikiamas tvirtinti teismui. Teismas turėtų priimti nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena įstatyme nustatytų aplinkybių (restruktūrizavimo plano priemonės nepadės išvengti bankroto, restruktūrizavimas negalimas dėl sąlygų neatitikimo, nebuvo įgyvendinti tam tikri procedūriniai reikalavimai ir pan.). Šiomis nuostatomis siekiama spręsti problemą dėl pavėluoto bankroto proceso inicijavimo ir mažinti nuostolius kreditoriams (2018 m. spalio 23 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020).

12. Tačiau, nei įstatymas, nei jo parengiamieji dokumentai nedetalizuoja, pagal kokius kriterijus turi būti vertinamas juridinio asmens gyvybingumas ir sprendžiama dėl gebėjimo vykdyti savo prievoles ateityje.

13. Vertinant gyvybingumo sąlygą, teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonė nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinės komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Taip pat vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).

14. Nagrinėjamu atveju pareiškėjo pateikti duomenys patvirtina UAB „Gotartas“ gyvybingumą.

15. Teismas vertina, kad UAB „Gotartas“ turi laikinų finansinių sunkumų dėl apyvartinių lėšų trūkumo, kas turi neigiamą įtaką įmonės veiklos rezultatams. UAB „Gotartas“ gaunant pajamas yra reali galimybė jai atsiskaityti su savo kreditoriais, įveikti finansinius sunkumus taikant restruktūrizavimo procesą.

16. Rekvizitai.lt duomenimis 2021 m. birželio 29 d. UAB „Gotartas“ buvo 11 darbuotojų (apdraustųjų). UAB „Gotartas“ finansinė padėtis yra sunki, tačiau įmonės darbuotojai nepalieka įmonės, įmonė ir toliau siekia vykdyti veiklą. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas UAB „Gotartas“, kai yra išsaugomos darbo vietos, siekiama atkurti įmonės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą, apsaugo darbuotojų, kaip socialiai pažeidžiamos asmenų grupės, interesus. Teismo nuomone, visos byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad, nors įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, tačiau juos galima pašalinti vykdant įmonės restruktūrizavimo procesą, todėl nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, kad įmonė yra moki ir tik dėl to atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.

17. Apibendrinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad UAB „Gotartas“ atitinka gyvybingumo kriterijų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

18. Darytina išvada, kad UAB „Gotartas“ atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant jai gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kai restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama. UAB „Gotartas“ generalinis direktorius V. G. pateikė įmonės restruktūrizavimo plano projektą. Restruktūrizavimo plano projekte numatytos bendrovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leidžia daryti išvadą, kad UAB „Gotartas“ turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – restruktūrizavimo metu toliau vykdyti veiklą, kuo brangiau parduoti dalį juridinio asmens turto, išsiieškoti skolas, padengti kreditorių reikalavimus.

19. Restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, sprendimą dėl nemokumo administratoriaus skyrimo restruktūrizavimo byloje priima teismas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas, 35 straipsnio 1, 2, 4 dalys). Teismas, gavęs prašymą paskirti nemokumo administratorių, paskiria nemokumo administratorių restruktūrizavimo byloje, jeigu nėra JANĮ 37 straipsnyje nustatytų apribojimų (JANĮ 35 straipsnio 5 dalis).

20. UAB „Gotartas“ generalinis direktorius V. G. administratoriumi siūlo skirti I. L.. Siūlomas restruktūrizavimo administratorius sutinka teikti UAB „Gotartas“ restruktūrizavimo administravimo paslaugas (JANĮ 36 straipsnis) bei turi teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Duomenų, kad egzistuotų JANĮ 37 straipsnyje numatytos aplinkybės, nenustatyta. Teismas sprendžia, kad I. L. skirtinas UAB „Gotartas“ restruktūrizavimo administratoriumi (JANĮ 35 straipsnio 1 ir 2 dalys).

21. JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma atlygio už restruktūrizavimo proceso administravimą nemokumo administratoriui, jeigu jis yra paskirtas, suma. Teismas neturi pagrindo mažinti administratoriaus sutikime nurodyto 1000 Eur plius PVM atlyginimo už pagalbą rengiant restruktūrizavimo planą ir 500 Eur mėnesiui atlyginimo administratoriui sumą, nes ji iš esmės nustatyta įmonės ir administratoriaus susitarimu, pareiškėjas prašo skirti šį administratorių. Nurodytina, kad šis atlyginimas administratoriui skirtinas nuo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, nes pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 14 punktą restruktūrizavimo plane turi būti nurodoma restruktūrizavimo proceso administravimo išlaidų sąmata, į kurią įtraukta nemokumo administratoriaus, jeigu prašoma jį paskirti, atlygio suma.

22. Pagal JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodomas leidimas netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų. JANĮ 28 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad teismas gali leisti netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų, jeigu tai palengvintų sprendimo dėl restruktūrizavimo plano priėmimą ir dėl to kreipiasi juridinis asmuo, nemokumo administratorius arba įkaito turėtojas. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas neprašo netaikyti JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų, teismas JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1-7 punktuose nurodytų nuostatų netaikymo pagrindų nenustatė.

23. JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti. JANĮ 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad einamieji juridinio asmens mokėjimai (toliau – einamieji mokėjimai) – visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Vadovaujantis nurodytomis įstatymo nuostatomis ir atsižvelgus į ieškovo pateiktus detalius duomenis apie UAB „Gotartas“ mėnesiui būtinas išlaidas, leistina mokėti UAB „Gotartas“ darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas ir apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš bendrovės atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini) banke, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 25 010,00 Eur.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 4 punktu, 15 straipsnio 2 dalimi, 21 straipsnio 1 dalimi, 22, 25–27 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais,

nutaria:

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Gotartas“, juridinio asmens kodas 166738275, buveinės adresas – Mažeikiai, Gamyklos g. 15-63, restruktūrizavimo bylą.

Paskirti uždarosios akcinės bendrovės „Gotartas“ nemokumo (restruktūrizavimo) administratoriumi I. L. (nemokumo administratorių sąrašo Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)).

Nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti administratoriui I. L. 1000 Eur plius PVM atlyginimą už pagalbą rengiant restruktūrizavimo planą ir 500 Eur (plius mokesčiai) mėnesiui atlyginimą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos.

Leisti iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos mokėti uždarosios akcinės bendrovės „Gotartas“ (juridinio asmens kodas 166738275, buveinės adresas – Mažeikiai, Gamyklos g. 15-63) darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas ir apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš uždarosios akcinės bendrovės „Gotartas“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini) banke, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 25 010,00 Eur, neatsižvelgiant, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.

Nustatyti 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos terminą, per kurį kreditoriai turi teisę pateikti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas, paskirtam nemokumo administratoriui.

Nustatyti keturių mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „Gotartas“ restruktūrizavimo planą.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties priėmimo dienos išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, nemokumo administratoriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties įsiteisėjimo dienos išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams elektroniniu paštu antstoliai@antstoliai.lt, Garantinio fondo administratoriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo (restruktūrizavimo) administratorių I. L. atlikti veiksmus, numatytus Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus per 3 darbo dienas nuo terminų, numatytų Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, per kuriuos turi būti atliktas įpareigojimas, pabaigos.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.