Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Kazio Kailiūno ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), sekretoriaujant Vaidai Sasnauskaitei,

dalyvaujant atsakovo UAB ,,Eksena“ atstovams direktoriui Vytautui Ulozui, advokatui Marijui Sakalauskui,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Panevėžio balsas“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2008 m. balandžio 24 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-95-544/2008 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Panevėžio balsas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Eksena“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismas neįvertino aplinkybės, kad ginčo patalpos prieš sudarant sutartį buvo suremontuotos, o remontas kainavo daugiau kaip pusę patalpų pirkimo-pardavimo kainos ir nors už kapitalinį remontą sumokėjo atsakovas, jo sumokėtos sumos buvo įskaitytos į pirkimo-pardavimo kainą. Sudarytas ginčo pirkimo-pardavimo sandoris buvo naudingas išimtinai atsakovui, nes jis įgijo mažesne negu rinkos verte patalpas, be to, jas gavo po atlikto kapitalinio remonto. Ieškovo akcininkai, priimdami sprendimą parduoti patalpas ir žinodami, kad bus parduotos suremontuotos patalpos, kai vien tik remonto vertė siekia 218 289,50 Lt, veikė prieš ieškovo interesus ir pažeidė imperatyvų reikalavimą būti lojaliems bendrovės atžvilgiu. Ieškovas neteko lėšų, už kurias buvo suremontuotos patalpos. Realiai atsakovas už patalpas nesumokėjo nė lito.Bendrovės sandorio sudarymo metu buvo tarpusavyje susijusios per valdymo organus ir atsakovo akcininkai galėjo priimti bet kokius sprendimus balsuodami turimomis ieškovo akcijomis. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas buvo kontroliuojamas atsakovo, atsakovo nesąžiningumo prezumpcija turi būti konstatuota pagal CK 6.67 straipsnio 2, 4, 7 punktus. Ieškinys nebuvo pareikštas CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes sandorį ginčija pats skolininkas, bet ne kreditorius. Atsakovas yra nesąžiningas, todėl sandorį galima pripažinti negaliojančiu CK 2.83, 2.84, 1.82 straipsnių pagrindu. Teismas nevertino to, kad valdymo organų veiksmai buvo ekonomiškai bendrovei nenaudingi, vedantys bendrovę prie bankroto ir prieštaraujantys pelno siekimo tikslui bei bendrovės poreikių tenkinimui (CK 2.34 str. 3 d.). Nepagrįstas teismo aiškinimas, kad atsakovas ieškovo poreikiams tenkinti išleido per 400 000 Lt. Atsakovas savo vardu ir nuosavybės teise įsigijo patalpas, kurias vėliau išnuomojo ieškovui. Atsakovas atliko remontą ieškovui išnuomotose patalpose, tačiau atlikto remonto negalima laikyti kaip atlikto ieškovo interesais, nes atsakovas suremontavo savo patalpas ir pagerino savo patalpų būklę bei padidino jų vertę. Be to, ieškovas mokėjo atsakovui nuomos mokestį už patalpas, kas padengė atsakovui patalpų remonto ir įsigijimo išlaidas. Ieškovas, netekęs savo patalpų, buvo priverstas patalpas nuomotis iš atsakovo ir patyrė dar didesnių nuostolių. Teismas neteisingai nustatė ginčo patalpų rinkos kainą, nes rėmėsi nepagrįsta teismo eksperto išvada dėl ginčo patalų vertės. Išsamiausia ir labiausiai atitinkanti turto vertinimui keliamus reikalavimus yra S. R. atlikta nekilnojamojo turto vertės nustatymo ataskaita, kurioje nurodyta, kad ginčo patalpų vidutinė rinkos vertė 2005 m. vasario 9 d. buvo 727 000 Lt. Teismas neturėjo vadovautis ieškovo pateiktu turto vertės nustatymu.

Nepagrįsti apelianto argumentai, kad patalpos buvo parduotos išimtinai atsakovo interesais. Teismas tinkamai ištyrė ir įvertino šalių santykius ir padarė pagrįstą išvadą, kad sandoris ieškovui nebuvo ekonomiškai nenaudingas. Ieškovas aplinkybių dėl sandorio nenaudingumo neįrodė, o ieškovo nurodytos aplinkybės neduoda pagrindo pripažinti sandorio negaliojančiu. Nepagrįsti ieškovo teiginiai dėl atsakovo nesąžiningumo, nes ieškovo akcininkai, priėmę sprendimą parduoti minėtas patalpas, ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo atsakovo akcininkai ir negalėjo iš tokio sandorio pasekmių pasipelnyti. Ieškovo argumentai dėl atsakovo ir jo akcininkų nesąžiningumo yra visiškai nepagrįsti, nesąžiningi ir neatitinka tikrovės. Ieškovas neįrodė ir atsakovo nesąžiningumo pagal CK 2.87 straipsnį. Teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovo valdybos 2004 m. gruodžio 21 d. ir ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo 2005 m. vasario 10 d. sprendimai nėra nuginčyti, todėl negalima preziumuoti sudaryto sandorio neteisėtumo ir nesąžiningumo. Apeliantas neįrodė savo teiginių, kad sandoris buvo sudarytas per maža, rinkos sąlygų neatitinkančia kaina. Teismas pagrįstai vadovavosi teismo paskirtos ekspertizės išvadomis.Apeliantas nepagrįstai ir neteisėtai reikalauja vienašalės restitucijos taikymo. Tai tik dar labiau sustiprina argumentus, kad apeliantas piktnaudžiauja savo teisėmis, nesąžiningai pareikšdamas ieškinį.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliacinės instancijos teismas privalo patikrinti tiek faktinį, tiek teisinį apeliacinio skundo pagrindą bei absoliučius teismo sprendimo negaliojimo pagrindus, tačiau bylą nagrinėti neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 1 d.).

Apeliantas teigia, kad patalpos atsakovui buvo parduotos tik atsakovo interesais, sandoris ieškovui buvo visai nenaudingas, vedantis bendrovę prie bankroto ir prieštaraujantis pelno siekimo tikslui bei bendrovės poreikių tenkinimui.

Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškinys grindžiamas CK 1.80, 1.81, 1.82, 1.91 straipsnių normomis. Teisėjų kolegija pažymi, kad šios nuostatos nenumato sandorio pasekmių (naudingumo), kaip savarankiško jo negaliojimo pagrindo. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal kasacinės instancijos formuojamą praktiką sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne tiek naudingi, kiek įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Iš bylos medžiagos matyti, kad dar 2004 m. balandžio 12 d. valdybos posėdyje buvo konstatuota sunki ekonominė bendrovės padėtis, o ieškovo 2004 ir 2005 metų finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad ieškovas dirbo nuostolingai (t. 1, b. l. 59-61, 62-64). Be to, iš 2004 m. gruodžio 21 d. valdybos posėdžio, kuriuo metu valdyba nutarė įpareigoti direktorių pasirašyti ginčo sutartį, protokolo Nr. 12, matyti, kad, anot paties ieškovo direktoriaus, buvo tikimasi, kad 2005 m. ieškovas dirbs pelningai (t. 1, b. l. 26). Todėl esant ekonominiams sunkumams per mažų ūkinei veiklai vykdyti patalpų pardavimas ir galimybė lengvatinėmis sąlygomis išsinuomoti, o vėliau ir įsigyti suremontuotas didesnes patalpas iš atsakovo, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, ne tik neprieštaravo, bet ir atitiko ieškovo veiklos tikslus ir sudarė galimybę vykdyti pasirinktą veiklą. Juo labiau kad ieškovas dar prieš sudarant ginčo sutartį ginčo sutartimi parduotomis patalpomis nesinaudojo - atliko ginčo patalpų kapitalinį remontą, pagal būsimo nuomininko UAB „Reklamos poreikis“ poreikius (t. 1, b. l. 100-130) bei nuo 2005 m. lapkričio 1 d. 211,16 kv. m minėtų patalpų pagal nuomos sutartį neterminuotai išnuomojo minėtai įmonei komercinei veiklai (t. 1, b. l. 183-191).

Ieškovas, teigdamas, kad ginčo sutartis buvo sudaryta nustačius per mažą kainą, tokių savo teiginių įrodymais nepatvirtina (CPK 178 str.). Pažymėtina, kad, šalims pateikus skirtingus patalpų, esančių Savanorių a. 12, Panevėžyje, rinkos vertę sandorio sudarymo dieną patvirtinančius dokumentus, byloje buvo paskirta teismo ekspertizė, kurios tikslas – ginčo patalpų rinkos vertės nustatymas. Šią ekspertizę atliko į teismo ekspertų sąrašą įrašytas ir paties ieškovo pasiūlytas ekspertas V. Š. , kuris ekspertizės akte Nr. R-08-01 konstatavo, kad ginčo patalpų vertė 2005 m. vasario 10 d. ir 2006 m. vasario 1 d. sudarė 405 000 Lt (t. 3, b. l. 5-88, 116). Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi šiuo ekspertizės aktu (CPK 218 str.), juo labiau kad šios ekspertizės išvada artima kitai byloje esančiai korporacijos ,,Matininkai“ atliktai turto vertinimo ataskaitai (t. 2, b. l. 144-176). Apeliantas nurodo, kad teismo paskirtos ekspertizės akte ekspertas vadovavosi lyginamaisiais objektais, esančiais toli nuo vertinamo objekto (ginčo patalpų), nors atliekant rinkos vertės nustatymą turi būti vertinami objektai, esantys netoli vienas nuo kito. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad teiginių dėl teismo paskirtos ekspertizės išvados netinkamumo apeliantas nepagrindė jokiais įrodymais, t. y. nepasiūlė objektų, kurie nagrinėjamu atveju galėjo būti palyginami, nenurodė, kiek skiriasi atliekant ekspertizę palyginti paimtų objektų nekilnojamojo turto rinkos verčių zonų kainos. Pažymėtina, kad 2008 m. balandžio 10-24 d. (t. 3, b. l. 14) vykusio teismo posėdžio metu ekspertas paaiškino, kad tam tikrais atvejais yra galimybė lyginti objektus, esančius ne toje pačioje vietovėje (verčių zonoje), ir teisėjų kolegija daro išvadą, kad toks eksperto paaiškinimas atitinka Nekilnojamojo turto vertinimo taisyklių, patvirtintų 2005 m. rugsėjo 29 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1049, 15, 16 punktus. Teisėjų kolegija taip pat sprendžia, kad vadovautis ieškovo pateiktoje turto vertintojo S. R. atliktoje ginčo patalpų vertės nustatymo ataskaitoje nurodyta 2005 m. vasario 9 d. patalpų verte (t. 2, b. l. 48-101) nėra jokio pagrindo, tokio pagrindo nenurodo ir pats apeliantas, tik pažymi, kad, jo nuomone, ši ataskaita yra išsamiausia ir labiausiai turto vertinimo reikalavimus atitinkanti (CPK 178, 185 str.).

Sprendžiant CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo klausimą, būtina išsiaiškinti, ar prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties ir tikslų ar ne, ar kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, ar konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006). Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo matyti, kad minėtos aplinkybės skundžiamame sprendime buvo aptartos ir išanalizuotos, apygardos teismas nenustatė faktinių aplinkybių, kurios galėtų būti kvalifikuojamos kaip faktai, rodantys kitos sandorio šalies nesąžiningumą ar patvirtinantys veikimą, priešingą juridinio asmens veiklos tikslams, ir esantys kaip pagrindas ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį, o apeliaciniame skunde išdėstytas nesutikimas su pirmosios instancijos teismo išvadomis šios normos prasme nedetalizuojamas. Pažymėtina, kad šioje byloje nesprendžiamas privataus juridinio asmens interesų gynimo kitais teisių gynimo būdais klausimas, pavyzdžiui, dėl valdymo organų veiksmais padarytų nuostolių atlyginimo, nes tokie reikalavimai nepareikšti, todėl nagrinėjimo šioje byloje ribas sudaro tik tos faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir teisės taikymo (aiškinimo) aspektai, kiek tai reikšminga išvadoms dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu padaryti.

CK 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, t. y. veikiant ultra vires, sukelia prievoles juridiniam asmeniui. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovo valdyba 2004 m. gruodžio 21 d. posėdžio metu (t. 1, b. l. 26-29) nutarė įpareigoti ieškovo direktorių E. P. sudaryti ginčo sandorį, o 2005 m. vasario 10 d. akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo 80,66 proc. visų akcijų turintys akcininkai, buvo vienbalsiai pritarta ginčo sutarties sudarymui (t. 1, b. l. 30-34). Bendrovės akcininkai – tai asmenys, kurie turi įsigiję šios bendrovės akcijų ir įgyja prievolinių teisių ir pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu. Tačiau akcininkų interesas negali būti tapatinamas su juridinio asmens interesu tiesiogiai, kartujiems negali būti taikomos teisės normos, nustatytos juridinio asmens valdymo organams ir jų nariams, atitinkamai negali būti pripažįstami negaliojančiais jų sprendimai tais pagrindais, kurie yra numatyti juridinio asmens valdymo organams ir yra susiję su fiduciarinėmis pareigomis juridiniam asmeniui (CK 2.82 str. 4 d.). Todėl darytina išvada, kad apygardos teismas šioje byloje teisingai nustatė, kad ieškovo administracijos vadovas E. P. turėjo teisę sudaryti ginčo sandorius ieškovo vardu. Todėl jis, pasirašydamas ginčijamą sutartį, nepažeidė bendrovės įstatuose nustatytos ieškovo valdymo organų kompetencijos. Nors apeliantas skunde pažymėjo, kad teismas skundžiamame sprendime apsiribojo tik formaliu valdymo organų veiklos vertinimu ir nevertino to, kad valdymo organų veiksmai ieškovui buvo ekonomiškai nenaudingi, teisėjų kolegija apie ginčo sutarties naudingumą ieškovui bei šio sandorio atitiktį siekiamiems tikslams pasisakė aptardama apeliacinio skundo argumentą, kad sandoris buvo naudingas tik atsakovui, todėl sprendžia, kad pakartotinai apie tai pasisakyti netikslinga. Teisėjų kolegijos nuomone, apeliantas be pagrindo skunde atsakovo nesąžiningumą ir ginčo sutarties negaliojimą grindė CK 2.84 straipsniu, nes šiame straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti pažeidžiant viešojo juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, nesukelia prievolių juridiniam asmeniui, nors nagrinėjamu atveju tiek ieškovas, tiek atsakovas – privatūs juridiniai asmenys.

Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino remonto išlaidas ir jo įtaką ginčo sutartimi parduotų patalpų vertei. Kaip jau minėta, šalys ketino parduoti viena kitai suremontuotas patalpas – ieškovas atsakovui patalpas, esančias Savanorių a. 12, Panevėžyje, atsakovas ieškovui patalpas, esančias Kranto g. 36, Panevėžyje (t. 1, b. l. 28, 32, t. 2, b. l. 5), todėl akivaizdu, kad remontas turėjo būti atliktas. Remonto būtinumą ir galimas su juo susijusias išlaidas (250 000 Lt) patvirtina ir 2004 m. gruodžio 21 d. UAB ,,Panevėžio balsas“ valdybos posėdžio nutarimas, ir 2005 m. vasario 10 d. eilinio akcininkų susirinkimo nutarimas (t. 1, b. l. 28, 32). Iš bylos medžiagos matyti, kad ginčo sutartimi parduotos patalpos buvo suremontuotos už 218 298 Lt pagal rangos sutartį, t. y. už mažesnę negu planuotą sumą. Atkreiptinas dėmesys, kad nekilnojamojo turto ekspertas V. Š. ginčo patalpų būklę įvertino kaip labai gerą ir jų vertę (405 000 Lt) nustatė būtent esant labai gerai būklei. Tai reiškia, kad nurodyta rinkos vertė nustatyta atsižvelgiant į tai, kad patalpos naujai suremontuotos, o klausimas, kokia būtų buvusi minėtų patalpų vertė neatlikus remonto, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Pažymėtina, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, jog 35 000 Lt skirtumas tarp rinkos vertės ir kainos, už kurią atsakovas įsigijo patalpas, nėra pakankamai didelis, kad būtų galima konstatuoti atsakovo nesąžiningumą remiantis ieškovo nurodytais argumentais (CPK 185 str.).

Remiantis išdėstytais argumentais, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas teisėtas ir pagrįstas, jo keisti ar naikinti skundo argumentais nėra pagrindo.

Netenkinus ieškovo apeliacinio skundo, iš ieškovo BUAB „Panevėžio balsas“ atsakovui UAB „Eksena“ priteistinos išlaidos advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 str. 1 d.). Iš ieškovo valstybei priteistinos 38 Lt išlaidos (t. 3, b. l. 167, t. 4, b. l. 57) už procesinių dokumentų įteikimą kasacinės ir apeliacinės instancijų teismuose (CPK 96 str. 2 d.).

Paduodamas kasacinį skundą, atsakovas UAB „Eksena“ sumokėjo 9 674 Lt žyminio mokesčio (t. 4, b. l. 28), nors pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktą atsakovas turėjo sumokėti 7 700 Lt. Atsižvelgiant į tai atsakovui iš valstybės grąžintinas 1 974 Lt skirtumas tarp mokėtino ir sumokėto žyminio mokesčio (CPK 87 str. 1 d. 1 p.). Likusi 7 700 Lt sumokėto žyminio mokesčio paduodant kasacinį skundą suma atsakovui priteistina iš ieškovo (CPK 93 str. 1, 3 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Palikti Panevėžio apygardos teismo 2008 m. balandžio 24 d. sprendimą nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo BUAB ,,Panevėžio balsas“ (į. k. 4781597) atsakovui UAB ,,Eksena“ (į. k. 147815639) 7 700 Lt (septynis tūkstančius septynis šimtus litų) žyminio mokesčio, sumokėto už bylos nagrinėjimą kasacinės instancijos teisme, 3 841 Lt (tris tūkstančius aštuonis šimtus keturiasdešimt vieną litą) išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš ieškovo BUAB ,,Panevėžio balsas“ (į. k. 4781597) valstybei 38 Lt (trisdešimt aštuonis litus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Grąžinti atsakovui UAB „Eksena“ (į. k. 147815639) iš valstybės biudžeto 1 974 Lt (vieną tūkstantį devynis šimtus septyniasdešimt keturis litus) žyminio mokesčio, sumokėto už kasacinį skundą 2009 m. kovo 30 d. vietinio mokėjimo nurodymu Nr. 6 AB SEB banke.