- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-06-10
- Bylos Nr.
- 2-1631/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00009-2012-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Kategorijos
- 127.7pavadinimo nepavyko patikrinti
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Vakarų inžineriniai tinklai“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. balandžio 8 d. nutarties, kuria nutraukta restruktūrizavimo byla Nr. B2-486-460/2013,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
2012 m. vasario 21 d. nutartimi atsakovui UAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratoriumi paskirtas Arūnas Gedeikis, administratorius įpareigotas per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą dienos pateikti teismui restruktūrizavimo planą.
Žemesnės instancijos teismas
2012 m. rugpjūčio 21 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi terminas restruktūrizavimo planui pateikti pratęstas iki 2012 m. rugsėjo 21 d., 2012 m. rugsėjo 21 d. nutartimi terminas restruktūrizavimo planui pateikti pratęstas iki 2013 m. sausio 21 d.
Šalies argumentai
2013 m. sausio 18 d. restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui prašymą dėl restruktūrizavimo plano pateikimo termino pratęsimo iki 2013 m. kovo 31 d.,nurodydamas, jog didelė dalis finansinių reikalavimų yra ginčijami Lietuvos apeliaciniame teisme. 2013 m. sausio 21 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi pratęsė terminą restruktūrizavimo planui pateikti iki 2013 m. kovo 31 d.
2013 m. kovo 8 d. restruktūrizavimo administratorius pateikė prašymą pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti iki 2013 m. balandžio 20 d. Nurodė, kad įmonės restruktūrizavimo planas iš esmės skiriasi nuo metmenyse numatytų gairių, įmonė nebeturi reikiamo kiekio darbuotojų funkcijoms atlikti, todėl tikėtina, kad kreditoriai nepritars restruktūrizavimo planui ir procedūra bus nutraukta. Pasak įmonės restruktūrizavimo administratoriaus, tikslinga sušaukti papildomą kreditorių susirinkimą ir jame aptarti susidariusią situaciją bei galimus problemų sprendimo būdus, tačiau susirinkime neteikti svarstyti restruktūrizavimo plano. Nurodė, kad jeigu kreditoriai iš esmės pritartų radikaliam įmonės veiklos krypties pakeitimui, po 10 dienų būtų šaukiamas naujas kreditorių susirinkimas ir jame būtų teikiamas svarstyti restruktūrizavimo planas.
2013 m. kovo 12 d. nutartimi teismas restruktūrizavimo administratoriaus prašymo dėl termino pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti netenkino.
2013 m. kovo 19 d. vykusiame kreditorių susirinkime buvo nuspręsta nepritarti naujai pateiktiems restruktūrizavimo plano metmenims, kurie galėtų būti naujo restruktūrizavimo plano pagrindas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. balandžio 8 d. nutartimi nutraukė RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ restruktūrizavimo bylą.
Teismas nustatė, kad 2013 m. kovo 19 d. įvykusiame kreditorių susirinkime balsavus: „už“ – 219 690 balsai (3,17 procentai), „prieš“ – 3 840 628 balsai (55,27 procentai), „susilaikė“–59 746 balsai (0,86 procentai) nebuvo pritarta naujiems pateiktiems metmenims, kurie galėtų būti naujo restruktūrizavimo plano pagrindas. Tai reiškia, kad 2013 m. kovo 19 d. kreditorių susirinkime restruktūrizavimo planas nebuvo patvirtintas.
Atsižvelgęs į tai, kad nustatytu terminu (iki 2013 m. kovo 31 d.) nepateiktas ĮRĮ nuostatas atitinkantis restruktūrizavimo planas, teismas nutraukė atsakovui RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ iškeltą restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.)
III. Atskirojo skundo argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. balandžio 8 d. nutartį ir perduoti klausimą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1) Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 8 dalį, kreditoriams nesutikus su atsakovo RUAB ,,Vakarų inžineriniai tinklai“ siūlomais restruktūrizavimo plano metmenimis, šie per įstatymo nustatytą terminą turėjo bei galėjo būti grąžinami patikslinimui. Be to, 2013 m. kovo 19 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu kreditoriams svarstyti buvo pateikti tik konceptualūs restruktūrizavimo plano metmenys, t. y. kreditorių susirinkimo tikslas buvo įvertinti bei atsižvelgti į įmonės kreditorių poziciją dėl siūlomos inovatyvios verslo šakos, kuri atsakovo nuomone, gali atkurti įmonės finansinę padėtį. Kreditoriai nepritarė ne siūlomam restruktūrizavimo planui, o tik galimam jo modeliui. Įmonės kreditoriams nepasinaudojus įstatymo jiems suteikta teise grąžinti planą tikslinimui, atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ prarado bet kokią realią galimybę parengti restruktūrizavimo planą, priimtiną įmonės kreditoriams. Įmonės kreditoriams pasinaudojus savo teise grąžinti konceptualius metmenis tikslinimui, restruktūrizavimo planas būtų suderintas bei atlikti reikiami pakeitimai.
2) 2013 m. kovo 19 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu nebuvo išspręstas darbotvarkės pirmas klausimas, t. y. nebuvo išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas, todėl šio kreditorių susirinkimo metu priimti nutarimai yra neteisėti. Be to, tariamai ,,prieš“ konceptualius restruktūrizavimo plano metmenis balsavo 55,27 proc. balsavusiųjų, t. y. iš esmės nepritarimą konceptualiems restruktūrizavimo plano metmenims lėmė 5,27 proc. balsų. Kreditorių susirinkime nedalyvavo beveik 41 proc. kreditorių. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, bei siekdamas užtikrinti sąžiningumo bei protingumo principus, restruktūrizavimo administratorius privalėjo šaukti pakartotiną kreditorių susirinkimą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkinamas.
Restruktūrizavimo plano nustatytais terminais nepateikimas yra savarankiškas pagrindas nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.).
Pagal įstatymą RUAB ,,Vakarų inžineriniai tinklai“ restruktūrizavimo planas teismui turėjo būti pateiktas iki 2012 m. rugpjūčio 21 d. (ĮRĮ 14 str. 5 d.; 5 t., b. l. 87-92); šį terminą atsakovo prašymu pirmosios instancijos teismas 2012 m rugpjūčio 21 d., 2012 m. rugsėjo 21 d. ir 2013 m. sausio 21 d. nutartimis pratęsė iki 2013 m. kovo 31 d. (9 t., b. l. 127, 136-137; 10 t. b. l. 22-23).
Byloje neginčijama, kad atsakovo RUAB ,,Vakarų inžineriniai tinklai“ restruktūrizavimo planas teismui per nustatytą terminą (iki 2013 m. kovo 31 d.) nebuvo pateiktas (CPK 185 str.). Be to, restruktūrizavimo plano projektas nebuvo ir iki šiol nėra patvirtintas kreditorių susirinkime ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.
Kaip matyti iš bylos duomenų, 2013 m. kovo 19 d. buvo sušauktas RUAB ,,Vakarų inžineriniai tinklai“ kreditorių susirinkimas, kuriame trečiuoju darbotvarkės klausimu numatytas ,,restruktūrizavimo plano metmenų“ aptarimas (10 t., b. l. 123-127). Kreditorių susirinkimui nebuvo pateiktas tvirtinti restruktūrizavimo plano, atitinkančio ĮRĮ 12 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus, projektas. Šios aplinkybės neginčija ir apeliantas, nurodydamas, kad buvo pateikiamas ne restruktūrizavimo planas, o tik galimas jo modelis, verslo plano metmenų projektas, kurio pagrindu būtų sudaromas restruktūrizavimo planas.
Minėtame kreditorių susirinkime dalyvavo RUAB ,,Vakarų inžineriniai tinklai“ kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 59,30 proc. visų teismo patvirtintų atsakovo kreditorių finansinių reikalavimų sumos, prieš pateikto ,,restruktūrizavimo plano metmenų“ patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 55,27 procentų visų teismo patvirtintų atsakovo kreditorių finansinių reikalavimų sumos (10 t., b. l. 123-127).
Sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovo restruktūrizavimo planas nustatytu terminu ne tik kad nebuvo pateiktas teismui, bet restruktūrizavimo plano projektas net nebuvo pateiktas kreditorių susirinkimui tvirtinti, o atsakovo pateiktiems ,,restruktūrizavimo plano projekto metmenims“, pagal kuriuos atsakovas rengtų restruktūrizavimo plano projektą, nepritarė kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 55,27 procentus visų teismo patvirtintų RUAB ,,Vakarų inžineriniai tinklai“ kreditorių finansinių reikalavimų sumos.
Atmestinas kaip nepagrįstas apelianto teiginys, kad nepritarimą konceptualiems restruktūrizavimo plano metmenims lėmė tik 5,27 proc. balsų, kadangi restruktūrizavimo plano projektas patvirtinamas, jei už jį balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (ĮRĮ 14 str. 3 d.).
Taip pat atmestinas kaip nepagrįstas apelianto teiginys, kad kreditorių susirinkimas privalėjo grąžinti RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ administracijos vadovui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą kaip numatyta ĮRĮ 14 straipsnio 8 dalyje. Pažymėtina, kad tik kreditorių susirinkimas turi kompetenciją priimti sprendimą dėl restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimo/netvirtinimo, todėl kreditorių susirinkimas kiekvienu atveju turi teisę spręsti ar restruktūrizavimo plano projektą tvirtinti, ar jo netvirtinti, ar grąžinti jį įmonės valdymo organui patikslinti. Tokios pozicijos laikomasi ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-999/2012).
Aplinkybė, kad 2013 m. kovo 19 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu nebuvo išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas, neturi įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, kadangi nepaneigia fakto, jog per nustatytą terminą restruktūrizavimo planas teismui nebuvo pateiktas.
Atsižvelgiant į tai, kad restruktūrizavimo byla atsakovui iškelta dar 2012 m. vasario 21 d., restruktūrizavimo plano pateikimo terminas apygardos teismo nutartimis buvo pratęstas daugiau kaip 7 mėnesiams, iki nustatyto termino teismui nebuvo pateiktas įmonės restruktūrizavimo plano projektas, o ,,restruktūrizavimo plano metmenims“ nepritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro daugiau nei pusę visų teismo patvirtintų RUAB ,,Vakarų inžineriniai tinklai“ finansinių reikalavimų, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė įmonės restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.
Dėl nurodytų aplinkybių atskirasis skundas atmetamas, o Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. balandžio 8 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
n utaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. balandžio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.