Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės L. R. S. ieškinį atsakovams UAB „V.“, S. K., A. Š., tretieji asmenys VĮ Registrų centras, Plungės 2-ojo biuro notarė G. D., dėl nuosavybės teisės į akcijas pripažinimo, paveldėjimo teisės liudijimo pripažinimo iš dalies negaliojančiu, įrašų registre panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Tretysis asmuo Plungės 2-ojo biuro notarė G. D. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas advokatas Marius Gricius palaikė ieškinį, papildomai nurodė, kad 2000 metais nesant jokio teisinio pagrindo iš akcininkių sąrašų nepagrįstai buvo pašalinta ieškovė. Ieškovė yra 42 vienetų akcijų savininkė, o kada ieškovės akcijos sumažėjo iki 27 vienetų, įmonė duomenų pateikti negali, o kad buvo akcijų perleidimo sandoris įmonė taip pat duomenų pateikti negali. Nors steigimo dokumentuose nėra konkrečiai įvardintas akcijų kiekis, tačiau 1996-11-08 protokolas patvirtina, kad šie asmenys yra akcininkai, o 2000-06-06 susirinkimo protokolas patvirtina, kad bent jau 27 akcijų savininkė L.R.S. buvo. Tačiau 2000-06-06 protokole nurodytos aplinkybės nepatvirtina, kad įvyko akcijų pardavimo sandoris, o kitų įrodymų buvus sandorį teismui nepateikta. Be to, šis dokumentas negali būti tas dokumentas, kurio pagrindu gali būti keičiami registrų centro duomenys apie akcininkus. Atsakovų prašomas taikyti senaties terminas gali būti taikomas tik sandoriams, o šiuo atveju sandoris neįvyko, ieškovė niekada jokių akcijų neperleido.

Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas M. S. nurodė, kad palaiko atstovo advokato Mariaus Griciaus nuomonę.

Tretysis asmuo Plungės 2-ojo biuro notarė G. D. teismo posėdyje nedalyvauja, apie teismo posėdžio datą, vietą ir laiką jai pranešta tinkamai, prašė bylą nagrinėti jai nedalyvaujant, todėl byla nagrinėta jai nedalyvaujant.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad 1992-07-14 Plungės rajono valdyboje buvo registruota UAB „V.“. Iš UAB „V.“ įstatų 7 straipsnio matyti, kad bendrovė turėjo 1 milijoną 270 tūkstančių rublių įstatinį kapitalą; įstatinį kapitalą sudarė 127 000 paprastųjų vardinių akcijų; kiekvienos akcijos nominali vertė 100 rublių.

Ieškovė L. R. S. prašo pripažinti ją UAB „V.“ 42 akcijų savininke. Taigi ieškovė, laikydama save bendrovės akcininke, turi teismui pateikti tai patvirtinančius dokumentus.

Remiantis LR CPK 12 straipsniu civilinės bylos visuose teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo. Kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (LR CPK12 straipsnis, 178 straipsnis). Rungimosi principo esmė yra ta, kad nešališkas teismas nagrinėja privačių šalių privatų ginčą, todėl būtent šalims tenka įrodinėjimo pareiga. Įrodymai civilinėje byloje yra su įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje susiję faktiniai duomenys, gauti įstatymo nustatytomis įrodinėjimo priemonėmis ir tvarka, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus arba atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (LR CPK 177 straipsnis).

Klaipėdos apygardos teismas, 2016-01-18 nutartimi grąžindamas iš naujo nagrinėti bylą pirmosios instancijos teismui pažymėjo, kad nors ieškovė ieškinyje nurodė, jog ji yra UAB „V.“ 42 akcijų savininkė, tačiau byloje tokių duomenų nėra. Taip pat nurodė, kad ieškovė į bylą nepateikė įrodymų, kad 1992-07-14 registruojant UAB „V.“ jai atiteko 42 000 akcijų. Teismas 2016-01-29 nutartimi pasiūlė ieškovei pateikti įrodymus, kurie patvirtintų jos nuosavybės teises į UAB „V.“ atitinkamą akcijų skaičių, taip pat nurodė ir kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti visus turimus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai. Nei ieškovė, nei atsakovai jokių naujų ar papildomų įrodymų teismui nepateikė. 2015-07-08 vykusio teismo posėdžio metu apklausta ieškovė L. R. S. nurodė, kad akcijų pasidalijimas buvo žodinis, jokio rašytinio dokumento jos nepasirašė, o žodiniu susitarimu susitarė, kad D. Š. kaip direktorei tenka 43 akcijos, o jai ir A. R. po 42 akcijas.

Ginčas dėl šio reikalavimo apima laikotarpį nuo 1992 metų, todėl šiam ginčui spręsti taikytinas 1990 m. liepos 30 d. Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – Įstatymas). Įstatymo 3 straipsnio 1 dalis nustato, kad bendrovės steigėjai yra fiziniai ar juridiniai asmenys, notarine forma sudarę bendrovės steigimo sutartį. Šioje sutartyje nustatomos jų teisės ir pareigos steigiant bendrovę bei atsakomybė už įsipareigojimų neįvykdymą. Uždarosios akcinės bendrovės steigėjai gali nesudaryti bendrovės steigimo sutarties, o savo teises ir pareigas nustatyti bendrovės įstatuose; kiekvienas bendrovės steigėjas turi būti jos akcininkas (3 straipsnio 2 dalis); steigėjai parengia ir pasirašo bendrovės įstatus, pateikia juos registruoti (3 straipsnio 4 dalis). Iš byloje pateiktų UAB „V.“ įstatų matyti, kad juos pasirašė D. Š., A. R., L. S., taigi nors pagal Įstatymą ir galima preziumuoti, kad L. S. buvo akcininkė, tačiau ieškovės reikalavimas yra pripažinti ją būtent 42 vienetų akcijų savininke, o šių įrodymų byloje nepateikta. Pagal Įstatymo 32 straipsnio 1 dalį akcijos yra investicijų vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų-akcininkų dalyvavimą bendrovės kapitale ir suteikiantys jiems turtines ir asmenines neturtines teises. Uždarosios akcinės bendrovės gali akcininkams neišduoti akcijų arba vietoj akcijų išduoti sertifikatus, kurie nepriskiriami vertybinių popierių kategorijai. Sertifikate nurodomas jo savininko turimų akcijų skaičius ir kiti akcijoms būtini rekvizitai. Jei akcijos (sertifikatai) neišduodami, tai uždarosios akcinės bendrovės įstatuose, akcininkų registracijos knygoje ir buhalterinės apskaitos dokumentuose nurodomos kiekvienam akcininkui priklausančios įstatinio kapitalo dalys. Nagrinėjamu atveju nei ieškovė, nei atsakovai teismui nepateikė nei akcijų sertifikatų, nei akcininkų registracijos knygos ar buhalterinės apskaitos dokumentų, kuriuose būtų nurodomos kiekvienam akcininkui priklausančios įstatinio kapitalo dalys, šios dalys nenurodytos nei įmonės įstatuose.

Nors ieškovė ir jos atstovas nurodė, kad ji įmonės veikloje dalyvavo iki 1999 metų kol išvyko į užsienį ir tą patvirtina 1996-11-08 protokolas, tačiau teismas pažymi, kad šis protokolas neįrodo, kad ieškovė yra 42 vienetų akcininkė, ko būtent ieškovė ir reikalauja pareikštu ieškiniu. Ieškovės byloje pateiktame 1996-11-08 protokole Nr. 3 nurodyta, kad susirinkime kalbėjo akcininkė D. Š., o L. S. buvo tik susirinkimo sekretorė, todėl šis protokolas net negali patvirtinti, kad ieškovė buvo įmonės akcininkė. Ieškovės atstovas advokatas M. Gricius teismo posėdžio metu teigė, kad pagal byloje pateiktų bendrų dokumentų apimtis grindžia, kad ieškovė įgijo 42 akcijas, o atsakovas nepateikė įrodymų, kad jų buvo mažiau. Teismas dar kartą pažymi, kad vadovaujantis bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle (CPK 178 straipsnis), įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia, todėl ieškovė teigdama, kad yra 42 akcijų savininkė šias aplinkybes ir turėjo įrodyti.

Ieškovės atstovas teigė, kad byloje pateiktas UAB „V.“ 2000-06-06 susirinkimo protokolas patvirtina, kad bent jau 27 akcijų savininkė L. R. S. buvo. Iš byloje pateikto UAB „V.“ 2000-06-06 susirinkimo protokolo turinio matyti, kad susirinkimas vyko dėl bendrovės akcijų pardavimo; susirinkime dalyvavo D. Š., turinti 80 akcijų, A. R., turinti 20 akcijų, L. S. turinti 27 akcijas; iš viso 127 paprastosios vardinės akcijos, kurių kiekvienos vertė – 100 litų. Susirinkime svarstyta: akcininkių A. R. ir L. S. prašymai dėl akcijų perleidimo akcininkei D. Š. Susirinkime nutarta: leisti A. R. perleisti 20 akcijų D. Š., leisti L. S. perleisti 27 akcijas D. Š.

Vertindamas byloje pateiktą 2000-06-06 protokolą, Klaipėdos apygardos teismas 2016-01-18 nutartyje nurodė, jog vien tik susirinkimo protokolas, kuris patvirtina, jog buvo svarstomas akcijų pardavimas, neįrodo akcijų pardavimo fakto byloje nesant kitų įrodymų, patvirtinančių akcijų perleidimą. Kaip minėta aukščiau, nei viena iš šalių papildomų įrodymų byloje nepateikė, todėl perleidimo faktas yra neįrodytas, be to, ieškovė neįrodė ir aplinkybių, kad ji turėjo 42 UAB „V.“ akcijas.

2015-07-08 teismo posėdžio metu apklausta ieškovė L.R.S. nurodė, kad niekada savo akcijų niekam neperleido, o D. Š. 2000-06-06 priimtus dokumentus suklastojo. Teismas pažymi, kad ieškovė nors ir teigdama, kad toks susirinkimas bent jau jai žinant dėl akcijų perleidimo nevyko, tačiau jo nuginčyti ar pripažinti jį negaliojančiu taip pat neprašė. Taigi vien ta aplinkybė, kad 2000-06-06 UAB „V.“ susirinkimo protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvauja L. S., turinti 27 akcijas, neleidžia preziumuoti, kad L.R.S. turėjo 27 akcijas.

LR CPK 184 str. numato, kad jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, tai pateikęs šį įrodymą asmuo gali prašyti teismą nelaikyti įrodymo įrodinėjimo priemone ir išspręsti bylą remiantis kitais įrodymais. Jei tokio prašymo nėra, teismas gali įpareigoti pareiškusį apie įrodymo suklastojimą asmenį pateikti suklastojimo įrodymus. Nagrinėjamu atveju atsakovas po ieškovės pareiškimo apie 2000-06-06 susirinkimo protokolo suklastojimą ir toliau savo poziciją grindė ginčo protokolu ir prašymo dėl šio protokolo nelaikymo įrodinėjimo priemone neteikė. Jokių duomenų apie 2000-06-06 susirinkimo protokolo tariamą suklastojimą ieškovė nepateikė, todėl nesivadovauti juo byloje nėra jokio pagrindo. Tačiau faktas, kad pati ieškovė 2000-06-06 susirinkimo protokolo kaip leistino ir teisėto įrodymo nepripažįsta, leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad 2000-06-06 susirinkimo protokolas negali būti laikomas pakankamu įrodymu patvirtinančiu faktą, kad L.R. S. nuosavybės teisė valdė 27 akcijas.

Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas pažymi, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovė nuosavybės teise valdė 42 UAB „V.“ akcijas. 1996-11-08 protokolas nepatvirtina fakto, kad ieškovė yra UAB „V.“ akcininkė. 2000-06-06 UAB „V.“ susirinkimo protokolas teismo nepripažįstamas pakankamu, leistinu bei teisėtu įrodymu galinčiu patvirtinti, kad ieškovė nuosavybės teise valdė UAB „V.“ 27 akcijas. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė UAB „V.“ veikloje niekada aktyviai ir nedalyvavo, 1999 metais išvyko gyventi į užsienį, po 2000-06-06 kai D. Š., būdama vienintele UAB „V.“ akcininke pasiskyrė save direktore, nesinaudojo ieškovei įstatymo suteiktomis akcininkų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. CK 1.102 str. 1 d. numatyta, kad akcija yra vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Byloje ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų jos dalyvavimą įmonės veikloje: ji nedalyvavo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; nereikalavo informacijos; neteikė pasiūlymų dėl uždarosios akcinės bendrovės veiklos, mirus vienintelei akcininkei, ir pan. Taigi toks ieškovės pasyvus elgesys rodo, jog ieškovė nevertino ir nelaikė savęs UAB „V.“ akcininke. Aplinkybes, kad ieškovė nedalyvavo UAB „V.“ veikloje, patvirtino 2015-07-08 teismo posėdžio metu apklaustos liudytojos A. S. ir E. Š. Liudytoja A. S. paaiškino, kad UAB „V.“ veikloje dalyvavo nuo 2004 m. ir dirbo įmonėje pagal įgaliojimą, tvarkė bendrovės reikalus kai nebūdavo D. Š., o nuo 2008-08-21 iki 2011-09-09 buvo įmonės direktorė. Nurodė, kad L.R.S. mato pirmą kartą, apie jos dalyvavimą įmonėje nėra girdėjusi, per visą laiką kiek dirbo įmonėje žinojo, kad D. Š. yra vienintelė akcininkė. Liudytoja E. Š. nurodė, kad dirba įmonėje nuo 2000-09-20 iki dabar finansininke, įmonėje yra viena akcininkė D. Š., apie kitus akcininkus jokių duomenų įmonės dokumentuose nėra, apie juos nėra nieko girdėjusi. Teismo posėdžio metu taip pat buvo apklausta liudytoja A. R., kuri yra mirusios D. Š. motina, tačiau dėl savo garbingo amžiaus jokių aplinkybių neatsimena, kaip steigėsi bendrovė, paaiškinti negalėjo, todėl jos paaiškinimų teismas nevertina.

2016-01-29 teismas nutartimi pareikalavo iš VĮ Registrų centro pateikti duomenis apie UAB „V.“ akcininkus ir jų kitimą nuo įmonės įregistravimo momento. Vykdydamas teismo nutarties reikalavimu, VĮ Registrų centras 2016-02-15 raštu pateikė visų UAB „V.“ byloje esančių dokumentų, susijusių su bendrovės akcininkais, kopijas. Taip pat pranešė, kad UAB „V.“ pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio nustatytus reikalavimus, akcininkų sąrašo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) administratoriui nepateikė. Teismas pažymi, kad 2016-02-15 raštu pateikti dokumentai yra analogiški ankščiau pateiktiems byloje, 2015-07-08 teismo posėdyje dalyvavęs VĮ Registrų centro atstovas A. Ž. nurodė, kad iki 2004 m. juridinių asmenų klausimus sprendė savivaldybės, o tik 2004 m. VĮ Registrų centras tapo juridinių asmenų tvarkytoju. Visi dokumentai apie UAB „V.“, kurie yra perimti iš savivaldybės pateikti byloje, kitų duomenų neturi, kaip keitėsi bendrovės akcininkai, duomenų taip pat neturi. Kaip minėta aukščiau, nei ieškovas, nei atsakovai naujų ar papildomų įrodymų nepateikė, teismo vaidmuo šioje byloje nėra aktyvus, todėl teismas, aiškindamasis bylos aplinkybes jas vertino pagal byloje pateiktus dokumentus bei įrodymus.

Teismas daro išvadą, kad pagal byloje esančius įrodymus nėra pagrindo išvadai, kad tokio fakto, kad ieškovė L. R. S. yra UAB „V.“ 42 akcijų savininkė, buvimą ieškovė įrodė, todėl esant šioms aplinkybės ieškovės reikalavimas pripažinti ją 42 UAB „V.“ akcijų savininke atmestinas.

Klaipėdos apygardos teismas konstatavo, kad prieš taikant ieškinio senatį yra būtina nustatyti, ar ieškovė turėjo subjektinę teisę, kurią galėtų ginti. Nagrinėjamu atveju teismui padarius išvadą, kad ieškovė neįrodė, kad ji yra 42 vienetų UAB „V.“ akcijų savininkė, nėra pagrindo ir taikyti atsakovų prašomą ieškinio senatį.

Ieškovė taip pat prašė panaikinti VĮ Registrų centre įregistruotus duomenis nuo 2000-06-06, kur vienintele UAB „V.“ akcininke yra įregistruota D. Š.; įpareigoti UAB „V.“ įregistruoti VĮ Registrų centre UAB „V.“ akcininke L. R. S. su 42 vienetais UAB „V.“ akcijų. Pagal CK 6.262 str. įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Ieškovė įrodymų, paneigiančių šių duomenų teisingumą nepateikė, įrašų klaidingumas buvo siejamas tik su ieškovės teise į akcijas, atmetus ieškinį dėl nuosavybės į akcijas, nėra pagrindo tenkinti ir ieškovės reikalavimų, susijusių su duomenų juridinių asmenų registre pakeitimo.

Ieškovė taip pat prašė panaikinti 2008-08-18 paveldėjimo teisės liudijimą pagal įstatymą (reg. Nr. 8560) dalyje dėl 42 vienetų UAB „V.“ paprastųjų vardinių akcijų paveldėjimo. Iš byloje pateikto 2008-08-18 paveldėjimo teisės liudijimo pagal įstatymą matyti, kad atsakovai A. Š. ir S. K. nuosavybės teisę į UAB „V.“ akcijas įgijo pagal 2008-08-18 paveldėjimo teisės liudijimą, paveldėdami po motinos D. Š. mirties pastarajai priklausiusias uždarosios bendrovės akcijas. Kadangi ieškovė neįrodė, kad ji yra 42 akcijų savininkė, nėra pagrindo tenkinti ir šio ieškovės pareikšto reikalavimo.

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis). Kadangi ieškinys atmestinas, ieškovei jos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, o iš ieškovės atsakovams priteistinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos.

Atsakovai prašo priteisti iš ieškovės 2000 Eur už advokato teisinę pagalbą: 1500 Eur bylinėjimosi išlaidų buvo patirta iki bylos perdavimo iš naujo nagrinėti ir 2016-02-24 vykusio teismo posėdžio metu buvo pateiktas prašymas priteisti papildomai dar 500 Eur. 1500 Eur išlaidų suma už advokato teisinę pagalbą (patirtos iki bylos perdavimo iš naujo nagrinėti pirmajai instancijai) atitinka Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio, jos yra būtinos ir pagrįstos, todėl atsakovui UAB „V.“ iš ieškovės priteistina 1000 Eur, o S. K. 500 Eur (pagal pateiktus mokėjimo dokumentus) išlaidų advokato pagalbai apmokėti (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 98 str.). Iš 2016-02-24 prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų, susijusių su advokato teisine pagalba, priteisimo matyti, kad 500 Eur išlaidas sudaro: susipažinimas su apeliacinės instancijos nutartimi – 200 Eur; pasirengimas teismo posėdžiui – 100 Eur; kelionės išlaidos ir atstovavimas teisme – 200 Eur. Atsižvelgiant į aukščiau minėtas Rekomendacija bei Rekomendacijų 2 p. išvardintus kriterijus, t.y., kad suteiktos paslaugos pakartotinai nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nebuvo nei didelės apimties nei sudėtingos, atsakovai papildomų įrodymų nerinko, atsakovų atstovas naujų aplinkybių teismo posėdžio metu nenurodė, teismo posėdis truko vieną valandą, todėl prašomos priteisti 500 Eur bylinėjimosi išlaidos mažintinos ir iš ieškovės atsakovui UAB „V.“ priteistina 300 Eur. Iš viso atsakovui UAB „V.“ iš ieškovės priteistina 1300 Eur, o atsakovei S. K. - 500 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 263-265, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės L. R. S. 1300 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovui UAB „V.“ ir 500 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei S. K.

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Plungės rajono apylinkės teismą.