Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Klaipedos miesto apylinkes teismo teisejas Marius Dobrovolskis, sekretoriaujant Alinai Bružienei, dalyvaujant ieškovui A. V., atsakovo atstovui ir treciajam asmeniui A. M., tretiesiems asmenims G. K. ir R. R., civilineje byloje pagal ieškovo A. V. ieškini atsakovui UAB „IBB“, tretiesiems asmenims G. K., R. R. ir A. M., del visuotinio akcininku susirinkimo sprendimu pripažinimo negaliojanciu,

Aprašomoji dalis

nustate:

Teismo posedžio metu atsakovo atstovas ir tretysis asmuo A. M. praše ieškini atmesti. Nurode, kad ieškovui buvo išsiusta 70-80 proc. reikalaujamu dokumentu. Jis žinojo, kad susirinkimo šaukimo metu yra sustabdyti jo kaip direktoriaus igaliojimai. Susirinkimo iniciatoriai buvo tretieji asmenys, jis tik tvarke dokumentus. Prašomi pateikti dokumentai ieškovui buvo išsiusti elektroniniu paštu ir paštu.

Tretieji asmenys G. K., R. R. teismo posedžio metu praše ieškini atmesti, paaiškino, kad jie buvo tikrieji visuotinio akcininku susirinkimo, ivykusio 2010-04-29 iniciatoriai, tik viska tvarke A. M. ju pavedimu. Nepagalvojo apie tai, kad A. M. igaliojimai yra sustabdyti, be to, administratorius jokiu dokumentu neturejo ir realiai direktoriaus funkciju neatliko.

Ieškinys netenkinamas.

Atsakovas UAB „IBB“ registruota VI Registru centras Juridiniu asmenu registre 2005-02-09 (b.l. 77). Byloje nera ginco, kad atsakovo UAB „IBB“ akcininkai yra ieškovas A. V., turintis 40 akciju bei tretieji asmenys G. K. ir R. R., turintys kiekvienas po 30 akciju.

Ieškovas ieškinyje pripažino, kad 2010-03-26 gavo UAB „IBB“ direktoriaus pasirašyta pranešima apie tai, kad 2010-04-29 Danes g.6, Klaipeda bus šaukiamas UAB „IBB“ visuotinis akcininku susirinkimas. Atsakovo UAB „IBB“ visuotinio akcininku susirinkimo 2010-04-29 sprendimu 1.p. nuspresta patvirtinti UAB „IBB“ metine finansine atskaitomybe už 2009 m., 2 p. nepriimtas del balsu trukumo, susirinkimo protokola pasiraše akcininkai G. K. ir R. R. (b.l. 16).

Ieškovas gincija atsakovo UAB „IBB“ 2010-04-29 visuotinio akcininku susirinkimo sprendimus tuo pagrindu, kad ieškovui nebuvo pateikti visi su atsakovo veikla susije dokumentai, del to, jis negalejo tinkamai pasiruošti susirinkimui.

Pagal Akciniu bendroviu istatymo 23 str., visuotinio akcininku susirinkimo iniciatyvos teise turi stebetoju taryba, valdyba, akcininkai, kuriems priklausancios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visu balsu ir bendroves vadovas.

Motyvuojamoji dalis

Byloje nustatyta, kad 2009-10-21 d. Klaipedos miesto apylinkes teismo nutartyje civilineje byloje Nr.2-16138-676/2010 buvo taikytos laikinosios apsaugos priemones – nustatytas visiškas UAB „IBB“ administravimas, administratoriumi paskiriant A. Š.. 2010-03-24, tai yra, pranešimo del visuotinio akcininku susirinkimo surašymo metu buvo sustabdyti treciojo asmens A. M. kaip UAB „IBB“ direktoriaus igaliojimai, todel jis visuotinio akcininku susirinkimo iniciatyvos teises neturejo (b.l.87 – 92).

Teismo posedžio metu tretieji asmenys R. R. ir G. K. patvirtino, kad 2010-04-29 UAB „IBB“ visuotinio akcininku susirinkimo tikrieji iniciatoriai buvo jie, o A. M. tik sutvarke dokumentus visuotinio akcininku susirinkimo surengimui.

Analizuodamas visuotinio akcininku susirinkimo nutarimu pripažinimo negaliojanciais instituta, Lietuvos Aukšciausiasis Teismas ne karta yra atkreipes demesi i dvejopa šio instituto paskirti. Pirma, suteikiant teise gincyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotu asmenu, kuriu teises buvo pažeistos visuotinio akcininku susirinkimo nutarimais, interesus bei vieša interesa. Antra, detalus nutarimu nugincijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nugincijimo pagrindu baigtinio sarašo nustatymas) leidžia daryti išvada, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrove ir už gincijamu nutarimu priemima balsavusiu akcininku interesus. Visuotinio akcininku susirinkimo nutarimu pripažinimas negaliojanciais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendroves veikla, padaryti jai ar akcininkams nuostoliu. Todel sprendžiant gincus del visuotinio akcininku susirinkimo nutarimu pripažinimo negaliojanciais butina atsižvelgti i abu šio instituto tikslus ir siekti akcininku ir bendroves interesu pusiausvyros. Visuotinio akcininku susirinkimo nutarimai gali buti pripažinti negaliojanciais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akciniu bendroviu istatymo imperatyvios normos, reglamentuojancios susirinkimo sušaukima, pravedima, ar nutarimu priemima, šis pažeidimas pažeide ieškovo interesus arba vieša interesa ir pažeidimo padariniu negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažistant nutarimus negaliojanciais. Lietuvos Aukšciausiasis Teismas taip pat ne karta yra pažymejes, jog teismas, spresdamas visuotinio akcininku susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojanciu klausima, turi išsiaiškinti ir tai, kokia itaka susirinkimo nutarimu priemimui butu turejes ar turetu ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebutu buve padaryti ar susirinkimas butu organizuojamas iš naujo, t.y. ieškovu galima itaka balsavimo susirinkime del jame priimtu sprendimu (Lietuvos Aukšciausiojo Teismo 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilineje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Šeškines Širvinta”, bylos Nr. 3k-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsejo 24 d. nutartis, priimta V. S. v. SPAB „Stumbras”, bylos Nr. 3K-3-856 ir kt.). Taigi, tiek istatymas, tiek ir Lietuvos Aukšciausiojo Teismo praktika reikalauja, jog visuotinio akcininku susirinkimo nutarimai nebutu pripažinti negaliojanciais vien tik del formaliu pažeidimu, nesukelusiu neigiamu padariniu nei paciai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

Byloje nustatytos faktines aplinkybes leidžia daryti išvada, kad ieškovas buvo laiku informuotas apie planuojama UAB „IBB“ visuotini akcininku susirinkima (tai pripažino pats ieškovas), visuotinio akcininku susirinkimo iniciatoriai buvo tretieji asmenys G. K. ir R. R., kurie pagal Lietuvos Respublikos akciniu bendroviu istatymo 23 str. 1 d. turi visuotiniu akcininku susirinkimo iniciatyvos teise, nes kartu turi 60 proc. visu balsu. Tai, kad pranešimus apie 2010-04-29 ivyksianti akcininku susirinkima pasiraše A. M., kuris pranešimu pasirašymo metu nejo direktoriaus pareigu, nes jo igaliojimai teismo buvo sustabdyti, nesudaro pagrindo pripažinti 2010-04-29 UAB „IBB“ visuotinio akcininku susirinkimo sprendimus negaliojanciais, nes klaidingas visuotinio akcininku susirinkimo iniciatoriaus nurodymas laikytinas formaliu.

Be to, visuotinio akcininku susirinkimo sprendimas gali buti pripažintas negaliojanciu, jeigu buvo pažeistos Akciniu bendroviu istatymo imperatyviosios normos, reglamentuojancios jo vedima ar sprendimu priemima, šis pažeidimas pažeide ieškovo interesus ar viešaji interesa ir pažeidimo padariniu negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažistant sprendimus negaliojanciais. Sprendžiant ši klausima butina išsiaiškinti, kokios itakos sprendimams priimti butu turejes ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebutu padaryti arba susirinkimas butu organizuojamas ir pravedamas iš naujo.

Lietuvos Respublikos akciniu bendroviu istatymo 28 str. numato atvejus, kada sprendimai yra priimami kvalifikuota balsu dauguma. Gincijamo susirinkimo metu dalyvavo akcininkai G. K. ir R. R., tureje kiekvienas po 30 akciju, kas sudare viso 60 procentu visu bendroves akciju. Šio susirinkimo sprendžiamam 1 p. klausimui – del metines finansines atskaitomybes už 2009 m. patvirtinimo, pakako paprastos balsu daugumos. Todel daroma išvada, kad ieškovui dalyvaujant akcininku susirinkime ir jame balsuojant prieš, turetas 40 procentu akciju paketas nebutu pakankamas tam, kad skundžiamas sprendimas nebutu priimtas (LR CPK 185 str.). Antras 2010-04-29 visuotinio akcininku susirinkimo klausimas – del imones veiklos perspektyvu nebuvo priimtas, todel jis nepažeidžia jokiu ieškovo teisiu ir teisetu interesu, nesukelia jokiu neigiamu pasekmiu ieškovui.

Daroma išvada, kad išnagrinejus civiline byla, nenustatyta jokiu teisiniu pagrindu pripažinti 2010-04-29 UAB „IBB“ visuotiniame akcininku susirinkime priimtus sprendimus negaliojanciais, todel ieškovo ieškinys atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 285 - 286 str., teismas

nusprendžia:

ieškinio netenkinti.

Sprendimas per 30 dienu nuo jo paskelbimo gali buti skundžiamas Klaipedos apygardos teismui per Klaipedos miesto apylinkes teisma.