- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-04-05
- Bylos Nr.
- 2-214/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Virginija Čekanauskaitė, Alė Bukavinienė
- Ieškovas
- L. K., E. K., M. K.
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Kauno projektas“, uždarajai akcinei bendrovei ,,Europos nekilnojamasis turtas“
- Kategorijos
- 110.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų L. K., E. K. ir M. K. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2007 m. sausio 31 d. nutarties, kuria patenkintas atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Kauno projektas“ prašymas dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo, civilinėje byloje Nr. 2-550-1/2007 pagal ieškovų L. K., E. K. ir M. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Europos nekilnojamasis turtas“, statybinių įmonių asociacijai ,,Būsto statyba ir apdaila“ ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Kauno projektas“, tretysis asmuo akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė ,,Finasta“, dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovai L. K., E. K. ir M. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB ,,Europos nekilnojamas turtas“, statybinių įmonių asociacijai ,,Būsto statyba ir apdaila“ ir UAB ,,Kauno projektas“ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Ieškinio suma nurodė 1 871 420 Lt, o ieškinio užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2007 m. sausio 8 d. nutartimi minėtą prašymą patenkino, tai yra areštavo 467 855 AB ,,Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas, priklausančias UAB ,,Kauno projektas“, uždraudė atsakovui UAB ,,Kauno projektas“ sudaryti bet kokius areštuoto turto realizavimo tretiesiems asmenims sandorius, taip pat ir minėtas akcijas parduoti, įkeisti, dovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, balsuoti AB ,,Kanapa“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir perleisti balsavimo teisę kitiems asmenims.
Atsakovas UAB ,,Kauno projektas“ padavė teismui prašymą dėl nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo, tai yra prašė teismo pareikalauti, kad ieškovai per dešimt dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos sumokėtų 300 000 Lt į Kauno apygardos teismo depozitinę sąskaitą arba pateiktų banko garantiją. Nurodė, kad 2006 m. gruodžio 31 d. sudarė preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią įsipareigojo iki 2007 sausio 31 d. parduoti turimas 467 855 AB ,,Kanapa“ akcijas UAB ,,Tauritus“. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas negalės įvykdyti šio įsipareigojimo, todėl privalės sumokėti UAB ,,Tauritus“ minėtoje sutartyje numatytą 300 000 Lt baudą bei 7 procentų metines palūkanas už kiekvieną pradelstą dieną nuo 550 000 Lt, kas per dieną sudaro 105,76 Lt.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2007 m. sausio 31 d. nutartimi atsakovo prašymą patenkino, tai yra įpareigojo ieškovus sumokėti į teismo specialiąją sąskaitą 300 000 Lt piniginį užstatą atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atlyginimo užtikrinimui. Teismas sprendė, kad siekiant garantuoti ieškovų ir atsakovo interesų pusiausvyrą, šalių lygiateisiškumą, pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ir galimų atsakovo nuostolių atlyginimo užtikrinimo proporcingumą siekiamiems tikslams, yra tikslinga taikyti minėtų atsakovo UAB „Kauno projektas“ nuostolių atlyginimo užtikrinimą. Šią išvadą teismas grindė tuo, jog atsakovas UAB ,,Kauno projektas“ 2006 m. gruodžio 31 d. sudarė preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią įsipareigojo parduoti AB ,,Kanapa“ 467855 vnt. paprastųjų vardinių akcijų UAB ,,Tauritus“ iki 2007 m. sausio 31 d., o pažeidęs numatytų įsipareigojimų vykdymo terminus, įsipareigojo sumokėti pirkėjui 7 procentų metinių palūkanų dydžio delspinigius nuo visos sutartyje nurodytos akcijų kainos už kiekvieną uždelstą dieną bei 300 000 Lt baudą (Sutarties 6.1 punktas.). Tuo tarpu teismas, patenkindamas ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, 2007 m. sausio 8 d. nutartimi areštavo 467855 AB ,,Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas, priklausančias UAB ,,Kauno projektas“, bei uždraudė šias akcijas parduoti, įkeisti, dovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu ieškovai L. K., E. K. ir M. K. prašo minėtą teismo nutartį panaikinti, klausimą išspręsti iš esmės ir atmesti atsakovo UAB ,,Kauno projektas“ prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo. Prašymą grindžia tokiomis aplinkybėmis:
1. Teismo nutartis yra nepagrįsta, nes minėta preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta tarp atsakovo UAB ,,Kauno projektas“ ir UAB ,,Tauritus“, yra niekinė, tai yra sudaryta tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių. Juridinių asmenų atstovai negalėjo pasirašyti šios sutarties 2006 m. gruodžio 31 d., nes ši diena buvo sekmadienis.
2. Teismas pažeidė CK 6.165 straipsnio normas. Preliminarioje sutartyje turi būti šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį ir nurodytas terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti, o jokie mokėjimai pagal tokią sutartį negali būti vykdomi. Dėl to teismas neturėjo taikyti CPK 147 straipsnio normų.
3. Teismas privalėjo įpareigoti atsakovą pateikti bankinį sąskaitos išrašą, kuris patvirtintų faktą, kad pirkėjas įvykdė savo įsipareigojimą pagal preliminarios sutarties 3.1.1 punktą, tai yra teismas privalėjo įsitikinti, kad pinigai sumokėti.
4. Teismas privalėjo įpareigoti atsakovą pateikti teismui išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos. Ieškovų duomenimis, atsakovas negali parduoti akcijų, taip pat ir sudaryti preliminarių sutarčių dėl akcijų pardavimo, nes tretysis asmuo AB FMĮ ,,Finasta“ yra pritaikęs apribojimus AB ,,Kanapa“ akcijoms, registruotoms UAB ,,Kauno projektas“ vardu.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas UAB ,,Kauno projektas“ prašo šį skundą atmesti. Nurodo, kad jokių draudimų parduoti akcijas minėtos preliminarios sutarties sudarymo metu nebuvo, o apeliantų teiginys, jog AB FMĮ ,,Finasta“ yra pritaikiusi apribojimus UAB ,,Kauno projektas“ priklausančioms akcijoms, niekuo nepagrįstas. Dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas negalėjo laiku įvykdyti savo įsipareigojimų UAB ,,Tauritus“, todėl atsakovas ketina pateikti byloje priešieškinį dėl nuostolių atlyginimo, prie kurio bus pateikti ir nuostolius pagrindžiantys įrodymai. Atsakovas nurodė, jog tai, kad sutartis sudaryta sekmadienį, nereiškia, jog ji sudaryta dėl akių. Jokios teisės normos nedraudžia sudaryti sandorių sekmadieniais, o sandoriai vien dėl to negali būti laikomis tariamais. Atsakovas taip pat nurodė, kad teismas, negalėjo pažeisti CK 6.165 straipsnio normų, nes teismas nesudarinėjo jokių sutarčių, o nutartį priėmė vadovaudamasis procesinėmis teisės normomis bei jų nepažeisdamas. Atsakovo teigimu, įstatymai nedraudžia atlikti mokėjimų pagal preliminarią sutartį, o teismas neprivalėjo įpareigoti atsakovą pateikti bankinio sąskaitos išrašo, nes teismas neprivalo revizuoti sandorių, kurie nėra ginčo objektu byloje.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą tretysis asmuo AB FMĮ ,,Finasta“ skundui pritaria. Nurodo, kad atsakovas su AB ,,Kanapa“ sudarė ne preliminarią, o pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nes pagal ją buvo sumokėtas avansas, kuris siekė net 26,71 procentus bendros sandorio sumos (CK 6.98 str. 2 d., 6.165 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-124/2006, Nr. 3K-3-225/2005). Trečiojo asmens nuomone, atsakovas neturėjo teisės sudaryti tokios sutarties, nes akcijos, priklausančios atsakovui, yra įkeistos ir šis įkeitimas nėra panaikintas. Atsakovas nei prieš pasirašydamas 2006 m. gruodžio 31 d. sutartį, nei po to, nesikreipė į įkaito turėtoją AB FMĮ ,,Finasta“, siekdamas gauti leidimą perleisti įkeistas akcijas. Dėl to, AB FMĮ ,,Finasta“ nuomone, atsakovo teiginys, jog jis dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių negalės vykdyti savo įsipareigojimų akcijų pirkėjui, yra netikslus, o teismo įpareigojimas ieškovams pateikti užstatą, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.).
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas.
Teisėjų kolegija, remdamasi byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir surinktais įrodymais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino surinktus įrodymus bei klydo aiškindamas ir taikydamas teisės normas, todėl neteisingai išnagrinėjo klausimą dėl atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atlyginimo užtikrinimo (CPK 185, 263 str.).
Kaip žinoma, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra susijęs su tam tikrais apribojimais skolininko atžvilgiu, todėl būtina išlaikyti kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyrą, kad šios priemonės būtų pagrįstos bei užtikrintų tiek kreditoriaus, tiek ir skolininko teisių bei turtinių interesų apsaugą. Dėl to, teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, vadovaudamasis CPK 147 straipsnio pirmąja dalimi, gali pareikalauti, kad ieškovas ar kitas prašymą jas taikyti padavęs asmuo, pateiktų atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą. Taigi civilinio proceso įstatymas, apsaugodamas ieškovo turtinius interesus, siekia apsaugoti ir atsakovo turtinius interesus, kurie gali būti pažeisti nepagrįsto ieškinio reikalavimo užtikrinimo atveju. Tuo užtikrinamas šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimas.
Teismas skundžiama nutartimi atsakovo prašymą patenkino ir įpareigojo ieškovus sumokėti 300 000 Lt piniginį užstatą. Konstatavo, kad tokius nuostolius atsakovas gali patirti dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidęs minėtą preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylos medžiagą, sprendžia, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada nepagrįsta. Kaip žinoma, civiliniame procese taikomi šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principai lemia, jog šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 12, 178 str.).
Apeliantai, nesutikdami su minėta teismo nutartimi, nurodė, jog atsakovas negali parduoti ginčo akcijų bei sudaryti preliminarių sutarčių dėl akcijų pardavimo, nes tretysis asmuo AB FMĮ ,,Finasta“ yra pritaikęs apribojimus šioms atsakovo turimoms AB ,,Kanapa“ akcijoms. Šiuos ieškovų teiginius patvirtino trečiasis asmuo AB FMĮ ,,Finasta“, savo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodęs, jog atsakovui priklausančios 467 855 AB ,,Kanapa“ akcijos yra įkeistos AB FMĮ ,,Finasta“, šis įkeitimas nėra panaikintas, ir prieš pasirašydamas minėtą preliminarią sutartį, ar po to, atsakovas nesikreipė į įkaito turėtoją AB FMĮ ,,Finasta“ dėl leidimo perleisti įkeistas akcijas. Pagrįsdamas šiuos teiginius trečiasis asmuo pateikė teismui 2007 m. kovo 19 d. išrašą iš sąskaitos (b. l. 95). Tuo tarpu atsakovas, atsiliepime neigdamas teiginius dėl apribojimų akcijų perleidimui buvimo, nepateikė jokių dokumentų, patvirtinančių jo teiginius (CPK 178 str.).
Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija laiko, jog sudarydamas preliminarią ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovas veikė savo rizika ir taip pats prisiėmė atsakomybę už nuostolių, kurie galėtų atsirasti nepavykus vykdyti minėtos sutarties, atsiradimo pasekmes.
Teisėjų kolegija nepasisako dėl apeliantų argumentų, susijusių su ginčo preliminarios sutarties prigimtimi, sudarymo aplinkybėmis, vykdymu, CK 6.165 straipsnio normų aiškinimu, taikymu ir pan., nes šie klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalyku. Taip pat teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo ieškinys atmestas, atsakovas turi teisę reikalauti, kad ieškovai atlygintų nuostolius, kuriuos jam padarė ieškovų prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 147 str. 3 d.).
Išanalizavusi bylos medžiagą bei atsižvelgdama į nurodytą anksčiau šalių įrodinėjimo pareigą, teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovas nepagrindė aplinkybių, kuriomis remdamasis prašė užtikrinti galimų nuostolių atlyginimą, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis nepagrįsta ir naikintina (CPK 329 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
n utaria:
Kauno apygardos teismo 2007 m. sausio 31 d. nutartį panaikinti.
Atmesti atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Kauno projektas“ prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo.