- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-06-28
- Bylos Nr.
- e2A-782-565/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-46556-2016-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rūta Burdulienė, Neringa Švedienė, Jadvyga Mardosevič
- Ieškovas
- V. A. K.
- Kategorijos
- 2.1.5.1.2.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rūtos Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jadvygos Mardosevič ir Neringos Švedienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. A. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. birželio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. A. K. ieškinį atsakovui UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė V. A. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „(„duomenys neskelbtini“)“, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2016 m. spalio 13 d. UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus nutarimus.
2. Ieškovas nurodė, kad kartu su M. V. yra UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ akcininkai, kuriems atitinkamai priklauso: M. V. 51 % (arba 510) paprastųjų vardinių atsakovės akcijų, ieškovui - 49 % (arba 490) paprastųjų vardinių akcijų. M. V. ėjo UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ vadovo pareigas laikotarpiu nuo 1996 m. gruodžio 2 d. iki 2015 m. lapkričio 9 d., nuo 2015 m. lapkričio 9 d. - A. O.. 2016 m. rugsėjo 12 d. ieškovas gavo pranešimą dėl UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kuriuo ieškovas buvo informuotas, kad 2016 m. spalio 13 d., 11.00 val. vyks pakartotinis UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame bus nagrinėjami klausimai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko, sekretoriaus rinkimų, UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio, UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ įstatų naujos redakcijos patvirtinimo, apyvartinių lėšų poreikio patenkinimo padidinat UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ įstatinį kapitalą iki 150 000,00 Eur, atsakovės apyvartinių lėšų poreikio patenkinimo Bendrovės akcininkams suteikiant paskolą. 2016 m. spalio 4 d. ieškovas pateikė atsakovui pranešimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo atidėjimo, kuriuo prašė atidėti susirinkimą iki civilinės bylos Nr. e2-2670-656/2016 dėl atsakovo ir jo buvusio vadovo M. V. veiklos tyrimo išnagrinėjimo Vilniaus apygardos teisme. Atsakovas apie priimtą sprendimą dėl susirinkimo atidėjimo ieškovo neinformavo. Ieškovas buvo informuotas apie 2016 m. spalio 13 d. įvykusį susirinkimą ir jam buvo pateiktas įvykusio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame išdėstyti akcininko M. V. vienbalsiai priimti nutarimai. Kadangi 2016 m. rugsėjo 29 d. civilinėje byloje Nr. e2-2670-656/2016 buvo patvirtinti ekspertei atsakyti skirti klausimai, ieškovas laikė esant tikslinga susirinkimą atidėti iki atsakovo veiklai aktualių aplinkybių išnagrinėjimo ir atsakingų asmenų veiklos ištyrimo. Nedalyvaujant ieškovui, atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo metu, akcininkas M. V. vienbalsiai priėmė nutarimus, turinčius esminės reikšmės tolimesnei įmonės veiklai - nuspręsta patvirtinti atsakovės 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinį, patvirtinti naują įstatų redakciją, sudaryti kreditavimo sutartį su AB DNB banku dėl 50 000 Eur paskolos suteikimo, padidinti atsakovo įstatinį kapitalą iki 86 880 Eur papildomais akcininkų įnašais, nutariant „pasinaudoti pirmumo teise ir įsigyti 980 naujų išleidžiamų atsakovės 28,96 Eur nominalios vertės akcijų akcininkui V. A. K.“, taip nesudarant galimybės ieškovui išreikšti pozicijos. Priimant nutarimą 6-tuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo nesilaikyta atsakovo įstatuose įtvirtinto kvalifikuotos 2/3 akcininkų balsų daugumos reikalavimo, tokiu būdu pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatas ir ieškovo teisę dalyvauti esminės reikšmės atsakovo veiklai turinčių sprendimų priėmime. Darbotvarkės klausimai suformuluoti abstrakčiai, ieškovui nepateikiant konkrečios ir sprendimų priėmimui reikšmingos informacijos bei nutarimų projektų, susirinkimo metu priimti nutarimai savo apimtimi skiriasi nuo pranešime nurodyto darbotvarkės projekto.
3. Atsakovas UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas
4. Atsakovas nurodė, kad prieš ją ieškovo iniciatyva pradėti keli teisminiai procesai siekiant įmonės akcininkui M. V. daryti spaudimą išpirkti ieškovo turimas atsakovės akcijas, dėl ko derybos tarp šalių vyksta nuo 2012 metų. Kituose teisminiuose procesuose keliami tie patys klausimai dėl ieškovui nesudaromų galimybių susipažinti su atsakovo dokumentais, neinformavimu apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus ir pan. 2016 m. spalio 13 d. susirinkimas buvo šaukiamas ir organizuojamas, o sprendimai priimami nepažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) bei atsakovo įstatų nuostatų. Atsakovo pareigos, reglamentuotos minėtuose teisės aktuose, buvo tinkamai įvykdytos – 2016 m. rugsėjo 9 d. registruotu laišku ieškovui išsiųstas pranešimas dėl susirinkimo, vyksiančio 2016 m. spalio 13 d., sušaukimo, kuriame nurodyta, kad ieškovas su įstaigos turimais dokumentais, susijusiais su šaukiamo Susirinkimo darbotvarkės klausimais, gali susipažinti nuo 2016 m. spalio 3 d. dienos atsakovo patalpose, apie numatomą atvykimą informavęs iš anksto (prieš vieną darbo dieną) telefonu; pranešimas ieškovui išsiųstas daugiau kaip prieš 30 d. iki šaukiamo susirinkimo, pranešimo gavimo faktą patvirtina ir pats ieškovas, nurodydamas, kad pranešimą gavo 2016 m. rugsėjo 12 d., t. y. jis buvo tinkamai ir laiku informuotas apie susirinkimą, kaip to reikalauja Bendrovės įstatų ir ABĮ nuostatos, todėl turėjo visas galimybes dalyvauti, pasisakyti bei balsuoti susirinkime. Atsakovo veiksmai nesudarė prielaidų ieškovui manyti, kad susirinkimas gali neįvykti. Bendrovė yra faktiškai veikiantis ir toliau savo įprastą veiklą vykdantis ūkinis vienetas, juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimas nesudaro pagrindo jos stabdyti. Ieškovas įmonės veiklos atžvilgiu yra pasyvus, nedalyvauja jos akcininkų susirinkimuose, piktnaudžiaudamas savo teisėmis jau priimtus sprendimus ginčija teismuose. Ieškovo 2016 m. spalio 4 d. prašymas atšaukti susirinkimą nebuvo pagrįstas nei racionaliais argumentais, nei taikytinais teisės aktais, o pareiga bendrovei atšaukti inicijuotą ir šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą nėra numatyta nė viename aukščiau nurodytame teisės akte. 2016 m. spalio 13 d. atsakovės susirinkimo kvorumas buvo ir jis įvyko, kadangi dalyvavo tik vienas atsakovo akcininkas, t. y. M. V., kuriam susirinkimo dieną priklausė 510 Bendrovės akcijų, sudarančių 51 proc. visų atsakovo akcijų, suteikiančių tiek pat balsų susirinkime. Kadangi tinkamai sušauktame susirinkime dalyvavo tik M. V., jam priklausančios akcijų sudarė 100 proc. susirinkimo balsų. Atsakovas pažymėjo, kad jo įstatų išdėstymas nauja redakcija nepakeitė ir nepablogino ieškovo, kaip jo akcininko, padėties – 2009 m. gruodžio 23 d. ir 2016 m. spalio 23 d. bendrovės įstatų redakcijos savo turiniu iš esmės sutampa, o skirtumai atsiranda dėl ABĮ pakeitimų. Dėl bendrovės 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo, akcininkams dar iki 2016 m. balandžio 30 d. kilo pareiga jį patvirtinti, dėl to ieškovas turėjo veikti būtent taip, kad finansinių ataskaitų rinkinys būtų patvirtintas laiku, o ne prieštarauti finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimui. Susirinkimo darbotvarkės klausimai buvo išdėstyti aiškiai ir suprantamai, kadangi yra trumpi ir tikslūs, nekeliantys abejonių, koks klausimas ir dėl ko bus sprendžiamas. Nesuprantama, kodėl ieškovas bando nuginčyti komerciškai pagrįstą sprendimą atsakovo veiklą finansuoti paskolos forma iš AB DNB bankas.
5. Trečiasis asmuo A. O. atsiliepimo į ieškinį nepateikė ir bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nedalyvavo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. birželio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė, tenkino atsakovės prašymą taikyti ieškinio senatį; iš ieškovo valstybės naudai priteisė bylinėjimosi išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.
7. Teismo vertinimu, ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2016 m. spalio 13 d. 11.00 val. atsakovo patalpose įvykusį pakartotinį atsakovo visuotinį akcininkų susirinkimą, nes ieškovas bendrovės 2016 m. rugsėjo 9 d. registruotą pranešimą gavo 2016 m. rugsėjo 12 d., kaip ir pats nurodė ieškinyje, t. y. daugiau nei prieš 30 dienų iki numatomo ginčo susirinkimo. Pranešime ieškovui buvo nurodyta informacija apie tai, kaip galima susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarkės klausimais bei kur ir kokiu būdu kreiptis dėl minėtų klausimų. Ieškovas, būdamas tinkamai informuotas apie susirinkimo laiką, nepasinaudojo savo teise susipažinti su turimais bendrovėje dokumentais darbotvarkės klausimais bei dalyvauti susirinkime. Pagrindo konstatuoti ieškovo teisių pažeidimo iškeltais klausimais nėra. Be to, ieškovo turimas balsas ginčo sprendimo rezultatams įtakos neturėtų, nes ginčo sprendimai buvo priimti dalyvavusių susirinkime balsų dauguma.
8. Teismas pritarė atsakovo argumentams, kad 2016 m. spalio 13 d. UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimti ne 51 proc. balsų dauguma, bet 100 procentų visų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, todėl ABĮ 28 str. 1 d. 9 p., Įstatų 3.3. p., nebuvo pažeisti. Teismas pažymėjo, kad ginčo susirinkimas buvo pakartotinis, todėl pagal ABĮ 27 str. 1 d. tokiam susirinkimui kvorumo reikalavimas netaikomas. Nors Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2670-656/2016 buvo pradėtas juridinio asmens UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ ir jos buvusio vadovo M. V. veiklos tyrimas, atsakovas yra veikiantis verslo subjektas automobilių remonto paslaugų rinkoje, siekiantis pelno (Įstatų 2.1 p.), todėl turi teisę priimti nutarimus veiklos klausimais, kad veikla nebūtų dirbtinai sustabdoma.
9. Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl atsakovo prašomo taikyti ieškinio senaties termino, pažymėjo, kad ginčo sprendimas priimtas 2016 m. spalio 13 d., ieškinys teismui pateiktas 2016 m. gruodžio 19 d. 20.13 val. per EPP sistemą, todėl 30 dienų ieškinio senaties terminas, nustatytas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje ir CK 2.82 straipsnio 4 dalyje, buvo praleistas. Ieškinio senaties terminas akcininkui ginčijant akcininkų susirinkimo nutarimus skaičiuojamas nuo ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, todėl teismas atmetė ieškovo argumentą dėl to, kad ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo momento, kada buvo gautas ginčo susirinkimo protokolas (2016 m. lapkričio 21 d.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
10. Ieškovas V. A. K. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. birželio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.
11. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka nebuvo pažeista, o ieškovas apie susirinkimą informuotas tinkamai, yra nepagrįsta. Teismas netyrė aplinkybių, susijusių su susirinkimo sušaukimu bei jo darbotvarke. Bendrovės veiksmai ieškovui sudarė pagrindą manyti, kad 2016 m. spalio 13 d. susirinkimas buvo atidėtas. Savo ruožtu ieškovas buvo aktyvus ir siekė gauti informaciją apie organizuojamą susirinkimą, 2016 m. spalio 18 d. atsakovui pateikė prašymą dėl informacijos pateikimo. Be to, ieškovas 2016 m. birželio 20 d. atsakovei pateikė prašymą pateikti su atsakovės 2016 m. birželio 30 d. vyksiančio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais susijusią informaciją, į šį ieškovo prašymą atsakovas nereagavo, dėl to į ją ieškovas kreipėsi pakartotinai. Atsakovas ieškovo atžvilgiu nevykdė bendradarbiavimo pareigos.
Žemesnės instancijos teismas
12. Teismo išvados dėl atsakovo 2016 m. spalio 13 d. susirinkime priimtų nutarimų padarytos neištyrus jų turinio, apsiribota tik viena aplinkybe, kad ieškovas buvo tinkamai informuotas apie susirinkimą. Pranešime apie susirinkimą nurodytos darbotvarkės ir susirinkime priimtų nutarimų turinys iš esmės skiriasi, kas pagal teismų praktiką laikoma netinkamu susirinkimo darbotvarkės sudarymo ir akcininko informavimo pažeidimu. Susirinkime buvo sprendžiami klausimai, reikšmingi tolesnei atsakovo veiklai ir ieškovo teisėms bei pareigoms, tačiau jam nebuvo sudaryta galimybė pasinaudoti savo neturtinėmis teisėmis ir susipažinti su susirinkime sprendžiamais klausimais, jame dalyvauti ir balsuoti. Organizuojant ir vykdant atsakovės 2016 m. spalio 13 d. visuotinį akcininkų susirinkimą pažeistos imperatyvios ABĮ ir atsakovės įstatų normos, pažeisti protingumo ir sąžiningumo principai.
13. Skundžiamame sprendime teismas netyrė ir nevertino aplinkybių, susijusių su momentu, kada ieškovas galėjo faktiškai sužinoti bei sužinojo apie savo teisių pažeidimą. Teismo išvados apie tai, kad ieškovas neveikė kaip apdairus ir rūpestingas akcininkas, nepagrįstos ginčo faktinėmis aplinkybėmis, kadangi ieškovas buvo aktyvus ir siekė gauti aktualią informaciją apie atsakovės susirinkimą iki jo pradžios bei po jo. Viena iš priežasčių, kodėl ieškinys nebuvo pateiktas per 30 dienų terminą, yra pačio atsakovo veiksmai, kadangi ji įstatuose nustatytu terminu ieškovo apie susirinkime priimtus nutarimus neinformavo.
Šalies argumentai
14. Atsakovas UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ nesutiko su ieškovo apeliaciniu skundu, prašė jį atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Nesutikimas su apeliaciniu skundu grindžiamas žemiau nurodytais argumentais.
Ieškovas, inicijavęs atsakovo juridinio asmens veiklos tyrimą, turėjo pareigą jo veikloje dalyvauti aktyviai, rūpestingai, veikti įmonės naudai, tačiau ieškovo elgesys yra priešingas – trukdoma atsakovei efektyviai organizuoti savo veiklą, kurti naudą akcininkams, inicijuojami nepagrįsti teisminiai procesai. Savo elgesiu ieškovas siekia sukurti situaciją, kad atsakovo akcininkas M. V., turintis 51 procentą įmonės akcijų, negalėtų įgyvendinti savo, kaip atsakovo akcininko teisių. Ieškovo prašymas atšaukti 2016 m. spalio 13 d. susirinkimą buvo nepagrįstas, teise atvykti į susirinkimą ir balsuoti prieš sprendimų priėmimą ieškovas nepasinaudojo.
15. Ieškovas buvo tinkamai ir laiku informuotas apie 2016 m. spalio 13 d. susirinkimą, kaip tai numatyta atsakovo įstatuose ir ABĮ nuostatose. Bendrovės pareiga informuoti ieškovą apie atidėtą susirinkimą būtų kilusi tada, jei susirinkimas būtų atidėtas. Ieškovas ir jo atstovas galėjo suprasti, kad negavus pranešimo apie susirinkimo atidėjimą jis įvyks tą dieną, kurią buvo numatyta, prielaidų manyti priešingai nebuvo. Ieškovas suprato, kad elgiasi pasyviai ir neįgyvendino savo, kaip įmonės akcininko, teisių.
16. Susirinkimo darbotvarkės klausimai pranešime buvo išdėstyti aiškiai bei suprantamai, o ieškovas dėl jų niekada neprašė pateikti papildomų paaiškinimų ar patikslinimų.
17. Dėl bendrovės įstatų keitimo, 2016 m. spalio 13 d. susirinkimo metu patvirtinta nauja įstatų redakcija savo turiniu nesiskiria nuo ABĮ nustatyto reguliavimo, nauja redakcija patvirtinta atsižvelgus į ABĮ pasikeitimus. Susirinkimo metu, be kita ko, nuspręsta išskaidyti atsakovo finansavimo šaltinius, į finansavimą iš akcininkų ir finansavimą per banką. Minėtų klausimų turinys susirinkimo darbotvarkėje ieškovui ir jo atstovui buvo žinomas, tačiau pats ieškovas, esant jo nesutikimui, į susirinkimą sąmoningai neatvyko. Atsakovas paklausimų, prašymų dėl informacijos, dokumentų ar vadovo paaiškinimų susirinkimo darbotvarkės klausimais, susirinkimo sprendimų projektų pateikimo iš ieškovo negavo.
Žemesnės instancijos teismas
18. Kadangi ieškovas į teismą kreipėsi praleidęs įstatymų nustatytą ieškinio senaties terminą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad tai taip pat sudaro pagrindą ieškinį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Apeliacinis skundas atmetamas.
20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).
21. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ieškovui priklauso 49 proc. atsakovo akcijų. 51 proc. atsakovo akcijų priklauso M. V.. 2016 m. rugsėjo 12 d. ieškovas gavo atsakovo pranešimą, kad 2016 m. spalio 13 d. vyks pakartotinis atsakovo akcininkų susirinkimas šiais darbotvarkės klausimais: 1) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko rinkimų; 2) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sekretoriaus rinkimų: 3) dėl atsakovo 2015 metų finansinių ataskaitų rinkinio; dėl atsakovo įstatų naujos redakcijos patvirtinimo ryšium su naujos valiutos įvedimu Lietuvoje; 4) dėl tolimesnės veiklos bei galimų atsakovo veiklos pelningumo didinimo priemonių; 5) dėl atsakovo apyvartinių lėšų poreikio patenkinimo padidinant atsakovo įstatinį kapitalą iki 150 000 Eur tikslu atnaujinti atsakovo autoserviso įrangą, padidinti atsakovo prekių atsargas, pardavimus ir pelningumą; 6) dėl atsakovo apyvartinių lėšų poreikio patenkinimo atsakovo akcininkams suteikiant paskolą atsakovui ar gaunant paskolą iš trečiųjų asmenų (bankų, kredito unijų, kitų asmenų) tikslu atnaujinti atsakovo autoserviso įrangą, padidinti atsakovo prekių atsargas, pardavimus ir pelningumą. 2016 m. spalio 4 d. ieškovas išsiuntė atsakovui prašymą atidėti 2016 m. spalio 13 d. akcininkų susirinkimą iki kol bus išnagrinėta civilinė byla dėl atsakovo ir jo vadovo M. V. veiklos tyrimo. 2016 m. spalio 13 d. įvyko atsakovo akcininkų susirinkimas. Ieškovas šiame susirinkime nedalyvavo. Susirinkimo nutarimai buvo priimti susirinkime dalyvavusio atsakovo akcininko M. V. balsais. 2016 m. spalio 18 d. ieškovas kreipėsi į atsakovą su prašymu informuoti, ar 2016 m. spalio 13 d. susirinkimas įvyko, jei taip, atsiųsti ieškovui šio susirinkimo protokolą. 2016 m. lapkričio 21 d. atsakovas pateikė ieškovui 2016 m. spalio 13 d. susirinkimo protokolą.
22. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – taip pat ir ABĮ) 26 str. 2 d. 5 p. pranešime akcininkui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė. Sutiktina su ieškovu, kad informacija apie darbotvarkę turi būti konkreti, kad akcininkui būtų aišku, kokie klausimai bus svarstomi susirinkime. Tačiau iš pranešime ieškovui apie atsakovo akcininkų visuotinio susirinkimo sušaukimą nurodytos susirinkimo darbotvarkės matyti, kad darbotvarkės klausimai nurodyti aiškiai ir nekelia abejonių, kokie klausimai bus sprendžiami susirinkime.
23. Pranešime akcininkui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta, kur ir kaip gauti sprendimų dėl kiekvieno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus, taip pat kitus dokumentus, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir informaciją, susijusią su akcininko teisių įgyvendinimu (ABĮ 26 str. 2 d. 10 p.). Pranešime ieškovui apie atsakovo akcininkų visuotinio susirinkimo sušaukimą nurodyta, kad su atsakovo turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarkės klausimais, galima susipažinti nuo 2016 m. spalio 3 d. atsakovo darbo metu atsakovo patalpose. Byloje nėra duomenų, kad ieškovas būtų nuvykęs į atsakovo patalpas susipažinti su atsakovo turimais dokumentais, susijusiais su 2016 m. spalio 3 d. susirinkimo darbotvarkės klausimais. Ieškovo su apeliaciniu skundu pateikti raštai atsakovui susiję su informacijos apie 2016 m. birželio 30 d. susirinkimą gavimu.
24. Ieškovas turėjo galimybę dalyvauti 2016 m. spalio 3 d. susirinkime ir susirinkimo metu prašyti ieškovui reikalingų paaiškinimų ir informacijos darbotvarkės klausimais. Nors ieškovas siuntė atsakovui prašymą atidėti 2016 m. spalio 13 d. susirinkimą iki bus išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-2670-656/2016 ir informuoti ieškovą apie priimtą sprendimą atidėti susirinkimą, tačiau, negavęs atsakovo pranešimo, kad susirinkimas yra atidėtas, ieškovas neturėjo pagrindo manyti, kad susirinkimas yra atidėtas.
25. Ta aplinkybė, kad Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1235-656/2017 pagal ieškovo ieškinį atsakovams UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ ir M. V. dėl UAB „(„duomenys neskelbtini“)“ ir jos vadovo M. V. veiklos tyrimo, nesudaro pagrindo teigti, kad turėjo būti stabdomas sprendimų dėl atsakovo veiklos priėmimas visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas nenurodė, kaip Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1235-656/2017 nagrinėjamos aplinkybės dėl netinkamo atsakovo valdymo yra tiesiogiai susijusios su 2016 m. spalio 3 d. susirinkimo darbotvarkės klausimais.
26. Nepagrįsti ieškovo teiginiai, kad 2016 m. spalio 16 d. susirinkime priimtų sprendimų turinys iš esmės skiriasi nuo pranešime nurodytos darbotvarkės turinio.
27. Nors ieškovas teigia, kad susirinkime buvo priimta visiškai nauja atsakovo įstatų redakcija, korekcijas atliekant ne tik su valiutų pasikeitimu susijusiose atsakovo įstatų nuostatuose, o iš esmės naujai išdėstant visą atsakovo įstatų redakciją, tačiau konkrečių aplinkybių, kuo naujos įstatų redakcijos nuostatos iš esmės skiriasi nuo buvusios įstatų redakcijos nuostatų, ieškovas nenurodė nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde, apsiribojęs teiginiu, kad nauja įstatų redakcija yra didesnės apimties, nei buvusi. Atsakovas pripažino, kad buvo priimta nauja atsakovo įstatų redakcija pagal pavyzdinius uždarųjų akcinių bendrovių įstatus, tačiau skirtumai yra susiję su ABĮ pakeitimais, atliktais laikotarpiu nuo 2009 m. gruodžio 23 d. iki 2016 m. spalio 23 d. Kad 2016 m. spalio 16 d. susirinkime priimta nauja atsakovo įstatų redakcija nėra susijusi su esminiais, ieškovo teisėms ir pareigoms turinčiais įtakos, pakeitimais, matyti iš susirinkimo protokole nurodyto nutarimo ketvirtu darbotvarkės klausimu dėl naujos atsakovo įstatų redakcijos patvirtinimo (nutarta naujai atsakovo įstatų redakcijai naudoti pavyzdinius uždarųjų akcinių bendrovių įstatus, konvertuoti įstatinio kapitalo sumą litais į sumą eurais, nustatyti, kad atsakovo akcijos yra nematerialios, nustatyti, kad atsakovo filialų ir atstovybių veiklą tvirtina atsakovo vadovas, nustatyti, kad atsakovo veiklos tikslas yra prekių tiekimas, paslaugų teikimas, taip pat, kad atsakovas gali užsiimti bet kokia veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams).
28. Pranešime apie susirinkimą buvo nurodyta, kad 5 darbotvarkės klausimu bus sprendžiama dėl atsakovo apyvartinių lėšų poreikio patenkinimo padidinant atsakovo įstatinį kapitalą iki 150 000 Eur tikslu atnaujinti atsakovo autoserviso įrangą, padidinti atsakovo prekių atsargas, pardavimus ir pelningumą. Iš susirinkimo protokolo matyti, kad 5 darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas padidinti atsakovo įstatinį kapitalą iki 86 880 Eur papildomais piniginiais 57 920 Eur akcininkų įnašais, suteikiant esantiems atsakovo akcininkams teisę pirmumo tvarka proporcingai turimų akcijų skaičiui įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Taigi, susirinkimas priėmė nutarimą nurodytu darbotvarkės klausimu – padidino atsakovo įstatinį kapitalą. Ieškovas konkrečiai nenurodė, kuo šio nutarimo turinys iš esmės skiriasi nuo pranešime nurodytos darbotvarkės turinio. Tokiu esminiu skirtumu nelaikytina tai, kad įstatinis kapitalas buvo padidintas ne iki 150 000 Eur, o iki 86 880 Eur, nebent įstatinio kapitalo padidinimas būtent iki 150 000 Eur būtų turėjęs esminę reikšmę, tačiau tokių aplinkybių ieškovas nenurodė, bei kad buvo nustatyta naujai išleidžiamų akcijų įsigijimo ir apmokėjimo tvarka, nes šios tvarkos nustatymas yra neatsiejamas nuo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą.
29. Pranešime apie susirinkimą buvo nurodyta, kad 6 darbotvarkės klausimu bus sprendžiamas klausimas dėl atsakovo apyvartinių lėšų poreikio patenkinimo atsakovo akcininkams suteikiant paskolą atsakovui ar gaunant paskolą iš trečiųjų asmenų (bankų, kredito unijų, kitų asmenų) tikslu atnaujinti atsakovo autoserviso įrangą, padidinti atsakovo prekių atsargas, pardavimus ir pelningumą. Iš susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkimas 6 darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą sudaryti kreditavimo sutartį su DNB banku dėl 50 000 Eur paskolos suteikimo bei kredito užtikrinimui įkeisti atsakovo atsargas. Taigi, susirinkimas priėmė nutarimą darbotvarkėje nurodytu klausimu – kreiptis dėl paskolos atsakovui suteikimo į banką. Ieškovas konkrečiai nenurodė, kuo šio nutarimo turinys iš esmės skiriasi nuo pranešime nurodytos darbotvarkės turinio. Tai, kad nurodyti konkretūs paskolos dydis ir bankas, nelaikytina esminiu skirtumu su pranešime apie susirinkimą nurodyta darbotvarke.
30. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatymas ieškininės senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo momentu, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu. Tais atvejais, kai akcininkas, ginčijantis visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, dalyvavo jį priėmusiame susirinkime, nutarimo priėmimo ir sužinojimo apie jo priėmimą momentai sutampa. Tačiau ši taisyklė negali būti taikoma tuomet, kai akcininkas susirinkime, kuriame buvo priimtas ginčijamas nutarimas, nedalyvavo dėl objektyvių priežasčių, pavyzdžiui, dėl to, kad jam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Taigi visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškininės senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 ir kt.).
31. Šiuo atveju ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2016 m. spalio 16 d. vyksiantį atsakovo akcininkų visuotinį susirinkimą, ieškovui nebuvo pranešta, kad jo prašymas atidėti šį susirinkimą yra patenkintas, todėl ieškovas neturėjo pagrindo manyti, kad susirinkimas neįvyks. Kadangi ieškovas susirinkime nedalyvavo dėl subjektyvių priežasčių, 30 dienų ieškinio senaties terminas ginčyti šio susirinkimo nutarimus turi būti skaičiuojamas nuo jų priėmimo dienos, t. y., nuo 2016 m. spalio 16 d., ir kreipimosi į teismą dieną – 2016 m. gruodžio 19 d., buvo praleistas.
32. Aplinkybė, kad 2016 m. spalio 16 d. susirinkimo protokolas, kuriame raštu užfiksuota susirinkimo eiga, balsavimo tvarka, konkretus priimtų nutarimų turinys, reikalingas ieškiniui parengti, ieškovui buvo pateiktas tik 2016 m. lapkričio 18 d., sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą (CK 1.131 str. 2 d.). Tačiau nusprendus, kad ieškovo ieškinys yra nepagrįstas, praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimas neturi įtakos galutiniam bylos išsprendimo rezultatui.
33. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, absoliutūs skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindai nenustatyti, todėl apeliacinis skundas atmetamas, skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus miesto 2017 m. birželio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.