Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidijus Žironas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo (kreditoriaus) akcinės bendrovės „Swedbank“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 23 d. nutarties, kuria netenkintas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-1904-258/2015 pagal pareiškėjo (kreditoriaus) akcinės bendrovės „Swedbank“ skundą dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Obelynė“ kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu.

Pareiškėjas (kreditorius) akcinė bendrovė (toliau – ir AB) „Swedbank“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas pripažinti negaliojančiu restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir RUAB) „Obelynė“ 2014 m. birželio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimą pirmuoju darbotvarkės klausimu. Pareiškėjas nurodė, kad 2014 m. birželio 12 d. įvyko RUAB „Obelynė“ kreditorių susirinkimas, kurio metu pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo pritarta restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriaus ir generalinio direktoriaus V. J. pateiktai restruktūrizavimo veiklos ataskaitai. Šis nutarimas yra nepagrįstas, nes patvirtinta restruktūrizavimo veiklos ataskaita yra neišsami ir neinformatyvi, prieštarauja RUAB „Obelynė“ kreditorių interesams. Ataskaita buvo teikiama už 2014 m. sausio–birželio mėnesių laikotarpį, tačiau iš ataskaitos turinio nėra aišku, kokie konkretūs veiksmai per šį laikotarpį buvo atlikti. Kreditorių susirinkime patvirtinus RUAB „Obelynė“ generalinio direktoriaus pateiktą ataskaitą iš esmės buvo pritarta įmonės veiklai už pirmąjį 2014 metų pusmetį, tačiau tokio turinio ataskaitos patvirtinimas prieštarauja Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme (toliau – ir ĮRĮ) įtvirtintai restruktūrizuojamos įmonės pareigai veikti sąžiningai ir bendradarbiauti, nes ataskaitoje nebuvo pateikti iš esmės jokie duomenys apie restruktūrizuojamos įmonės veiklą per pirmuosius šešis 2014 metų mėnesius bei kaip vykdomas įmonės restruktūrizavimo planas. Didžioji dalis ataskaitos skirta aprašyti teisminiams ginčams, kurie nėra susiję su ataskaitiniu laikotarpiu, o apie įmonės veiklą aprašyta apibendrintais teiginiais. Dėl ataskaitos neinformatyvumo ir neišsamumo kreditoriai neturi galimybės įvertinti, kaip įmonė įgyvendina ĮRĮ keliamus tikslus bei restruktūrizavimo plano nuostatas. Pagal tokią ataskaitą teismas negalės įvertinti įmonės restruktūrizavimo plano vykdymo, todėl tokios ataskaitos patvirtinimas prieštarauja ne tik ĮRĮ nuostatoms, bet ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Be to, nutarimas buvo priimtas balsų dauguma, kurią sudaro kreditoriaus V. J. turimi balsai, t. y. to paties asmens, kuris parengė RUAB „Obelynė“ restruktūrizavimo veiklos ataskaitą. Šiuo atveju buvo piktnaudžiaujama turima balsų dauguma ir patvirtinta esminių trūkumų turinti veiklos ataskaita.

2. Tokio turinio ataskaitos patvirtinimas prieštarauja ĮRĮ įtvirtintai restruktūrizuojamos įmonės pareigai veikti sąžiningai ir bendradarbiauti, nes minėta ataskaita nebuvo pateikti iš esmės jokie duomenys apie restruktūrizuojamos įmonės veiklą per pirmuosius šešis 2014 metų mėnesius, joje net nebuvo nurodyta, kaip vykdomas įmonės restruktūrizavimo planas. Dėl šios priežasties teismo išvada, kad RUAB „Obelynė“ kreditoriams pateikta ataskaita atitinka įstatymų reikalavimus, yra nepagrįsta.

3. Ne tik kreditoriams nebuvo sudarytos sąlygos išsamiai ištirti pateiktos ataskaitos duomenis apie restruktūrizuojamos įmonės veiklą, tačiau ir teismas negalėtų remiantis ataskaitos duomenimis tinkamai įvertinti įmonės restruktūrizavimo plano vykdymo ir negalėtų padaryti jokių pagrįstų išvadų dėl restruktūrizavimo proceso atitikimo restruktūrizavimo planui. Tokios ataskaitos patvirtinimas prieštarauja ne tik ĮRĮ nuostatoms, bet ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

1. Restruktūrizavimo įstatyme nėra nustatyta jokių įmonės restruktūrizavimo veiklos ataskaitos formos ir turinio reikalavimų. Dėl šios priežasties manytina, kad, esant poreikiui, dėl detalesnės informacijos nei nurodyta įmonės restruktūrizavimo veiklos ataskaitoje, pateikimo kreditorius visada turi galimybę kreiptis į įmonę. Kiekvienu atveju pats kreditorius sprendžia, kokia ir kokios apimties papildoma informacija apie vykdomą restruktūrizavimo procesą jam (kreditoriui) yra reikalinga. Visiems RUAB „Obelynė“ kreditoriams yra sudarytos galimybės gauti informaciją apie bendrovės restruktūrizavimo proceso eigą. Pareiškėjas į įmonę dėl papildomos informacijos apie bendrovės veiklą per pirmuosius šešis 2014 metų mėnesius pateikimo nei prieš susirinkimą, nei po susirinkimo nesikreipė. Ataskaitoje pateiktos informacijos visiems kreditoriams pakako tam, kad būtų priimtas nutarimas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamu atveju nenustatyta.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismai restruktūrizavimo bylose dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo atlieka procedūrinio pobūdžio patikrą, t. y. nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista; kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio–komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

Kreditorių susirinkimas laikomas įvykęs, jeigu jame dalyvavo arba iš anksto raštu balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (ĮRĮ 26 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo 10 straipsnio 2 dalies 3 punkte, 14 straipsnio 3 dalyje ir 25 straipsnio 1 dalies 8 punkte nustatytus atvejus (ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalis). Iš byloje esančio RUAB „Obelynė“ 2014 m. birželio 12 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad šiame susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl 2014 metų I pusmečio restruktūrizavimo ataskaitos. Kreditoriai, kurių reikalavimai procentine išraiška sudaro 66,31 procentus visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, pritarė RUAB „Obelynė“ direktoriaus V. J. pateiktai restruktūrizavimo veiklos ataskaitai. Prieš nutarimo priėmimą balsavo kreditorius AB „Swedbank“, kurio reikalavimas sudaro 19,66 procentus visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų. Tai reiškia, kad ginčijamas nutarimas priimtas teisėtai, laikantis ĮRĮ reikalavimų. Protokole nurodyta, kad ĮRĮ nustatyta tvarka apie susirinkimą buvo informuoti visi kreditoriai, o tiems, kurie pateikė prašymus raštu, buvo pateikta ir susirinkimo medžiaga. Teismas, atsižvelgdamas į šias aplinkybes, sprendžia, kad priimant ginčijamą nutarimą procedūrinio pobūdžio pažeidimai, dėl kurių būtų pagrindas panaikinti ginčijimą kreditorių susirinkimo nutarimą, nebuvo padaryti. Šiame kontekste pažymėtina ir tai, kad aplinkybių, jog priimant ginčijamą nutarimą buvo padaryti procedūrinio pobūdžio pažeidimai, neįrodinėjo ir apeliantas.

Apeliantas ginčijamo nutarimo negaliojimą sieja su tuo, kad buvo pritarta ataskaitai, kuri yra neinformatyvi, teigia, kad iš ataskaitoje pateiktų duomenų kreditoriai neturėjo galimybės ištirti, kaip RUAB „Obelynė“ vykdo restruktūrizavimo planą. Apeliantas taip pat pažymėjo, kad remiantis ataskaitos duomenimis tinkamai įvertinti įmonės restruktūrizavimo plano vykdymo negalėtų ir restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas.

Byloje nenustatyta, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas neatitinka imperatyviųjų įstatymo nuostatų, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) ar iš esmės pažeidžia kreditorių ar / ir pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Pažymėtina tai, kad ĮRĮ 24 straipsnio 2 punkte yra įtvirtina kreditorių teisė nustatyta tvarka gauti iš įmonės valdymo organo ir restruktūrizavimo administratoriaus informaciją apie įmonės restruktūrizavimą, o 22 straipsnio 1 dalies 2 ir 7 punktuose – administratoriaus pareiga prižiūrėti restruktūrizuojamos įmonės valdymo organų veiklą, susijusią su restruktūrizavimo plano vykdymu, bei pareiga informuoti teismą, kreditorių susirinkimą ir kt. apie restruktūrizavimo plano nevykdymą arba netinkamą vykdymą. Taigi, teismo patvirtintas restruktūrizavimo planas turi būti vykdomas jame nustatyta tvarka, o šio vykdymo kontrolė ir šios kontrolės kontekste kreditorių teisių apsauga, yra įgyvendinama įstatyme įtvirtintais teisiniais instrumentais.

Apeliantas nenurodo, kad ataskaitoje, kuriai pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 66,31 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų, nurodyti tikrovės neatitinkantys duomenys apie įmonės restruktūrizavimo plano vykdymą. Apeliantas, teikdamas, kad ataskaita yra neinformatyvi, taip pat nenurodo, kokia dar, be ataskaitoje nurodytos, informacija nebuvo, tačiau turėjo būti nurodyta ataskaitoje (išskyrus tai, kad laikotarpiu, už kurį tvirtinama ataskaita, hipotekos kreditoriui buvo sumokėta 100 000 Lt). Iš kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad savo nesutikimą su ataskaita apeliantas siejo su tuo, jog: ataskaitos pradžioje nurodomi duomenys apie nuo 2012 metų liepos iki kreditorių susirinkimo vykusius teisminius procesus, kuriuos inicijavo hipotekos kreditorius, t. y. duomenys apie laikotarpį, nesusijusį su laikotarpiu, už kurį tvirtinama ataskaita; ataskaitoje nurodyti nepagrįsti teiginiai, jog dėl 20 mėnesių bendrovės neveikimo kaltas hipotekos kreditorius. Apelianto atstovas susirinkimo metu taip pat pažymėjo, kad atsiskaitymų su kreditoriais dalyje reikia nurodyti ataskaitinio laikotarpio atsiskaitymus – 100 000 Lt sumokėjimą hipotekos kreditoriui. Taigi kreditorių susirinkime apelianto atstovo išsakytos pastabos yra susijusios iš esmės ne su tuo, kad ataskaitoje nėra pateikti esminės reikšmės turintys duomenys dėl restruktūrizavimo vykdymo, o tai, kad ataskaitoje pateikiami pertekliniai duomenys (dėl teisminių procesų, prasidėjusių anksčiau nei 2014 metų pirmąjį pusmetį, nepagrįstai teigiama, jog dėl bendrovės neveikimo tam tikrą laikotarpį kaltas hipotekos kreditorius ir kad netiksliai nurodyta hipotekos kreditoriui sumokėta suma). Tai reiškia, kad apelianto nepritarimas ataskaitai buvo nulemtas iš esmės kitų priežasčių, nei nurodoma atskirajame skunde, t. y. apeliantas nepritarė ataskaitai ne dėl to, kad dėl ataskaitos patirtinimo kreditoriai neturi galimybės įvertinti, kaip įmonė įgyvendina ĮRĮ keliamus tikslus bei restruktūrizavimo plano nuostatas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nepaisant to, jog RUAB „Obelynė“ kreditoriai pritarė 2014 metų pirmo pusmečio ataskaitai, apeliantas bet kuriuo metu turi teisę nustatyta tvarka gauti iš įmonės valdymo organo ir restruktūrizavimo administratoriaus informaciją apie įmonės restruktūrizavimą (ĮRĮ 24 straipsnio 2 punktas), kuri, jo nuomone, turėjo, bet nebuvo nurodyta atskaitoje. Be to, kaip jau buvo minėta, restruktūrizavimo plano vykdymo kontrolė ir šios kontrolės kontekste kreditorių teisių apsauga, yra įgyvendinama įstatyme įtvirtintais teisiniais instrumentais.

Esant pirmiau nurodytoms aplinkybės, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad dėl atskirajame skunde nurodytų argumentų tenkinti atskirojo skundo ir panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį nėra pagrindo, todėl nutartis paliekama galioti nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 23 d. nutartį palikti nepakeistą.