- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-11-30
- Bylos Nr.
- e2A-844-569/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-70-3-10083-2016-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Lina Muchtarovienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Eivora“
- Atsakovas
- R. R.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „Greenline transport“
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muchtarovienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eivora“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2017 m. birželio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eivora“ ieškinį atsakovui R. R., trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Greenline transport“ dėl žalos atlyginimo priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Eivora“ pateiktu ieškiniu parašė iš atsakovo R. R. priteisti 1 100,00 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
2. Ieškovė nurodė, kad 2013 m. lapkričio 5 d. su UAB „Greenline transport“, kurios (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) buvo atsakovas R. R., pasirašė vienkartinę krovinių vežimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Greenline transport“ užsakė, o ieškovė įsipareigojo už 1 100,00 Eur vežimo mokestį (frachtą) pervežti krovinį (medžio granules maišuose) UAB „Greenline transport“ nurodytu tarptautiniu maršrutu. Ieškovė savo sutartinius įsipareigojimus įvykdė tinkamai, tačiau UAB „Greenline transport“ neapmokėjo už suteiktas paslaugas nei avansu, nei pateikus 2013 m. lapkričio 8 d. PVM sąskaitą – faktūrą (duomenys neskelbtini). Ieškovė teigė, kad atsakovo nesąžiningi veiksmai, kuriais ieškovei padaryta žala, pasireiškė tuo, kad jis, kaip įmonės (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), neabejotinai žinojo apie UAB „Greenline transport“ finansinę padėtį, buvusią transporto paslaugų užsakymo metu, ir jos nemokumą, tačiau nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Užsakydamas krovinio vežimo paslaugas, atsakovas turėjo suprasti, kad UAB „Greenline transport“ už paslaugas neatsiskaitys.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Šiaulių apylinkės teismas 2017 m. birželio 29 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas sprendė, kad šioje byloje nenustatytas pagrindas subsidiariajai atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, atsakomybei, nes nenustatyta, kad akcininkas, sudarant ginčo sutartį, žinojo, jog įmonė yra nemoki, tačiau neatskleidė šios aplinkybės ieškovei, taip pat kad slėpė ir neatskleidė paaiškėjusios aplinkybės, kad UAB „Greenline transport“ nebegalės įvykdyti įsipareigojimų pagal sutartį ir dėl šių veiksmų juridinis asmuo tapo nemokus, nebegalėjo įvykdyti prievolės.
4. Teismas sprendė, kad ikiteisminio tyrimo, pradėto pagal ieškovės pareiškimą atsakovo atžvilgiu, metu surinkti duomenys, kuriais šioje byloje remiasi ieškovė, neleidžia padaryti vienareikšmiškos išvados, kad atsakovo sudarytas sandoris dėl 100 procentų UAB „Greenline transport“ akcijų perleidimo buvo fiktyvus, siekiant išvengti bet kokių vėlesnių pretenzijų dėl įmonės skolų kreditoriams, ir tai patvirtina, kad atsakovas, kaip įmonės savininkas, žinojo apie įmonės nemokumą.
5. Teismas vertino, jog ieškovė nenurodė, kuriuo tiksliai momentu atsakovui kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. kada atsirado konkrečios aplinkybės, patvirtinančios įmonės nemokumą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) prasme. Taip pat ieškovė galimą įmonės nemokumą grindė aplinkybėmis, kurios ĮBĮ prasme nepakankamos įmonės nemokumui konstatuoti. Ieškovė nenurodė, kokia įmonės kreditorių reikalavimų dalis liko nesumokėta dėl to, kad atsakovas nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. neįrodinėjo žalos dydžio ir atsakovo veiksmų bei padarytos žalos priežastinio ryšio.
6. Teismas darė išvadą, kad atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų (neveikimo), kurie būtų galėję lemti ginčo sutarties nevykdymą ir ieškovės reikalaujamą priteisti žalą. Ieškovė neįrodė, jog bendrovė prievolės laiku neįvykdė dėl įmonės vadovo tyčios, sąmoningo siekimo pažeisti būtent ieškovės interesus, o ne siekio derinti visų įmonės kreditorių bei pačios įmonės interesus.
7. Teismas sprendė, kad byloje nenustatyta, jog atsakovas ieškovę klaidinio, teikė apgaulingą informaciją įmonei sudarant ginčo sutartį ar atliko kitus tik į ieškovę nukreiptus nesąžiningus veiksmus. Todėl vertino, kad ieškovė šioje byloje nereiškė individualaus tiesioginio ieškinio buvusiam įmonės vadovui pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą esmė
8. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Eivora“ prašo Šiaulių apylinkės teismo 2017 m. birželio 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų patenkintas visiškai ir priteista ieškovės naudai iš atsakovo R. R. 1 100 Eur nuostolių atlyginimo, 5 proc. dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir visos ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. Byloje buvo pareikštas individualus trečiojo asmens kreditoriaus ieškinys atsakovui, kaip trečiojo asmens buvusiam (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), dėl padarytos žalos atlyginimo. Atsakovas, kaip trečiojo asmens buvęs (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), buvo kaltinamas imperatyvių bei fiduciarinių pareigų pažeidimu, nukreiptu į konkretų kreditorių – UAB „Eivora“, t. y. pažeidus imperatyvią pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bei pareigą dėl atsiskaitymo eiliškumo tvarkos. Teismo išvados, kad šių pareigų atsakovas nepažeidė yra nepagrįstos.
8.2. Krovinio vežimo paslaugų užsakymo metu UAB „Greenline transport“ jau buvo nemoki ir atsakovui egzistavo pareiga inicijuoti bankroto bylą trečiajam asmeniui, o ne toliau vykdyti nuostolingą veiklą. Pirmos instancijos teismas, pripažindamas, jog esant sunaikintiems buhalterinės apskaitos dokumentams iš kitų įrodymų negalimas įmonės nemokumo nustatymas, pažeidė ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 177 straipsnio 1 dalies nuostatą.
8.3. Trečiojo asmens pareiga sumokėti ieškovei atsirado 2013-11-05. Kadangi Atsakovas 2017-06-15 teismo posėdžio metu pripažino, kad su visais kreditoriais atsiskaitymui lėšų nepakako, tai atsiskaitymai turėjo būti vykdomi remiantis CK 6.930¹ nustatyta tvarka, tačiau iš trečiojo asmens sąskaitos išrašo matyti, kad CK 6.930¹ straipsnio nustatyto eiliškumo laikomasi nebuvo. Atsakovas pažeidė imperatyvią atsiskaitymų eiliškumo tvarką, dėl to ieškovė patyrė 1100 Eur nuostolių. Tai rodo, kad buvo išankstinis atsakovo ketinimas jokia apimtimi neatsiskaityti su ieškove, t. y. priešingai pirmos instancijos teismo išvadai, atsakovas, kaip įmonės (duomenys neskelbtini), sąmoningai siekė pažeisti ieškovės interesus.
8.4. Teismas nepagrįstai vertino, jog nenurodyta kokia įmonės kreditorių reikalavimų dalis liko nesumokėta dėl to, kad atsakovas nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo – pats atsakovas 2017-06-15 teismo posėdžio metu patvirtino, kad perrašant akcijas D. B. įmonė turėjo apie 7 000 Eur skolų.
Atsiliepimas
9. Atsiliepimų į apeliacinį skundą įstatymo nustatyta tvarka nepateikta.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuo ja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl buvusio vadovo ir dalyvio civilinės atsakomybės pagal ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens prievoles kreditorei sąlygų.
11. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „Greenline transport‘‘ Juridinių asmenų registre įregistruota 2013-02-14, o jos (duomenys neskelbtini) nuo 2013-07-23 iki 2013-12-23 buvo atsakovas. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO matyti, kad įmonei yra iškelta bankroto byla, duomenų apie šį faktą civilinėje byloje nėra. Pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo šiai įmonei pateiktas 2017-04-19, bankroto byla iškelta 2017-05-17.
12. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės ieškinį atsakovui, kaip vieną iš motyvų nurodė, jog ieškovės ieškinys atsakovui nėra individualaus pobūdžio, todėl ji šioje proceso stadijoje neturi teisės reikšti tiesioginį ieškinį atsakovui. Ieškovė apeliaciniame skunde nesutiko su tokiomis teismo išvadomis, teigdama, kad ieškovė pareiškė individualų ieškinį atsakovui, tačiau savo išdėstytos pozicijos neargumentavo. Apeliacinės instancijos teismas su tokia atsakovo pozicija nesutinka.
13. Nagrinėjamu atveju ieškovė, kaip UAB „Greenline transport‘‘ kreditorius, pareiškė ieškinį šios įmonės vadovui dėl nuostolių atlyginimo ieškovės, o ne bankrutuojančios įmonės UAB „Greenline transport‘‘ naudai. Bankrutuojančios įmonės administratoriaus ir kreditoriaus teisė pareikšti netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės interesais reiškia, kad, siekiant užtikrinti visų kreditorių lygiateisiškumą (įskaitant vienodą teisių apsaugą), įmonės bankroto proceso metu gali būti reiškiami ieškiniai skolininko (bankrutuojančios įmonės) vardu ir gautos sumos panaudojamos proporcingai visų kreditorių reikalavimams tenkinti. Tačiau ši pozicija neturi būti aiškinama kaip ribojanti kreditorių teisę pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams (dalyviams) atskirose bylose pasibaigus bankroto procesui (likvidavus bankrutavusią įmonę). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dėl juridinio asmens vadovams reiškiamų reikalavimų atlyginti žalą procesinės įgyvendinimo formos yra išaiškinęs, kad CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas reiškia, jog asmuo, manantis, kad jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti. Asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Teismas, vykdydamas savo pareigą teisingai išspręsti bylą, nustatyti subjektinės teisės pažeidimą ir ją ginti (CPK 2 straipsnis), privalo, neperžengdamas asmens ieškiniu nustatytų ribų, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, išsamiai, visapusiškai ir objektyviai ištirti bei įvertinti konkrečios bylos faktus, atskleisti bylos esmę ir sprendimu nustatyti, ar pareiškusio ieškinį asmens teisės, įstatymu saugomi interesai pažeisti ir kokiu teisiniu būdu jie gintini. Jei įstatyme nenustatyta kitaip, teismas neturi teisės pažeisti ieškovo dispozicijos (CPK 13 straipsnis) ir nurodyti, kokį pažeistų teisių gynimo būdą jam pasirinkti bei kokiu pagrindu ir dalyku reikšti ieškinį. Tačiau tiesioginis kreditoriaus ieškinys įmonės vadovui nepasibaigus įmonės bankroto bylos procesui negali būti nagrinėjamas ir sprendžiamas iš esmės, nes neužbaigus bankroto bylos, be kita ko, nėra galimybių tinkamai nustatyti žalos fakto ir dydžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012m. vasario 1d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19-2012).
14. Nagrinėjant tokio pobūdžio ieškinius, kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs dėl kreditoriaus teisės pareikšti ieškinį tiesiogiai juridinio asmens dalyviams, vadovams dėl jų nesąžiningais veiksmais padarytos žalos atlyginimo tais atvejais, kai žala jų veiksmais padaryta pačiai bendrovei, o ne konkrečiam kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014m. rugsėjo 12d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Teismų praktikoje pripažįstama iš bendrųjų Civilinio kodekso nuostatų (CK 6.68 straipsnis) išplaukianti bankrutuojančios įmonės kreditorių teisė pareikšti netiesioginį ieškinį dėl žalos bankrutuojančiai bendrovei, padarytos akcininko ir (ar) vadovo atlyginimo, jei bankroto administratorius tokio reikalavimo nereiškia. Kasacinio teismo išaiškinta, kad pavienio kreditoriaus kreipimasis į teismą su reikalavimu atlyginti žalą, padarytą įmonės administracijos vadovo veiksmais, neužtikrintų kreditorių lygiateisiškumo principo, pažeistų kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles (Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis) ir prieštarautų bankroto teisės paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto. Pavienio kreditoriaus kreipimasis į teismą su reikalavimu atlyginti žalą, padarytą bendrovės mokumui neteisėtais įmonės vadovo veiksmais, pažeistų imperatyvųjį Įmonių bankroto įstatymo reguliavimą dėl kreditorių eiliškumo taisyklės. Įstatymų leidėjas Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 7 dalyje nustatė vienintelę išimtį, kada kreditorius galėtų pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo tiesiogiai akcininkui ar valdymo organo nariui – jei bankrotas pripažintas tyčiniu, todėl darytina išvada, kad kreditorius bankroto proceso metu gali reikšti tik netiesioginį ieškinį bendrovės vadovui, jei žala padaryta visiems kreditoriams kaip interesų grupei.
15. Nors kasacinio teismo formuojamoje teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus teisės pareikšti ieškinį akcininkui nelemia bankroto bylos iškėlimo faktas ir neriboja bankroto proceso stadija, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad šioje taisyklėje nėra kreditoriaus pareikšto ieškinio tenkinimo sąlygų. Valdymo organo atsakomybė yra deliktinė atsakomybė ir ji gali būti dviejų rūšių – pirmuoju atveju, jei veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, o kreditoriams padaryta žala pagal kasacinio teismo praktiką laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo. Tokiu atveju visų kreditorių teisės ginamos Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės vardu. Kitu atveju neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai valdymo organui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus juridinį reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo. Šiuo atveju turi būti nustatytas valdymo organų neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu. Kreditorius, esant iškeltai bankroto bylai, yra laisvas pasirinkti, reikšti tiesioginį ieškinį dėl jam individualiai padarytos žalos atlyginimo ar netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės vardu. Tačiau tokio individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek ir visus likusius juridinio asmens kreditorius.
16. Atsižvelgiant į nurodytą teismų praktiką, šiuo atveju yra reikšmingos aplinkybės, ar atsakovo, kaip įmonės (duomenys neskelbtini), neteisėti veiksmai buvo nukreipti į konkretų kreditorių - ieškovę, ar būtent dėl šių veiksmų ieškovei atsirado žala, nes byloje nėra duomenų apie UAB „Greenline transport‘‘ bankroto pripažinimą tyčiniu.
17. Ieškovė, prašydama priteisti jai nuostolius iš atsakovo, įrodinėjo atsakovo neteisėtus veiksmus – atsakovo pareigos inicijuoti UAB „Greenline transport‘‘ bankrotą pažeidimą ir atsiskaitymų eiliškumo tvarkos bei kreditorių interesų derinimo pažeidimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu ieškovės nurodyti neteisėti atsakovo veiksmai susiję ne vien tik su ieškovės, bet ir su bankrutuojančios įmonės bei kitų kreditorių teisių pažeidimu.
18. Kaip jau buvo minėta, kreditorius tiesioginį ieškinį įmonės vadovui gali reikšti dalyviui tais atvejais, kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad šie subjektai kalti dėl tyčinio bankroto (ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalis). Tačiau nagrinėjamu atveju duomenų apie įmonės tyčinį bankrotą nėra. Įvertinus ieškovės nurodytus atsakovo neteisėtus veiksmus, nėra pagrindo daryti išvadų, jog tokiais veiksmais atsakovas padarė tiesioginę žalą konkrečiai ieškovei, kad tokie veiksmai nukreipti konkrečiai į jos teisių pažeidimą ar veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir kad toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė teisingas išvadas, kad šiuo atveju ieškovės pareikštas ieškinys nėra individualaus pobūdžio.
19 . Konstatavus, kad ieškovės pareikštas ieškinys nėra individualus ir ieškovė neturi teisės reikšti tiesioginį ieškinį atsakovui, pirmosios instancijos teismas pagrįstai jo netenkino. Kiti ieškovės apeliacinio skundo argumentai neįtakoja teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog ieškovė nagrinėjamoje byloje neturi teisės reikšti tiesioginio ieškinio atsakovui, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurio apeliacinio skundo motyvais naikinti ar keisti nėra teisinio pagrindo ir jis paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
20. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, bylinėjimosi išlaidos jai nepriteisiamos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, apeliacinės instancijos teismas
nutaria:
Šiaulių apylinkės teismo 2017 m. birželio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.