Klaipėdos apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Pasaulio žuvys“ direktorės J. N. pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pasaulio žuvys“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Iškeltina restruktūrizavimo byla.

3. Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – tai visuma Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Pagal šios nutarties priėmimo momentu galiojantį teisinį reguliavimą juridiniam asmeniui, išskyrus numatytiems JANĮ 1 straipsnio 3 ir 4 dalyse, gali būti keliama restruktūrizavimo byla, jeigu juridinis asmuo juridinis asmuo: 1) turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) yra gyvybingas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas); 3) nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir 4) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro teisinį pagrindą atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai).

4. Taigi, įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nė vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą.

5. Tiek iš rašytinės bylos medžiagos, tiek informacinės teismų sistemos LITEKO duomenų (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, JANĮ 15 straipsnio 2 dalis, CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad UAB „Pasaulio žuvys“ nėra likviduojama dėl bankroto, todėl tenkinama JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punkto sąlyga.

6. Siekiant iškelti UAB ,, Pasaulio žuvys“ restruktūrizavimo bylą turi būti nustatyta, kad įmonė turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). JANĮ 2 straipsnio 5 dalyje yra pateikta juridinio asmens finansinių sunkumų sąvoka, kuri suprantama kaip padėtis, kai: 1) juridinis asmuo yra nemokus arba 2) yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius.

7. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas, tai – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Gramatinė JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo negali laiku vykdyti turtinių prievolių; antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Analizuojant UAB ,,Pasaulio žuvys“ būseną pagal anksčiau aptartą teisinį reguliavimą matyti, kad: UAB „Pasaulio žuvys“ nelaikytina nemokia, nes jos įsipareigojimai neviršija jos turto vertės. 2020-04-30 mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 525 036,52 Eur, iš jų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams bendrovė turi 251 542,03 Eur Paminėti balanso duomenys rodo, kad per artimiausius tris mėnesius įmonė negalės įvykdyti daugelio pradelstų finansinių įsipareigojimų kreditoriams, nes skolos tiekėjams didėjam įmonei trūksta apyvartinių lėšų. Teismas, įvertinęs anksčiau aptartus duomenis, sprendžia, kad UAB „Pasaulio žuvys“ laikytina turinčiu finansinių sunkumų juridiniu asmeniu (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis), kadangi atsakovė laiku negali vykdyti turtinių prievolių (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

8. JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas įpareigoja teismą, svarstantį restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, vertinti juridinio asmens, kuriam keliama restruktūrizavimo byla, gyvybingumą. Juridinio asmens gyvybingumas suprantamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Ūkinė komercinė veikla suprantama kaip gamybinė, prekybinė, finansinė, profesinė veikla, kurią vykdant siekiama gauti pajamų nemokumo proceso administravimo išlaidoms apmokėti ir atsiskaityti su kreditoriais (JANĮ 2 straipsnio 21 dalis). Teismo vertinimu, įmonė tenkina ir gyvybingumo kriterijų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nurodyta, kad atsakovė veiklos nesustabdė, o toliau ją tęsia. Įmonės gyvybingumą įrodo atlikta ir atliekama strateginė pertvarka: bendrovė nusprendė parduoti transporto priemones – vilkikus ir likti vytintos žuvies gamintoja, išgryninti verslą. Iš teismui pateikto restruktūrizavimo projekto matyti, kad atsakovė ketina tęsti savo veiklą vytintos žuvies srityje bei teikti naujas paslaugas – prekybą šaldyta žuvimi. Projekte nurodytos priemonės, teismo vertinimu, dedant atitinkamas pastangas gali būti realiai įgyvendintos. Teismas sprendžia, kad įmonė yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

9. Apibendrindamas tai, kas nurodyta anksčiau, teismas sprendžia, kad įmonė atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kai restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama. Atsižvelgiant į faktinę įmonės finansinę situaciją, numatytus pertvarkymus, vykdomą veiklą, teismo vertinimu, restruktūrizavimo plano projekte nurodytos prognozuojamos veiklos bei gautinos pajamos yra tikėtinos. Restruktūrizavimo plano projekte numatytos bendrovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leidžia daryti išvadą, kad bendrovė turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumą ir vykdyti įprastą ūkinę komercinę veiklą.

10. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 7 d. nutartyje byloje Nr. e2-798-241/2020 išaiškino, kad vertinant restruktūrizavimo plano projekte numatytas priemones atsižvelgtina į teismų praktiką, suformuotą pagal ankstesnį jau nebegaliojantį, tačiau šiuo aspektu aktualų Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo reglamentavimą. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimo plano metmenys yra įmonės veiklos tam tikros gairės. Jos neturi būti tik deklaracija, tačiau šioje proceso stadijoje negalima reikalauti iš įmonės, kad pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kai iš esmės ir sukonkretinami metmenyse pateikti duomenys (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012; 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1511/2014).

11. Reikšmingas kreditorių vaidmuo išliko ir pagal naująjį reglamentavimą, JANĮ 107 straipsnis numato kreditorių pritarimo restruktūrizavimo plano projektui būtinumą. Todėl kreditoriai, šios bylos tretieji asmenys, turės galimybę išreikšti savo poziciją dėl konkrečių priemonių (ne) efektyvumo pritardami arba ne pateiktam restruktūrizavimo plano projektui, kuris bus teikiamas tvirtinti teismui pagal JANĮ 111 straipsnį.

12. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal JANĮ 105 straipsnio 2 dalį kreditorių reikalavimų tenkinimo terminai negali būti ilgesni negu restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminas, be to, kreditorių reikalavimai tenkinami plane nustatyta tvarka ir terminais, remiantis JANĮ 94 straipsnyje nustatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo eile ir etapais (JANĮ 113 straipsnio 1 dalis).

Dėl restruktūrizavimo administratoriaus paskyrimo ir atlygio administratoriui patvirtinimo

13. Restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, tačiau galutinį sprendimą dėl nemokumo administratoriaus skyrimo restruktūrizavimo byloje priima teismas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas, 35 straipsnio 1–2, 4 dalys). Teismas, gavęs prašymą paskirti nemokumo administratorių, paskiria nemokumo administratorių restruktūrizavimo byloje, jeigu nėra JANĮ 37 straipsnyje nustatytų apribojimų (JANĮ 35 straipsnio 5 dalis).

15. JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma atlygio už restruktūrizavimo proceso administravimą nemokumo administratoriui, jeigu jis yra paskirtas, suma. Teismas neturi pagrindo iš esmės sumažinti prašomo 700 Eur per mėnesį atlygio už administravimo procesą administravimą, nes jis nustatomas įmonės ir administratoriaus susitarimu, tačiau ši suma nustatytina su PVM ir kitais mokesčiais valstybei.

16. Šis atlygis administratorei skirtinas nuo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, nes pagal JANĮ 104 str. 2 d. 14 p. restruktūrizavimo plane turi būti nurodoma restruktūrizavimo proceso administravimo išlaidų sąmata, į kurią įtraukta nemokumo administratoriaus, jeigu prašoma jį paskirti, atlygio suma.

Dėl kitų aplinkybių, nurodytinų nutartyje

17. Pagal JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodomas leidimas netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų. JANĮ 28 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: 1) vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; 2) išieškoti skolas iš juridinio asmens; 3) įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; 4) skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; 5) nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą; 6) įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; 7) parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti. JANĮ 28 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad teismas gali leisti netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų, jeigu tai palengvintų sprendimo dėl restruktūrizavimo plano priėmimą ir dėl to kreipiasi juridinis asmuo, nemokumo administratorius arba įkaito turėtojas. Teismas atsižvelgęs į aplinkybę, jog iš procesinių dokumentų turinio nenustatyta, jog įmonei būtų poreikis išduoti leidimą netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose nurodytų nuostatų, sprendžia, kad išduoti leidimą netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose numatytų nuostatų teisinio pagrindo nėra.

18. JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti.

19. JANĮ 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad einamieji juridinio asmens mokėjimai (toliau – einamieji mokėjimai) – visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.

20. Įmonės vadovė nurodė, kad bendrovei reikalinga 30 000 Eur per mėnesį didžiausia lėšų sumą bendrovės einamosioms įmokoms mokėti. Šią sumą įrodinėja pateikta restruktūrizavimo projekte detalizacija, kurioje pateikti duomenys apie iki restruktūrizavimo proceso kalendorinių metų einamąsias išlaidas ir išvestas vieno mėnesio vidurkis. Nurodoma, kad einamieji mokėjimai bus skirti žaliavos pirkimui, kurui, mokesčiams valstybei, darbo užmokesčiui, gamybinėms reikmėms, kt. Atsižvelgiant į restruktūrizavimo bylos tikslus prašymas tenkinimas, nes išlaidos yra adekvačios restruktūrizuojamai įmonei ir ši suma nepažeis kreditorių teisių. Ši suma neprieštarauja restruktūrizavimo projekte nurodytiems tikslams optimizuoti įmonės veiklą, tęsti įmonės veiklą.

21. Išaiškintina, kad restruktūrizavimo plano projektas, kuriam pritarta JANĮ 106 ir 107 str. nustatyta tvarka, turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (JANĮ 110 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 4 punktu, 15 straipsnio 2 dalimi, 21 straipsnio 1 dalimi, 22, 25–27 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais,

nutaria:

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Pasaulio žuvys“, juridinio asmens kodas 163734923, buveinės adresas Pamarių g. 15, Priekulė, Klaipėdos r. sav., restruktūrizavimo bylą.

Paskirti uždarosios akcinės bendrovės „Pasaulio žuvys“ restruktūrizavimo administratore E. G. (restruktūrizavimo administratoriaus pažymėjimo Nr. 00195, sąrašo eilės Nr. R-FA502 / R-FA145, adresas I. Kanto g. 32, Klaipėda, tel. 8-600-23142, el. p. (duomenys neskelbtini)@mvg.lt).

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos patvirtinti 700 Eur per mėnesį atlygį už restruktūrizavimo proceso administravimą su PVM ir kitais mokesčiais iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos.

Nustatyti, kad uždaroji akcinė bendrovė „Pasaulio žuvys“ didžiausia per vieną mėnesį einamiesiems mokėjimams ir įmokoms skirtina suma yra iki 30 000 Eur. Įsiteisėjus šiai nutarčiai leisti uždarajai akcinei bendrovei „Pasaulio žuvys“ iš įmonės sąskaitų „Swedbank“, AB, Nr. LT26 7300 0101 2515 6166, LT11 7300 0101 5431 7934; UAB „Paysera LT“ LT68 3500 0100 0503 5340, LT53 3500 0100 0503 6192, Luminor Bank AS LT58 4010 0510 0406 5592 ir LT09 4010 0510 0406 7347, vykdyti būtinus einamuosius mokėjimus neviršijant 30 000 Eur sumos.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo išsiųsti uždarajai akcinei bendrovei „Pasaulio žuvys“, nemokumo administratorei E. G. Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Turto arešto registro tvarkytojui, Garantiniam fondui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai bei antstoliams.

Įpareigoti nemokumo administratorę atlikti veiksmus, numatytus Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, nutarties kopiją išsiųsti kitiems teismams, nagrinėjantiems bylas, kuriose uždarajai akcinei bendrovei „Pasaulio žuvys“ pareikšti turtiniai reikalavimai arba kuriuose turtinius reikalavimus yra pareiškusi įmonė, pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus per 3 darbo dienas nuo terminų, numatytų Juridinių asmenų įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje ir 33 straipsnyje, per kuriuos turi būti atliktas įpareigojimas, pabaigos.

Išaiškinti uždarajai akcinei bendrovei „Pasaulio žuvys“ kreditoriams, jog kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtai nemokumo administratorei, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.