- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-03-25
- Bylos Nr.
- 2A-438/2014
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Danutė Milašienė, Alė Bukavinienė
- Atsakovas
- akcinei bendrovei „DNB bankas“
- Trečiasis asmuo
- P. G., J. G.
- Kategorijos
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 36.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Miesto vaistinė“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, ir 2013 m. kovo 18 d. papildomo sprendimo, kuriuo priteistos bylinėjimosi išlaidos, civilinėje byloje Nr. 2-545-123/2013 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Miesto vaistinė“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei „DNB bankas“ (tretieji asmenys: P. G., J. G.) dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
2006 m. lapkričio 10 d. kreditavimo sutartimi atsakovas AB „DNB bankas“ suteikė tretiesiems asmenims P. G. ir J. G. 700 000 Lt kreditą vartojimo reikmėms. 2009 m. gegužės 6 d. tretieji asmenys ir atsakovas pasirašė susitarimą dėl 2006 m. lapkričio 10 d. kreditavimo sutarties sąlygų pakeitimo, kuriuo buvo nustatyta kredito suma - 174 260,17 EUR. Be to, 2009 m. gegužės 6 d. UAB „Miesto vaistinė“, atstovaujama tuometinio direktoriaus P. G., ir AB „DNB bankas“ sudarė laidavimo sutartį, kuria UAB „Miesto vaistinė“ prisiėmė įsipareigojimus atsakyti visu savo turtu, jeigu skolininkai, buvęs ieškovės vadovas P. G. ir jo sutuoktinė J. G., neįvykdys visų, dalies arba įvykdys netinkamai savo prievoles pagal 2006 m. lapkričio 10 d. tarp atsakovo ir trečiųjų asmenų sudarytą kreditavimo sutartį Nr. 06/423-1201 su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi ieškovui UAB „Miesto vaistinė“ iškelta bankroto byla.
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Miesto vaistinė“ kreipėsi į teismą ir ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2009 m. gegužės 6 d. laidavimo sutartį CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu (kaip sandorį, prieštaraujantį juridinio asmens tikslams). Nurodė, kad ieškovas laidavo už asmenines ieškovo vadovo ir jo sutuoktinės prievoles, ieškovo direktoriaus P. G. ir jo sutuoktinės J. G. su ieškovu nesiejant jokiems ūkiniams - komerciniams santykiams, laidavimo sutarties sudarymas ieškovui nedavė jokios finansinės ar turtinės naudos. Ieškovo valdymo organo sudaryta laidavimo sutartis akivaizdžiai prieštaravo ieškovo veiklos tikslams. Pažymėjo, kad 2008 metais įmonės finansinė būklė buvo prasta, įmonė turėjo turtą už 1 213 547 Lt, nuosavas kapitalas – 42 037 Lt, mokėtinos sumos – 1 255 584 Lt.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. vasario 18 d. sprendimu ieškinį atmetė, o 2013 m. kovo 18 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovo BUAB „Miesto vaistinė“ atsakovui AB „DNB bankas“ 2 783 Lt atstovavimo išlaidų.
Nurodė, kad šioje byloje galima konstatuoti, jog UAB „Miesto vaistinė“ direktorius P. G. veikė tik savo asmeniniais interesais ir jis buvo nelojalus įmonei (CK 2.87 str.), tačiau administratorius jam pretenzijų ar ieškinio nereiškia. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad UAB „Miesto vaistinė“ įstatai nedraudė įmonei būti laiduotojai, bankui buvo pateiktas bendrovės įstatų nustatyta tvarka priimtas bendrovės akcininko 2009 m. kovo 6 d. sprendimas dėl sutikimo laiduoti bankui, nes P. G. iš banko gautą kreditą ketino panaudoti pačiai vaistinei, t. y. jos perkėlimui į nuosavas patalpas miesto centre, ir iš to vaistinė turėjo ekonominės naudos. Laidavimo sandorio metu vaistinė dirbo, bankroto byla iškelta tik po 2 metų nuo laidavimo sutarties pasirašymo, vaistinės patalpų vertė – 729 000 Lt (kreditas – 700 000 Lt). Nurodė, kad įmonės vystoma veikla savaime nereiškia, jog visada bus gautas pelnas, o jokių konkrečių įrodymų, kad ginčijama laidavimo sutartis tuo metu prieštaravo UAB „Miesto vaistinė“ veiklos tikslams, ieškovas nepateikė (CPK 178 str.), o tai, kad vaistinė turėjo kitų kreditorių ir finansinių sunkumų, dar neįrodo, kad sudarius laidavimo sutartį jos padėtis negali pasikeisti. Be to, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovas laidavimo sutartį patvirtino 2010 m. vasario 10 d., pasirašydamas susitarimą dėl kreditavimo sutarties sąlygų papildymo ir pats išreiškė valią būti laiduotoju, o sudaryta sutartis šalims turi įstatymo galią (CK 1.79, 6.189 str.), todėl visi ieškovo motyvai, kad bankas buvo nesąžiningas, yra nepagrįsti.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
Apeliaciniu skundu dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. sprendimo ieškovas BUAB „Miesto vaistinė“ prašo panaikinti minėtą teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodo šiuos argumentus:
Patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), niekada nepriklausė nei ieškovui, nei tretiesiems asmenims, o UAB „Miesto vaistinė“ buveinė į patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), perkelta dar 2007 m. pradžioje, t. y. iki 2009 m. gegužės 6 d. laidavimo sutarties sudarymo.Bankui taikytini žymiai didesni rūpestingumo, kruopštumo ir atidumo reikalavimai, o atsižvelgiant į tai, kad sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė būklė buvo prasta (2009 m. kovo 31 d. duomenimis įmonės nuosavas kapitalas buvo minusinis (- 28 188 Lt), ieškovas buvo sudaręs 2008 m. liepos 29 d. kredito sutartį su AB „Bankas Snoras“, kuriam buvo įkeistas pagal sutartį ieškovo įgytas turtas, o pagal šios sutarties 13.8 punktą ieškovas laidavimo sandorius galėjo sudaryti tik gavus minėto kreditoriaus sutikimą, laikytina, kad atsakovas nesiėmė veiksmų tinkamai įvertinti ieškovo finansinę būklę, todėl toks jo elgesys (ypač įvertinus tai, jog buvo sudarytas neatlygintinis sandoris, dėl ko atsakovas negalėjo nesuprasti, kad ginčijamas sandoris prieštarauja ieškovo veiklos tikslams) pripažintinas nesąžiningu.
Apeliaciniu skundu dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 18 d. papildomo sprendimo ieškovas BUAB „Miesto vaistinė“ prašo atsakovo prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmesti. Nurodo, kad papildomo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimas yra neatsiejamai susijęs su ieškovės apskųsto pirmosios instancijos teismo 2013 m. vasario 18 d. sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu.
Atsiliepimas
Atsiliepimais į apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. sprendimo ir Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 18 d. papildomo sprendimo atsakovas AB „DNB bankas“ prašo minėtus pirmosios instancijos teismo sprendimus palikti nepakeistus. Nurodo, kad ginčijamu laidavimo sandoriu ieškovas užtikrino kredito, kuris buvo panaudotas ieškovo komercinės veiklos pagerinimo tikslais, grąžinimą, nes už pagal 2006 m. lapkričio 10 d. kreditavimo sutartį gautas lėšas P. G. nusipirko UAB „Modernika“, kuriai nuosavybės teise priklausė patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), akcijos, po ko minėtu adresu buvo perkelta ieškovo veikla.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliaciniai skundai netenkinami.
Kilusį tarp šalių ginčą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė visas reikšmę bylai turinčias aplinkybes, tinkamai taikė materialiosios ir procesinės teisės normas bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 263 str.).
Nesutikdamas su skundžiamu sprendimu apeliantas iš esmės atkartoja pirmosios instancijos teismui išdėstytą teisinę poziciją dėl nagrinėjamo ginčo bei teigia, kad ginčo sandoris buvo akivaizdžiai nuostolingas ir akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas ieškovui, tačiau sutikti su tokiu teiginiu įvertinant ir tai, kad jis nėra paremtas patikimais bei pakankamais įrodymais, nėra pagrindo. Juo labiau, kad ir pats ieškovas apeliaciniame skunde pripažįsta, jog ieškovo įstatai tokio pobūdžio sandorio sudarymo apskritai nedraudė. Tuo tarpu pagal formuojamą teismų praktiką CK 1.82 straipsnyje nurodyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius, tačiau nagrinėjamu atveju taip nėra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Be to, bylos duomenys rodo, kad ginčo sandorio apskritai nėra pagrindo vertinti kaip nenaudingo ieškovui, nes tretieji asmenys P. ir J. G. pagal kredito sutartį (už prievolių pagal kurią įvykdymą laidavo ieškovas) gautas lėšas panaudojo bendrovės ,,Modernika“, į kurios patalpas Klaipėdos miesto centre (kas leidžia tikėtis didesnio pelningumo) iš Klaipėdos m. mikrorajono persikėlė savo veiklą ieškovas atitinkamai pakeitęs savo pavadinimą iš UAB ,,Teisinga prekyba“ į UAB ,,Miesto vaistinė“. Tiesa, apeliantas neginčydamas savo veiklos perkėlimo į Klaipėdos miesto centrinę aikštę, nurodo, kad tai įvyko dar 2007 metais, o laidavimo sutartis sudaryta tik 2009 m. Tačiau ši apelianto nurodyta aplinkybė nepaneigia fakto, kad laiduota buvo būtent už atsakovo įsipareigojimus pagal kredito sutartį, kurios pagrindu ieškovas įgijo galimybė perkelti savo veiklą į miesto centrą.
Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismo motyvai yra prieštaringi, nes konstatavus, kad sudarydamas laidavimo sutartį trečiasis asmuo P. G. veikė išimtinai savo interesais, ieškinį vis tiek atmėtė. Tačiau pažymėtina, kad pagal formuojamą teismų praktiką sprendžiant dėl ginčijamo sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu, net ir konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimus, turi būti sprendžiama, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises, pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz. reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
Reikalaudamas sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 str. pagrindu juridinis asmuo privalo įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad sudarant ginčo sutartį bankui buvo pateiktas įmonės akcininko sprendimas, kuriuo buvo pritarta ginčo sandorio sudarymui ir kuris yra galiojantis bei nėra nuginčytinas. Be to, pagal byloje esančius ieškovo 2005 - 2009 metais finansinę padėtį patvirtinančius dokumentus teigti, kad ginčo sandorio sudarymo metu bendrovė veikė nuostolingai arba turėjo nepakankamai turto, nėra pagrindo. Tuo tarpu apelianto argumentai, skirti įrodyti ieškovo prastą finansinę padėtį, įskaitant ir nurodytą su AB „Bankas Snoras“ sudarytą kredito sutartį, nepatvirtina, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovas buvo beveik nemokus, o bankas, sudarydamas sutartį, elgėsi nerūpestingai ir neapdairiai.
Atmetęs ieškinį pirmosios instancijos teismas, be kita ko, vadovavosi CK 1.79 straipsniu bei konstatavo, kad ieškovas, pasirašydamas 2010 m. vasario 10 d. susitarimą dėl kreditavimo sutarties sąlygų papildymo, išreiškė valią būti laiduotoju bei patvirtino laidavimo sutartį, o argumentų, paneigiančių šios teismo išvados pagrįstumą, apeliantas nenurodė. Kiti apeliacinio skundo argumentai esminės teisinės reikšmės sprendžiant šalių ginčą neturi.
Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad naikinti skundžiamą sprendimą dėl apeliaciniame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo (CK 1.82 str.).
Atmetus apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo 2013 m. vasario 18 d. sprendimo, atmetamas ir ieškovo apeliacinis skundas dėl 2013 m. kovo 18 d. papildomo sprendimo, kurio neteisėtumą apeliantas grindė vien 2013 m. vasario 18 d. sprendimo neteisėtumu.
Atmetus ieškovo apeliacinius skundus, iš BUAB „Miesto vaistinė“ atsakovui AB „DNB bankui“ priteistina 1210 Lt (2 t. 138 b. l.) advokato teisinės pagalbos išlaidoms atlyginti (CPK 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. sprendimą ir 2013 m. kovo 18 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.
Priteisti iš ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Miesto vaistinė“ (į. k. 142130670) 1210 Lt (tūstantį du šimtus dešimt litų) atsakovui akcinei bendrovei „DNB bankas“ (į. k. 112029270) advokato teisinės pagalbos išlaidoms atlyginti.